6758 ソニーグループ 2019-07-01 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年７月１日
各 位
会 社 名 ソ ニ ー 株 式 会 社
代 表 者 名 代表執行役 吉田 憲一郎
(コード番号 6758 東証 第１部）
問 合 せ 先 財務部 I R グループ
（TEL03－6748－2111(代表)）
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、取締役会決議による委任に基づき、本日、当社代表執行役が下記のとおり譲渡制限付株式報酬とし
て新株式発行（以下「本新株発行」といいます。
）を行うことについて決定いたしましたので、お知らせいたし
ます。
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2019 年７月 23 日
発 行す る株式
（２） 当社普通株式 168,900 株
の 種類 及び数
（３） 発 行 価 額 １株につき 5,648 円
（４） 発 行 総 額 953,947,200
当社の執行役 ５名 87,000 株
当社の非業務執行取締役 11 名 9,900 株
（５） 割 当 予 定 先
当社の経営幹部 ７名 57,000 株
当社子会社の経営幹部 １名 15,000 株
本新株発行は、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件としま
（６） そ の 他
す。
２．発行の目的及び理由
当社は、2017 年４月 27 日開催の報酬委員会において、
経営陣による株主との価値共有を一層促進すること、
ならびに、中長期の業績及び株主価値の持続的な向上に対するインセンティブとして機能させることを目的と
して、当社の執行役及びその他の経営幹部層を対象に、譲渡制限付株式を割り当てる株式報酬制度を導入する
方針を決議しました。また、当社は、2018 年２月１日開催の報酬委員会において、当該方針に基づき、より一
層、株主と目線を合わせ、健全かつ透明性のある経営の仕組みを構築・維持していくことを目的として、当社
の非業務執行取締役を当該株式報酬制度の付与対象とすることを決定しました（当社の執行役及びその他の経
営幹部層を対象とする株式報酬制度も含め、以下「本制度」といいます。。
）
この度、2019 年６月 26 日開催の報酬委員会において、本制度の方針に基づき、当社の執行役全員及び非業
務執行取締役全員並びに当社及び当社子会社の経営幹部の一部に対して、譲渡制限付株式の付与を行うことを
決定いたしました（以下、今回譲渡制限付株式を付与される当社の執行役及び非業務執行取締役並びに当社及
び当社子会社の経営幹部を総称して「付与対象者」といいます。。
）
本新株発行の対象となる当社普通株式は、
会社法第416 条第４項に基づく取締役会における委任決議に従い、
上記報酬委員会の決議を踏まえた 2019 年７月１日付の当社代表執行役の決定により、
本制度に基づいて譲渡制
限付株式を付与するために、付与対象者のうち、当社の執行役、非業務執行取締役及び経営幹部に対しては当
社が支給する金銭報酬債権を出資財産として現物出資させること並びに当社子会社の経営幹部に対しては当該
子会社が支給する金銭報酬債権（なお、当社は、当該金銭報酬債権に係る当該子会社の経営幹部に対する債務
について併存的債務引受けをします。 を出資財産として現物出資させることによって発行されます。
） なお、付
与対象者に対して付与される譲渡制限付株式を含む報酬水準については、第三者による国内外企業経営者の報
酬に関する調査に基づき、付与対象者が担う職責に応じて設定しており、適切なものと考えています。
当社は、付与対象者との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」とい
います。
）を締結する予定です。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間
付与対象者のうち当社の執行役並びに当社及び当社子会社の経営幹部については2022年６月18日まで、
当社の非業務執行取締役については2028年６月18日まで、（以下個別に又は総称して「譲渡制限期間」と
いいます。）、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。）につ
いて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとします（以下「譲渡制限」といいます。 。
）
（2）譲渡制限の解除条件
当社は、付与対象者のうち当社の執行役並びに当社及び当社子会社の経営幹部については、譲渡制限期
間中継続して、当社又は当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第３
項に定める子会社及び同条第５項に定める関連会社をいいます。以下同じです。）の取締役、執行役その
他の役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを、当社の非業務執行取締役については、譲渡制限期
間中継続して、当社の取締役の地位にあったことを、それぞれ条件として、譲渡制限期間が満了した時点
をもって、本割当株式の全部について、譲渡制限を解除します。ただし、付与対象者のうち当社の執行役
が、譲渡制限期間中に死亡、その他当社の報酬委員会が正当と認める理由により当社及び当社の関係会社
の取締役、執行役その他の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合には、当社は、譲渡制限を解
除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとし、譲渡制
限が解除される対象とならない本割当株式は、当社が当然に無償取得するものとします。また、当社の非
業務執行取締役が、譲渡制限期間中に死亡、その他当社の報酬委員会が正当と認める理由（ただし、特段
の事情がない限り、正当と認める理由があるものとします。）により、当社の取締役の地位を喪失した場
合には、当社は、本割当株式の全部について譲渡制限を解除するものとし、譲渡制限を解除する時期を必
要に応じて合理的に調整するものとします。当社及び当社子会社の経営幹部が、譲渡制限期間中に死亡、
その他当社が正当と認める理由により、当社及び当社の関係会社の取締役、執行役その他の役員及び従業
員のいずれの地位をも喪失した場合には、当社は、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解
除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとし、譲渡制限が解除される対象とならない本割当株
式は、当社が当然に無償取得するものとします。
（3）無償取得事由
付与対象者のうち当社の執行役については、譲渡制限期間中に当社及び当社の関係会社の取締役、執行
役その他の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合（死亡、その他当社の報酬委員会が正当と認
める理由がある場合を除きます。）等一定の事由が発生した場合、非業務執行取締役については、譲渡制
限期間中に当社の取締役の地位を喪失した場合（死亡、その他当社の報酬委員会が正当と認める理由（た
だし、特段の事情がない限り、正当と認める理由があるものとします。）がある場合を除きます。）等一
定の事由が発生した場合、当社及び当社子会社の経営幹部については、譲渡制限期間中に当社及び当社の
関係会社の取締役、執行役その他の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合（死亡、その他当社
が正当と認める理由がある場合を除きます。）等一定の事由が発生した場合、当社は、本割当株式を当然
に無償取得するものとします。
（4）株式の管理
本割当株式の譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、国内外の
証券会社に開設する専用口座での管理等、当社が適切と判断する措置を講じるものとします。
（5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主
総会による承認を要しない場合においては、当社の代表執行役）にて承認された場合には、代表執行役の
決定により、当該承認の日において付与対象者が保有する本割当株式のうち、合理的に定める数の本割当
株式に係る譲渡制限を、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、解除します。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき、譲渡制限付株式を付与するために 2019 年度（2019 年４月１日～2020 年３
月 31 日
（ただし、
2019 年４月１日に在任していない付与対象者については就任日から 2020 年３月 31 日まで）
）
分として、付与対象者のうち当社の執行役、非業務執行取締役及び経営幹部に対しては当社が支給する金銭報
酬債権を出資財産として、付与対象者のうち当社子会社の経営幹部に対しては当該子会社が支給する金銭報酬
債権（なお、当社は、当該金銭報酬債権に係る当該子会社の経営幹部に対する債務について併存的債務引受け
をします。
）を出資財産として、現物出資させることにより行われるものです。発行価額は、当社の発行済みの
新株予約権付社債の内容を踏まえて、かつ、恣意性を排除した価額とするため、①本割当株式の払込期日の翌
日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（2019 年５月 21 日～2019 年７月１日）の株式会社東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（以下「終値」といいます。 の平均値
） （終値のない日数を除き、
１円未満の端数は切り上げます。
）である 5,465 円及び②2019 年６月 28 日（本新株発行に係る当社代表執行役
の決定日の前営業日）の終値である 5,648 円のうち、より高い金額である 5,648 円としています。これは、本
新株発行に係る当社代表執行役の決定日の直前の市場株価と同じ金額であることから合理的と考えており、特
に有利な価額には該当しないものと考えています。
以 上