6758 ソニーグループ 2020-07-14 15:00:00
ソニーフィナンシャルホールディングス株式会社株券等（証券コード8729）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月 14 日
各 位
会 社 名 ソ ニ ー 株 式 会 社
代 表 者 名 代表執行役 吉田 憲一郎
（コード番号 6758 東証 第 1 部）
問 合 せ 先 財務部 IR グループ
（ＴＥＬ： 03-6748-2111(代表)）
ソニーフィナンシャルホールディングス株式会社株券等（証券コード 8729）に対する公開買付けの結果に関
するお知らせ
ソニー株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、2020 年５月 19 日開催の取締役会において、ソ
ニーフィナンシャルホールディングス株式会社（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいま
す。
）市場第一部、コード番号 8729、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者普通株式」と
いいます。
）及び本新株予約権（
「本新株予約権」は、下記「１．買付け等の概要」の「
（３）買付け等に係る
株券等の種類」において定義される意味を有します。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の
改正を含みます。以下「法」といいます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取
得することを決議し、2020 年５月 20 日より本公開買付けを実施しておりましたが、以下のとおり、本公開買
付けが 2020 年７月 13 日をもって終了いたしましたので、お知らせいたします。
１．買付け等の概要
（１）公開買付者の名称及び所在地
ソニー株式会社
東京都港区港南１丁目７番１号
（２）対象者の名称
ソニーフィナンシャルホールディングス株式会社
（３）買付け等に係る株券等の種類
① 普通株式
② 新株予約権
イ 2016 年７月 22 日開催の対象者取締役会の決議（2017 年５月 31 日開催の対象者取締役会決議
により一部変更）に基づき発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。
）
(行使期間は 2016 年８月９日から 2046 年８月８日まで)
ロ 2017 年７月 13 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第２回
新株予約権」といいます。
）(行使期間は 2017 年８月８日から 2047 年８月７日まで)
ハ 2018 年７月 17 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第３回
新株予約権」といいます。
）(行使期間は 2018 年８月８日から 2048 年８月７日まで)
ニ 2019 年７月 18 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第４回
新株予約権」といいます。
）(行使期間は 2019 年８月７日から 2049 年８月６日まで)
第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権及び第４回新株予約権を総称して、
「本新
株予約権」といいます。
（４）買付予定の株券等の数
1
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
152,130,036 株 7,070,000 株 ―株
（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。 ）の総数が買付予定数の下限
（7,070,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買
付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。買付予定数は、公開買付者が
本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である対象者が2020年５月19日に公表した「2020
年３月期決算短信〔日本基準〕 （連結）」に記載された2020 年３月31 日現在の発行済株式総数
（435,087,405株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（37,469株）を控除し、対象者が2019
年６月25日に提出した第15期有価証券報告書に記載された2019年５月31日現在の第１回新株予約権（357
個）、第２回新株予約権（340個）及び第３回新株予約権（316個）並びに対象者が2019年11月22日に提出
した第16期第２四半期報告書に記載された2019年８月６日現在の第４回新株予約権（288個）の目的とな
る対象者普通株式の数（合計130,100株）を加えた株式数（435,180,036株）から2020年５月19日現在に
おいて公開買付者が所有する対象者普通株式数（283,050,000株）を控除した株式数（152,130,036株）
を記載しております。
（注２）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成17年法律第86号。その後の改
正を含みます。 ）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手
続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。 ）中に自己の株式を
買い取ることがあります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４）公開買付期間末日までに新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移転さ
れる対象者の株式についても本公開買付けの対象とします。
（５）買付け等の期間
① 届出当初の買付け等の期間
2020 年５月 20 日（水曜日）から 2020 年７月 13 日（月曜日）まで（39 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（６）買付け等の価格
① 普通株式１株につき、金 2,600 円
② 新株予約権
イ 第１回新株予約権１個につき、金 259,900 円
ロ 第２回新株予約権１個につき、金 259,900 円
ハ 第３回新株予約権１個につき、金 259,900 円
ニ 第４回新株予約権１個につき、金 259,900 円
２．買付け等の結果
（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（7,070,000 株）に満たない場合は、
応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数
（123,655,138 株）が買付予定数の下限（7,070,000 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及
び公開買付届出書（その後公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。
）に記載の
とおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の
改正を含みます。
）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令
（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含み、以下「府令」といいます。
）第 30 条の２に規定す
2
る方法により、2020 年７月 14 日に東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表い
たしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等種類 ① 株式に換算した応募数 ② 株式に換算した買付数
株 券 123,576,238 株 123,576,238 株
新 株 予 約 権 証 券 78,900 株 78,900 株
新 株 予 約 権 付 社 債 券 ―株 ―株
株 券 等 信 託 受 益 証 券
―株 ―株
（ ）
株 券 等 預 託 証 券
―株 ―株
（ ）
合 計 123,655,138 株 123,655,138 株
（潜在株券等の数の合計） （78,900 株） （78,900 株）
（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の
2,830,500 個 （買付け等前における株券等所有割合 65.04％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の
0個 （買付け等前における株券等所有割合 0.00％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の
4,067,051 個 （買付け等後における株券等所有割合 93.46％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の
0個 （買付け等後における株券等所有割合 0.00％）
所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数 4,350,212 個
（注１）
「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係
者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（ただし、特別関係者のうち法第27 条の２第１項
各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外され
る者を除きます。 ）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が2020 年６月25日に提出した第16 期有価証券報告書
（以下「対象者第16期有価証券報告書」といいます。 ）に記載された2020年３月31日現在の総株主の議決
権の数（１単元の株式数を100 株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式及び新株予約権
の行使により発行又は移転される可能性のある対象者普通株式も本公開買付けの対象としていたため、
「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算に
おいては、対象者第16 期有価証券報告書に記載された2020 年３月31 日現在の発行済株式総数
（435,087,405株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（37,469株）を控除し、同日現在の第
１回新株予約権（357個） 、第２回新株予約権（340個）、第３回新株予約権（316個）及び第４回新株予約
権（288個）の目的となる対象者普通株式の数（合計130,100株）を加えた株式数（435,180,036株）に係
る議決権の数（4,351,800個）を分母として計算しております。
（注３）
「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数
点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
3
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
② 決済の開始日
2020 年７月 20 日（月曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等
の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は本公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等
が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合
があります。。
）
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、公開買付者が 2020 年５月 19 日に公表した「ソニーフィナン
シャルホールディングス株式会社株券等（証券コード 8729）に対する公開買付けの開始に関するお知
らせ」に記載の内容から変更ありません。
なお、本公開買付けの結果を受け、公開買付者は、対象者普通株式（本新株予約権の行使により交
付される対象者普通株式を含み、公開買付者が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式
を除きます。
）の全てを取得することを目的とした手続を実施することを予定しております。対象者普
通株式は、現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、当該手続が実行された場合には、
東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上
場廃止後は、対象者普通株式を東京証券取引所において取引することはできません。今後の手続につき
ましては、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
ソニー株式会社
（東京都港区港南１丁目７番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
以 上
【将来に関する記述等についてのご注意】
このプレスリリースに記載されている、公開買付者の現在の計画、見通し、戦略、確信などのうち、歴史的事実でないものは、将来の業
績に関する見通しです。将来の業績に関する見通しは、将来の営業活動や業績、出来事・状況に関する説明における「確信」「期待」
、 、
「計画」「戦略」「見込み」「想定」「予測」「予想」「目的」「意図」「可能性」やその類義語を用いたものには限定されません。口
、 、 、 、 、 、 、 、
頭又は書面による見通し情報は、広く一般に開示される他の媒体にも度々含まれる可能性があります。これらの情報は、現在入手可能な
情報から得られた公開買付者の経営陣の仮定、決定ならびに判断にもとづいています。実際の業績は、多くの重要なリスクや不確実な要
素により、これら業績見通しと大きく異なる結果となりうるため、これら業績見通しのみに全面的に依拠することは控えるようお願いし
ます。また、新たな情報、将来の事象、その他の結果にかかわらず、常に公開買付者が将来の見通しを見直して改訂するとは限りませ
ん。公開買付者はそのような義務を負いません。実際の業績に影響を与えうるリスクや不確実な要素には、以下のようなものが含まれま
す。
(1) 公開買付者グループが製品品質を維持し、その製品及びサービスについて顧客満足を維持できること
(2) 激しい価格競争、継続的な新製品や新サービスの導入、急速な技術革新、ならびに主観的で変わりやすい顧客嗜好などを特徴と
する激しい市場競争の中で、十分なコスト削減を達成しつつ顧客に受け入れられる製品やサービス（イメージセンサー、ゲーム
及びネットワークのプラットフォーム、スマートフォンならびにテレビを含む）を公開買付者グループが設計・開発し続けてい
く能力
4
(3) 公開買付者グループがハードウェア、ソフトウェア及びコンテンツの融合戦略を成功させられること、新しい技術や配信プラッ
トフォームを考慮に入れた販売戦略を立案し遂行できること
(4) 公開買付者グループと他社との買収、合弁、投資、資本的支出、構造改革その他戦略的施策の成否を含む（ただし必ずしもこれ
らに限定されない）公開買付者グループの戦略及びその実行の効果
(5) 公開買付者グループや外部の供給業者、サービスプロバイダやビジネスパートナーが事業を営む市場における法規制及び政策の
変化（課税、及び消費者の関心が高まっている企業の社会的責任に関連するものを含む）
(6) 公開買付者グループが継続的に、大きな成長可能性を持つ製品、サービス、及び市場動向を見極め、研究開発に十分な資源を投
入し、投資及び資本的支出の優先順位を正しくつけて行い、技術開発や生産能力のために必要なものも含め、これらの投資及び
資本的支出を回収することができること
(7) 公開買付者グループの製品及びサービスに使用される部品、ソフトウェア、ネットワークサービス等の調達、公開買付者グルー
プの製品の製造、マーケティング及び販売、ならびにその他公開買付者グループの各種事業活動における外部ビジネスパート
ナーへの依存
(8) 公開買付者グループの事業領域を取り巻くグローバルな経済・政治情勢、特に消費動向
(9) 国際金融市場における深刻かつ不安定な混乱状況や格付け低下の状況下においても、公開買付者グループが事業運営及び流動性
の必要条件を充足させられること
(10) 公開買付者グループが、需要を予測し、適切な調達及び在庫管理ができること
(11) 為替レート、特に公開買付者グループが極めて大きな売上や生産コストを計上し、又は資産・負債及び業績を表示する際に使用
する米ドル、ユーロ又はその他の通貨と円との為替レート
(12) 公開買付者グループが、高い能力を持った人材を採用、確保できるとともに、それらの人材と良好な関係を維持できること
(13) 公開買付者グループが、知的財産の不正利用や窃取を防止し、知的財産に関するライセンス取得や更新を行い、第三者が保有す
る知的財産を公開買付者グループの製品やサービスが侵害しているという主張から防御できること
(14) 金利の変動及び日本の株式市場における好ましくない状況や動向（市場の変動又はボラティリティを含む）が金融分野の収入及
び営業利益に与える悪影響
(15) 生命保険など金融商品における顧客需要の変化、及び金融分野における適切なアセット・ライアビリティー・マネージメント遂
行の成否
(16) 大規模な災害、感染症などに関するリスク
(17) 公開買付者グループあるいは外部のサービスプロバイダやビジネスパートナーがサイバーセキュリティに関するリスク（公開買
付者グループのビジネス情報や従業員や顧客の個人を特定できる情報への不正なアクセスや事業活動の混乱、財務上の損失の発
生を含む）を予測・管理できること
(18) 係争中又は将来発生しうる法的手続き又は行政手続きの結果
ただし、業績に不利な影響を与えうる要素はこれらに限定されるものではありません。新型コロナウイルス感染拡大は、上記のリスク及
び不確実な要素の多くに悪影響を与える可能性があります。重要なリスク及び不確実な要素については、公開買付者の最新の有価証券報
告書又は米国証券取引委員会に提出された最新の年次報告書（Form 20-F）も合わせてご参照ください。
【米国規制】
本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国
における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。
その後の改正を含み、以下「米国 1934 年証券取引所法」といいます。 ）第 13 条(e)項又は第 14 条(d)項及び同条の下で定められた規則は
本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本公開買付けは、対象者の株式等に
対して公開買付者により行われます。公開買付者及び対象者の取締役その他の役員の過半数は米国外の居住者であり、公開買付者、対象
者及びそれらの取締役その他の役員の資産のほとんどは米国外に存在するため、米国の連邦又は州の証券関連法の民事責任に関する規定
を根拠とした米国の裁判所の判断又は日本国外の裁判所で取得された類似の判断に基づいて、公開買付者、対象者及びそれらの取締役そ
の他の役員に対する執行を行うことは困難である可能性があります。米国の連邦又は州の証券関連法のみを根拠とした民事責任は、日本
の裁判所において訴訟を提起するか米国の裁判所の判断の執行を求めるかにかかわらず、日本の裁判所に認められない可能性がありま
す。
本公開買付けに関するすべての手続は、特段の記載がない限り、すべて日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書
類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優
先するものとします。このプレスリリースの記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。 ）第 27
Ａ条及び米国 1934 年証券取引所法第 21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知もしくは未知のリスク、不確実
性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがありま
す。公開買付者又はその関連者は、 「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを保証す
るものではありません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、
法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正
したりする義務を負うものではありません。
5