6758 ソニーグループ 2020-07-01 16:18:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月１日
各 位
会 社 名 ソ ニ ー 株 式 会 社
代 表 者 名 代表執行役 吉田 憲一郎
(コード番号 6758 東証 第１部）
問 合 せ 先 財務部 I R グループ
（TEL03－6748－2111(代表)）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、取締役会決議による委任に基づき、本日、当社代表執行役が下記のとおり譲渡制限付株式報酬とし
て自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことについて決定いたしましたので、お知ら
せいたします。
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年７月 21 日
処分する株式
（２） 当社普通株式 197,000 株
の種類及び数
（３） 処 分 価 額 １株につき 7,384 円
（４） 処 分 総 額 1,454,648,000 円
当社の執行役 ６名 92,000 株
（５） 割 当 予 定 先 当社の非業務執行取締役 10 名 10,000 株
当社の経営幹部 10 名 95,000 株
本自己株式処分は、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件
（６） そ の 他
とします。
２．処分の目的及び理由
当社は、
2017 年４月 27 日開催の報酬委員会において、
経営陣による株主との価値共有を一層促進すること、
ならびに、中長期の業績及び株主価値の持続的な向上に対するインセンティブとして機能させることを目的と
して、当社の執行役及びその他の経営幹部層を対象に、譲渡制限付株式を割り当てる株式報酬制度を導入する
方針を決議しました。また、当社は、2018 年２月１日開催の報酬委員会において、当該方針に基づき、より一
層、株主と目線を合わせ、健全かつ透明性のある経営の仕組みを構築・維持していくことを目的として、当社
の非業務執行取締役を当該株式報酬制度の付与対象とすることを決定しました（当社の執行役及びその他の経
営幹部層を対象とする株式報酬制度も含め、以下「本制度」といいます。。
）
この度、2020 年６月 29 日開催の報酬委員会において、本制度の方針に基づき、当社の執行役全員、非業務
執行取締役全員及び経営幹部の一部に対して、譲渡制限付株式の付与を行うことを決定いたしました（以下、
今回譲渡制限付株式を付与される当社の執行役、非業務執行取締役及び経営幹部を総称して「付与対象者」と
いいます。。
）
本自己株式処分の対象となる当社普通株式の処分は、会社法第 416 条第４項に基づく取締役会における委任
決議に従い、上記報酬委員会の決議を踏まえた 2020 年７月１日付の当社代表執行役の決定により、本制度に基
づいて譲渡制限付株式を付与するために、付与対象者に対して当社が支給する金銭報酬債権を出資財産として
現物出資させることによって行われます。なお、付与対象者に対して付与される譲渡制限付株式を含む報酬水
準については、第三者による国内外企業経営者の報酬に関する調査に基づき、付与対象者が担う職責に応じて
設定しており、適切なものと考えています。
当社は、付与対象者との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」とい
います。
）を締結する予定です。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間
付与対象者のうち当社の執行役及び経営幹部については2023年６月26日まで、当社の非業務執行取締役
については2029年６月26日まで（以下個別に又は総称して「譲渡制限期間」といいます。）、本割当契約
により割当てを受けた当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定
その他の処分をしてはならないものとします（以下「譲渡制限」といいます。）。
（2）譲渡制限の解除条件
当社は、付与対象者のうち当社の執行役及び経営幹部については、譲渡制限期間中継続して、当社又は
当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第３項に定める子会社及び同
条第５項に定める関連会社をいいます。以下同じです。）の取締役、執行役その他の役員又は従業員のい
ずれかの地位にあったことを、当社の非業務執行取締役については、譲渡制限期間中継続して、当社の取
締役の地位にあったことを、それぞれ条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当株式の
全部について、譲渡制限を解除します。ただし、付与対象者のうち当社の執行役が、譲渡制限期間中に死
亡、その他当社の報酬委員会が正当と認める理由により当社及び当社の関係会社の取締役、執行役その他
の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合には、当社は、譲渡制限を解除する本割当株式の数及
び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとし、譲渡制限が解除される対象とな
らない本割当株式は、当社が当然に無償取得するものとします。また、当社の非業務執行取締役が、譲渡
制限期間中に死亡、その他当社の報酬委員会が正当と認める理由（ただし、特段の事情がない限り、正当
と認める理由があるものとします。）により、当社の取締役の地位を喪失した場合には、当社は、本割当
株式の全部について譲渡制限を解除するものとし、譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調整
するものとします。当社の経営幹部が、譲渡制限期間中に死亡、その他当社が正当と認める理由により、
当社及び当社の関係会社の取締役、執行役その他の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合には、
当社は、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整
するものとし、譲渡制限が解除される対象とならない本割当株式は、当社が当然に無償取得するものとし
ます。
（3）無償取得事由
付与対象者のうち当社の執行役については、譲渡制限期間中に当社及び当社の関係会社の取締役、執行
役その他の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合（死亡、その他当社の報酬委員会が正当と認
める理由がある場合を除きます。）等一定の事由が発生した場合、当社の非業務執行取締役については、
譲渡制限期間中に当社の取締役の地位を喪失した場合（死亡、その他当社の報酬委員会が正当と認める理
由（ただし、特段の事情がない限り、正当と認める理由があるものとします。 がある場合を除きます。
） ）
等一定の事由が発生した場合、当社の経営幹部については、譲渡制限期間中に当社及び当社の関係会社の
取締役、執行役その他の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合（死亡、その他当社が正当と認
める理由がある場合を除きます。）等一定の事由が発生した場合、当社は、本割当株式を当然に無償取得
するものとします。
（4）株式の管理
本割当株式の譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、国内外の
証券会社に開設する専用口座での管理等、当社が適切と判断する措置を講じるものとします。
（5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主
総会による承認を要しない場合においては、当社の代表執行役）にて承認された場合には、代表執行役の
決定により、当該承認の日において付与対象者が保有する本割当株式のうち、合理的に定める数の本割当
株式に係る譲渡制限を、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、解除します。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき、譲渡制限付株式を付与するために 2020 年度（2020 年４月１日～2021
年３月 31 日（ただし、2020 年４月１日に在任していない付与対象者については就任日から 2021 年３月 31 日
まで） 分として、
） 付与対象者に対して当社が支給する金銭報酬債権を出資財産として、現物出資させることに
より行われるものです。処分価額は、当社の発行済みの新株予約権付社債の内容を踏まえて、かつ、恣意性を
排除した価額とするため、①本割当株式の払込期日の翌日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（株式会社
東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（以下「終値」といいます。
）のない日を除き、
本件では 2020 年５月 20 日～2020 年６月 30 日における取引日）の終値の平均値（１円未満の端数は切り上げ
ます。
）である 7,257 円及び②2020 年６月 30 日（本自己株式処分に係る当社代表執行役の決定日の前営業日）
の終値である 7,384 円のうち、より高い金額である 7,384 円としています。これは、本自己株式処分に係る当
社代表執行役の決定日の直前の市場株価と同じ金額であることから合理的と考えており、特に有利な価額には
該当しないものと考えています。
以 上