6755 富士通ゼ 2021-06-23 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 23 日
各 位
会 社 名 株式会社 富士通ゼネラル
代表者名 代表取締役社長 斎藤 悦郎
(コード：6755 東証第１部)
問合せ先 経営執行役 広報ＩＲ室長 加納 俊男
TEL (044) 861－7627
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、本日の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以
下「本新株式発行」または「発行」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お
知らせいたします。
記
１．発行の概要
(1) 払込期日 2021 年７月 21 日
発行する株式の
(2) 当社普通株式 24,361 株
種類および数
(3) 発行価額 １株につき 2,901 円
(4) 発行総額 70,671,261 円
株式の割当ての
対象者および 当社の取締役（社外取締役を除く） 6名 10,117 株
(5)
その人数ならびに 当社の取締役を兼務しない経営執行役 13 名 14,244 株
割り当てる株式の数
本新株式発行については、金融商品取引法による有価証券
(6) その他
届出書の効力発生を条件とします。
２．発行の目的および理由
当社は、2020 年４月 24 日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図
るインセンティブの付与および株主価値の共有を目的として、当社の取締役（社外取締役を
除く。以下「対象取締役」といいます。 ）および取締役を兼務しない経営執行役（以下「対象
取締役等」と総称します。 を対象とする新たな報酬制度として、
） 譲渡制限付株式報酬制度 （以
下「本制度」といいます。 ）を導入することを決議し、また、2020 年６月 17 日開催の第 101
期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金
銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。 ）として、対象取締役に対して、年額１億
円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含みません。 ）の金銭報酬債権を支給
することおよび譲渡制限付株式の譲渡制限期間として、割当てを受けた日より３年間から 30
年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間とすることにつき、ご承認いただいており
ます。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
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【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産
として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。また、本
制度により当社が対象取締役に対して発行または処分する普通株式の総数は、 70,000 株以
年
内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取
引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直
近取引日の終値）を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額
とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役等
との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等
は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲
渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社
が当該普通株式の全部または一部を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、委員の過半数を独立社外取締役で構成する報酬委員会で決議された答申の内容に
従い、本制度の目的、 当社の業況、 各対象取締役等の職責の範囲および諸般の事情を勘案し、
金銭報酬債権合計 70,671,261 円（以下「本金銭報酬債権」といいます。、普通株式 24,361
）
株を付与することといたしました。また、譲渡制限期間を 30 年としております。
本新株式発行においては、本制度に基づき、 割当予定先である対象取締役等 19 名が当社に
対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当
株式」といいます。）について発行を受けることとなります。本新株式発行において、当社と
対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約 （以下「本割当契約」といいます。 ）
の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間 2021 年７月 21 日～2051 年７月 20 日
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役または取締役を兼務しない経
営執行役のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制
限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（３）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了、死亡その他正当な事由により退任した場
合の取扱い
① 譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、 当社の取締役または取締役を兼務しない経営執行役のいずれの地位か
らも任期満了、 死亡その他正当な事由により退任した場合には、 対象取締役等の退任の直
後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
当社は、 原則、①で定める当該退任した時点において対象取締役等が保有する本割当株
式の全てについて譲渡制限を解除する。 ただし、 当社の第 102 期定時株主総会の開催日を
含む月の翌月から対象取締役等の退任日を含む月までの月数（以下「在職期間」という）
が 12 か月に満たない場合は、①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式
の数に、対象取締役等の在職期間を 12 で除した数を乗じた数の株数（ただし、計算の結
果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
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（４）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点または上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、
譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換
契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当
該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締
役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当
株式の数に、当社の第 102 期定時株主総会開催日を含む月の翌月から当該承認の日を含む
月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただ
し、計算の結果、１株未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる）の株式について、
組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当
株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
（６）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができな
いよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理
される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役
等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を
締結している。また、 対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
４．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
割当予定先に対する本新株式発行は、本制度に基づく当社の第 103 期事業年度の譲渡制限
付報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。発行価額につき
ましては、恣意性を排除した価額とするため、2021 年６月 22 日（取締役会決議日の前営業
日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である 2,901 円としており
ます。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には
該当しないものと考えております。
以 上
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