6755 富士通ゼ 2020-07-03 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月３日
各 位
会 社 名 株式会社 富士通ゼネラル
代表者名 代表取締役社長 斎藤 悦郎
(コード：6755 東証第１部)
問合せ先 広報ＩＲ室長 加納 俊男
TEL (044) 861－7627
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以
下「本自己株式処分」または「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知
らせいたします。
記
１．処分の概要
(1) 処分期日 2020 年７月 31 日
処分する株式の
(2) 当社普通株式 20,541 株
種類および数
(3) 処分価額 １株につき 2,269 円
(4) 処分総額 46,607,529 円
処分先および
当社の取締役（社外取締役を除く） 6名 8,513 株
(5) その人数ならびに
当社の取締役を兼務しない経営執行役 13 名 12,028 株
処分株式の数
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証
(6) その他
券通知書を提出しております。
２．処分の目的および理由
当社は、2020 年４月 24 日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るイ
ンセンティブの付与および株主価値の共有を目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。以
下「対象取締役」といいます。 ）および取締役を兼務しない経営執行役（以下「対象取締役等」と
総称します。）を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」と
いいます。）を導入することを決議し、また、2020 年６月 17 日開催の第 101 期定時株主総会にお
いて、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限
付株式報酬」といいます。 ）として、対象取締役に対して、年額１億円以内（ただし、使用人兼務
取締役の使用人分の給与は含みません。 の金銭報酬債権を支給することおよび譲渡制限付株式の
）
譲渡制限期間として、割当てを受けた日より３年間から 30 年間までの間で当社の取締役会が予
め定める期間とすることにつき、ご承認いただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
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【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産とし
て払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。また、本制度によ
り当社が対象取締役に対して発行または処分する普通株式の総数は、 70,000 株以内とし、
年 その
１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社
の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基
礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、
取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役等との
間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定
期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の
設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式の
全部または一部を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、 当社の業況、 各対象取締役等の職責の範囲および諸般の事情を勘案し、
金銭報酬債権合計 46,607,529 円（以下「本金銭報酬債権」といいます。、普通株式 20,541 株を
）
付与することといたしました。また、譲渡制限期間を 30 年としております。
本自己株式処分においては、 本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 19 名が当社に対
する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」
といいます。）について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締
役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。 ）の概要は、
下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間 2020 年７月 31 日～2050 年７月 30 日
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役または取締役を兼務しない経営執
行役のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の
満了時点で譲渡制限を解除する。
（３）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了その他正当な事由により退任した場合の取扱い
① 譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社の取締役または取締役を兼務しない経営執行役のいずれの地位から
も任期満了その他正当な事由により退任した場合には、対象取締役等の退任の直後の時点を
もって、譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
当社は、原則、①で定める当該退任した時点において対象取締役等が保有する本割当株式の
全てについて譲渡制限を解除する。ただし、当社の第 101 期定時株主総会の開催日を含む月
の翌月から対象取締役等の退任日を含む月までの月数（以下「在職期間」という）が 12 か月
に満たない場合は、 ①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、 対象取
締役等の在職期間を 12 で除した数を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数
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が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（４）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点または上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡
制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再
編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認
された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、当社
の第 101 期定時株主総会開催日を含む月の翌月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で
除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未
満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営
業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直
後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取
得する。
（６）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する
本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。ま
た、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
４．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第 102 期事業年度の譲渡制限付
報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきまして
は、恣意性を排除した価額とするため、2020 年７月２日（取締役会決議日の前営業日）の東京証
券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である 2,269 円としております。これは、取
締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考え
ております。
以 上
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