6753 シャープ 2019-10-25 15:00:00
子会社等における孫会社の異動に関するお知らせ [pdf]
2019 年 10 月 25 日
各 位
会 社 名 シ ャ ー プ 株 式 会 社
代 表 者 名 取締役会長兼社長 戴 正 呉
（コード番号 ６７５３）
問 合 せ 先 社長室広報担当 吉 田 敦
TEL (050)5213-6795
子会社等における孫会社の異動に関するお知らせ
当社は、台湾の震旦電信股份有限公司(以下、
「Aurora Telecom社」といいます。) を当社子会社とするこ
とを決定いたしましたので、お知らせいたします。
※ご参考
１TWD（台湾ドル）＝3.55円
（2019年10月24日現在）
１． 子会社化の理由
当社は、台湾市場において、当社子会社である台湾夏普股份有限公司（Sharp (Taiwan) Electronics
Corporation（以下、「STE社」といいます。 ）を通じて、当社商品の販売拡大を図ってまいりました。今
）
回出資対象のAurora Telecom社は、119店舗の携帯電話販売店舗を台湾全土に展開しているところ、既に
同社に対しSTE社が33.0％を出資し、当社商品の販売を強化しております。
かかる中、当社はこの度、Aurora Telecom社が発行する新株をSTE社が引き受けること（
「本件出資」と
いいます。）によってSTE社が累計40.09％の株式を取得するとともに、Aurora Telecom社取締役の過半数
をSTE社が指名することにより、同社をSTE社の子会社（当社の孫会社）とすることを決定いたしました。
これにより、当社は台湾市場における販売拡大を図ってまいります。
２． 異動する子会社の概要
① 名 称 震旦電信股份有限公司 （Aurora Telecom Co. Ltd.）
② 所 在 地 台灣台北市信義區信義路五段 2 號地下 1 樓
B1F., No.2, Sec.5, Xinyi Rd., Xinyi Dist., Taipei City, Taiwan
③ 代表者の役職・氏名 董事長・張凱傑
④ 主 な 事 業 内 容 携帯電話及び付属品、家電製品の販売
⑤ 資 本 金 387,205,000TWD（1,375 百万円）
⑥ 設 立 年 月 2006 年３月 28 日
⑦ 決 算 期 12 月 31 日
⑧ 出資者及び出資比率 震旦行股份有限公司 34.00％
台湾夏普股份有限公司（STE 社）33.00％
寶鑫國際投資股份有限公司 33.00％
⑨ 上場会社と当該会社との間の関係
資 本 関 係 当社子会社であるSTE社が当該会社の株式の33.00％を保有しており
ます。
当該会社株式の33.00％を保有する寶鑫國際投資股份有限公司は、当
社の親会社（注１）である鴻海精密工業股份有限公司が100％を保有
しております。
- 1 -
人 的 関 係 当社は、当該会社との間に、記載すべき人的関係はありません。
当社子会社であるSTEから取締役１名を派遣しております。
取 引 関 係 当社は、STE 社を通じ、当該会社に対して商品を販売しております。
⑩ 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状況（注２）
決 算 期 2016 年度 2017 年度 2018 年度
純 資 産 336,774,452TWD 427,999,607TWD 366,613,270TWD
（1,196百万円） （1,519百万円） （1,301百万円）
総 資 産 708,817,746TWD 808,828,938TWD 750,843,597TWD
（2,516百万円） （2,871百万円） （2,665百万円）
１株当たり純資産 8.7TWD 11.05TWD 9.47TWD
（30.9円） （39.2円） （33.6円）
売 上 高 2,160,375,477TWD 1,823,032,023TWD 1,625,734,878TWD
（7,669百万円） （6,472百万円） （5,771百万円）
営 業 利 益 24,356,686TWD 88,572,750TWD △24,313,052TWD
（86百万円） （314百万円） （△86百万円）
経 常 利 益 ― ― ―
当 期 純 利 益 32,417,178TWD 91,225,155TWD △24,989,067TWD
（115百万円） （324百万円） （△89百万円）
１株当たり当期純利益 0.84TWD 2.36TWD △0.65TWD
（3.0円） （8.4円） （△2.3円）
１株当たり配当金 - - -
３． STE 社の概要
① 名 称 台湾夏普股份有限公司
（Sharp (Taiwan) Electronics Corporation）
② 所 在 地 台湾 新北市土城区中央路 4 段 53 号 2 楼
③ 代表者の役職・氏名 董事長・高山 俊明
④ 主 な 事 業 内 容 家電及び電子部品の販売
⑤ 資 本 金 160,000,000TWD（568 百万円）
⑥ 設 立 年 月 1991 年 12 月 09 日
⑦ 純 資 産 2,077,779,991TWD（7,376 百万円）
（2019 年３月 31 日現在）
⑧ 総 資 産 2,918,965,515TWD（10,362 百万円）
（2019 年３月 31 日現在）
⑨ 大株主及び持株比率 当社：100％
⑩ 上場会社と当該会社との間の関係
資 本 関 係 当社は、当該会社の株式全部を保有しております。
人 的 関 係 当社の従業員２名が当該会社の取締役を兼務しております。
取 引 関 係 当社は、当該会社に対して、商品を販売しております。
４．取得株式数、取得価額及び取得前後の取得株式数及び議決権所有割合の状況
（１）取得前の所有株式数 普通株式12,777,765株（議決権所有割合：33.00％）
（２）取得株式数及び取得価額 普通株式 4,579,500株（取得価額：92,963,850TWD）
（330百万円）
（３）取得後の所有株式数 普通株式17,357,265株（議決権所有割合：40.09％）
５．日程
株式の取得日 2019年12月（予定）
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６．今後の見通し
本件による当社業績への影響は軽微です。
７．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
Aurora Telecom社は、当社の親会社である鴻海精密工業が当社または寶鑫國際投資股份有限公司を通
じて間接的に66％を出資しており（注１）、当社からAurora Telecom社への本件出資は支配株主との取
引等に該当します。
当社が2019年６月26日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引
等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。
・支配株主との取引等については、第三者との取引と同様に、市場価格や当社採算などを勘案して、
当該取引等の必要性、合理性、取引条件の妥当性が認められると判断される場合に限り行う。
・当該取引等を開始する前に、会社法等関係諸法令に基づき、利益相反や利害関係の有無等を勘案し
た適正な手続により、取引等を行うかを決定する。なお、その決定については、必要に応じて、当社の
社外取締役を含む取締役会において決議を行う。
当社は、台湾市場において当社商品の販売拡大が必要であるところ、本件出資により販売店網の拡
大・充実を図ることができ、これにより当社グループの売上・利益の拡大が見込まれます。１株当たり
の発行価格は第三者評価の範囲内で協議して合理的に決定しております。また、本件出資によりSTEが
Aurora Telecom社の筆頭株主となるとともに、同社取締役の過半数を指名する権利を得ることとなって
おり、上記目的達成のための施策の実行に十分な体制を構築することができます。なお、本件出資が関
連当事者取引に該当するため、出資に先立ち2019年9月27日開催の独立社外取締役が出席した取締役会
において必要性・妥当性・合理性を欠くものではないことを確認しております。
（２）公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置に関する事項
当社は、利益相反を回避するため、2019年9月27日開催の独立社外取締役が出席した取締役会におい
て、独立社外取締役の意見（後記（３）参照）を得たうえで、関連当事者取引として必要性・妥当性・
合理性を欠くものではないことを確認しております。また、公正性を担保するため、本件出資に関し、
現地の韓景山会計士（景暐合署會計師事務所）から、株式の取得価格が合理的な範囲にある旨の第三者
評価を得ております。
なお、Aurora Telecom社の取締役については、過半数以上を当社子会社であるSTE社が指名し、その
事業は、当社にとって不利益とならないよう執行・監督されます。
当社代表取締役戴正呉氏及び取締役林忠正氏は、当社及びAurora Telecom社の親会社である鴻海精密
工業の役員であります。当社は、同人らがAurora Telecom社の役員ではなく、また、Aurora Telecom社
の業績拡大は当社及びAurora Telecom社双方の利益を拡大させるものであって両社間の利益が相反する
関係にないと判断しております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものでないことに関する、支配株主と利害関係のない者
から入手した意見の概要
当社は、当社の独立社外取締役である姫岩康雄氏及び津末陽一氏に対し、株式の取得価格に係る第三
者評価の内容、子会社化の必要性等を説明し、2019年9月27日の当社取締役会において、両氏より、本
件出資により当社商品の販売拡大がなされることで当社グループ全体で投下資本を超える利益増加が見
込まれること、株式の取得価格の妥当性等を踏まえると、必要性、合理性、相当性を欠くものではない
ため、本件決定は少数株主にとって不利益なものではない旨の意見を得ております。
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注１ 鴻海精密工業股份有限公司が当社の親会社に該当することその他本書面における関係会社・関連当
事者に関する判断（Aurora Telecom社に対して鴻海精密工業股份有限公司が間接的に66％を出資して
いることを含む）は、日本の法令・会計基準に照らして当社が認識する事実に基づき行ったものです。
日本以外の法令あるいは会計基準に基づく判断を行ったものではありません。
注２ 台湾における会計基準に基づくものであり、経常利益に相当するものはありません。
以 上
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