6752 パナソニック 2019-11-28 16:00:00
半導体事業に関する会社分割（簡易吸収分割）のお知らせ [pdf]
2019 年 11 月 28 日
各 位
会社名 パナソニック株式会社
代表者名 代表取締役社長 津賀 一宏
（コード番号 6752 東証・名証第一部）
問合せ先 コーポレート戦略本部
財務・ＩＲ部長 中島 美憲
(TEL. 06-6908-1121)
半導体事業に関する会社分割（簡易吸収分割）のお知らせ
当社は、本日付の取締役会決議により、当社グループの半導体事業を、台湾に本社を置く半導体
企業であるＷｉｎｂｏｎｄ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ傘下のＮｕｖｏｔｏｎ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ
（以下、「Ｎｕｖｏｔｏｎ」）に譲渡（以下、「本件取引」）することに関連して、当社が保有する半導体事業
関連の知的財産権および契約の一部等を、吸収分割（以下、「本吸収分割」）の方法により、当社
100％出資の連結子会社であるパナソニック出資管理合同会社（以下、「ＰＥＭＪ」）の 100％出資連結
子会社であるパナソニック セミコンダクターソリューションズ株式会社（以下、「ＰＳＣＳ」）に承継させる
ことを決定しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本吸収分割は、当社の 100％間接出資の子会社との組織再編であるため、開示事項・内容
を一部省略して開示しています。
本件取引についての詳細は、添付資料「半導体事業の譲渡について」をご参照ください。
記
1. 本件取引の背景および目的
当社の半導体事業は、過去数年来、ＡＶ分野から車載・産業分野へのシフトとともに、イメージセン
サなどの「空間認識」技術と、バッテリーマネジメント用ＩＣやリチウムイオン電池保護回路用
ＭＯＳＦＥＴなどの「電池応用」技術を注力分野と位置付け、これらの分野にリソースを集中することで
事業成長を目指してきました。
一方で、2014 年 4 月に北陸工場（魚津・砺波・新井）の半導体ウェハ製造工程を、イスラエルの半
導体ファウンドリ企業タワーセミコンダクター社との合弁会社に移管しました。さらに同年 6 月にはシン
ガポール、インドネシアおよびマレーシアに保有していた半導体組立工場を、香港に本社を置く
ＵＴＡＣマニュファクチュアリングサービシーズ社へ譲渡しました。その後も国内外拠点の統廃合を
行い、アセットライト化による事業リスクの低減を図り、競争力の強化に取り組んできました。
しかしながら、近年の競合他社の勢力拡大、注力事業への巨額投資、Ｍ＆Ａを通じた業界再編の
進行等、半導体事業を取り巻く競争環境は熾烈を極めてきております。このような中、今後当該事業
を成長拡大させるためには事業運営の強化と継続した投資が極めて重要となります。
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かかる背景により今回、当社が蓄積してきた技術力、商品力を高く評価し、それらを最大限活用し、
持続的な事業成長が期待できるＮｕｖｏｔｏｎの下での事業運営が最善と判断し、本件取引を決定しま
した。
なお、本吸収分割は本件取引を行うための組織再編行為です。
2. 本吸収分割の要旨
(1) 本吸収分割の日程
本吸収分割の承認にかかる取締役会決議 2019 年 11 月 28 日
吸収分割契約書締結日 未定
吸収分割期日（効力発生日） 未定
（注）本吸収分割は、会社法第 784 条第 2 項の規定に基づく簡易吸収分割に該当する
ため、吸収分割の承認に関する株主総会を開催しません。
吸収分割契約書締結日ならびに効力発生日は決定次第開示します。
(2) 本吸収分割の方式
当社を分割会社とし、PSCS を承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）です。
(3) 本吸収分割に係る割当ての内容
PSCS は、本吸収分割に際して対価の割当てを行いません。
(4) 本吸収分割に係る新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行済みの新株予約権について、本吸収分割による変更はありません。
(5) 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(6) 分割承継会社が承継する権利義務
PSCS は、当社が保有する半導体事業関連の知的財産権および契約の一部ならびに半導体
事業関連資産・負債の一部を承継します。
(7) 債務履行の見込み
PSCS が、本吸収分割後に負担すべき債務については、その履行の確実性に問題はない
ものと判断しています。
3. 本吸収分割の当事会社の概要
分割会社（2019 年 9 月 30 日現在） 承継会社（2019 年 9 月 30 日現在）
パナソニック セミコンダクター
(1)商号 パナソニック株式会社
ソリューションズ株式会社（PSCS）
(2)本店所在地 大阪府門真市大字門真 1006 番地 京都府長岡京市神足焼町１番地
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 津賀 一宏 代表取締役社長 小山 一弘
半導体および関連部品の開発・製造・
(4)事業内容 電気・電子機器等の製造・販売
販売
(5)資本金 258,867 百万円 400 百万円
(6)設立年月日 1935 年 12 月 15 日 2014 年 3 月 10 日
(7)発行済株式総数 2,453,326,997 株 8,000 株
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(8)決算期 3 月 31 日 3 月 31 日
日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社(信託口) 7.93%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
(信託口) 7.15%
(9)大株主および 日本生命保険相互会社 2.96% パナソニック出資管理合同会社（PEMJ）
持株比率 100%※
JP MORGAN CHASE BANK
385151 2.03%
日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社(信託口５) 1.96%
(注) ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者 5 社から、2017 年 3 月 22 日付で大量保有報告書が提出され
ています。当該報告書によれば、パナソニックに関して 2017 年 3 月 15 日現在の保有株券等の数及び株券等保有割
合は、それぞれ 122,710 千株及び 5.00%です。パナソニックは 2019 年 9 月末現在の実質所有株式数の確認ができな
いため、分割会社に係る「大株主及び持株比率」欄は、当社の株主名簿に基づいて記載しております。
※ 本件取引においては、承継会社の全株式を新たに設立する PEMJ の完全子会社に株式譲渡により承継させた上で、
当該完全子会社の全株式を、Ｎｕｖｏｔｏｎに譲渡する予定です。
(10) 分割会社（当社）の直前事業年度の財政状態および経営成績（連結）
決算期 2019 年 3 月期
親会社の所有者に帰属する持分 1,913,513 百万円
資産合計 6,013,931 百万円
１株当たり親会社所有者
820 円 41 銭
帰属持分
売上高 8,002,733 百万円
営業利益 411,498 百万円
親会社の所有者に帰属する 284,149 百万円
当期純利益
基本的１株当たり親会社の所有者 121 円 83 銭
に帰属する当期純利益
(注) 1. 百万円未満の金額は四捨五入しています。
2. 国際財務報告基準（IFRS）に基づいて表示しています。
3. 当社は、自己株式 120,473 千株を保有しています(2019 年 9 月 30 日現在)。
4. 本吸収分割する事業部門の概要
(1) 分割する部門の事業内容
本吸収分割は、当社が保有する半導体事業関連の知的財産権および契約の一部ならびに
半導体事業関連資産・負債の一部を PSCS に承継するものであり、事業部門の承継は
行われません。
(2) 分割する事業部門の経営成績
（単位：億円）
2019 年 3 月期 2019 年 3 月期 比率（a/b）
部門実績（単体）(a) 当社実績（連結）(b)
売 上 高 - 80,027 -
(注) 1. 億円未満の金額は四捨五入しています。
2. 分割する事業部門はないため、売上はありません。
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(3) 分割する資産、負債の項目および金額（2019 年 3 月 31 日現在）
(単位：億円)
資 産 負 債
項 目 帳 簿 価 額 項 目 帳 簿 価 額
流 動 資 産 6 流 動 負 債 11
固 定 資 産 9 固 定 負 債 1
合 計 15 合 計 12
(注) 1. 億円未満の金額は四捨五入しています。
2. 実際に承継させる資産の金額は、上記金額に効力発生日までの増減が反映されたものとなります。
5. 本吸収分割後の状況
当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期について、いずれも
本吸収分割による影響はありません。
6. 今後の見通し
本件取引による当社の 2020 年 3 月期連結業績予想に与える重要な影響はない見込みです。
（添付資料）「半導体事業の譲渡について」
以 上
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＜将来見通しに関するリスク情報＞
本プレスリリースには、パナソニックグループの「将来予想に関する記述」に該当する情報が記載されています。本プレ
スリリースにおける記述のうち、過去または現在の事実に関するもの以外は、かかる将来予想に関する記述に該当しま
す。これら将来予想に関する記述は、現在入手可能な情報に鑑みてなされたパナソニックグループの仮定および判断に基
づくものであり、これには既知または未知のリスクおよび不確実性ならびにその他の要因が内在しており、それらの要因に
よる影響を受ける恐れがあります。かかるリスク、不確実性およびその他の要因は、かかる将来予想に関する記述に明示
的または黙示的に示されるパナソニックグループの将来における業績、経営結果、財務内容に関してこれらと大幅に異な
る結果をもたらすおそれがあります。パナソニックグループは、本プレスリリースの日付後において、将来予想に関する記
述を更新して公表する義務を負うものではありません。投資家の皆様におかれましては、金融商品取引法に基づく今後の
提出書類およびその他の当社の行う開示をご参照下さい。
なお、上記のリスク、不確実性およびその他の要因の例としては、次のものが挙げられますが、これらに限られるもので
はありません。かかるリスク、不確実性およびその他の要因は、当社の有価証券報告書等にも記載されていますのでご参
照ください。
・米州、欧州、日本、中国その他のアジア諸国の経済情勢、特に個人消費および企業による設備投資の動向
・多岐にわたる製品・地域市場におけるエレクトロニクス機器および部品に対する産業界や消費者の需要の変動
・ドル、ユーロ、人民元等の対円為替相場の過度な変動により外貨建てで取引される製品・サービスなどのコストおよび
価格が影響を受ける可能性
・資金調達環境の変化等により、パナソニックグループの資金調達コストが増加する可能性
・急速な技術革新および変わりやすい消費者嗜好に対応し、新製品を価格・技術競争の激しい市場へ遅滞なくかつ低コ
ストで投入することができない可能性
・他企業との提携または企業買収等で期待どおりの成果を上げられない、または予期しない損失を被る可能性
・パナソニックグループが他企業と提携・協調する事業の動向（BtoB（企業向け）分野における、依存度の高い特定の取
引先からの企業努力を上回る価格下落圧力や製品需要の減少等の可能性を含む）
・多岐にわたる製品分野および地域において競争力を維持することができなくなる可能性
・製品やサービスに関する何らかの欠陥・瑕疵等により費用負担が生じる可能性
・第三者の特許その他の知的財産権を使用する上での制約
・諸外国による現在および将来の貿易・通商規制、労働・生産体制への何らかの規制等（直接・間接を問わない）
・法規制に起因した制約・費用・法的責任の発生または法令遵守のための内部統制が不十分である可能性
・パナソニックグループが保有する有価証券およびその他の金融資産の時価や有形固定資産、のれん、繰延税金資産
などの非金融資産の評価の変動、その他会計上の方針や規制の変更・強化
・ネットワークを介した不正アクセス等により、パナソニックグループシステムから顧客情報・機密情報が外部流出する、
あるいはネットワーク接続製品に脆弱性が発見され、多大な対策費用負担が生じる可能性
・地震等自然災害の発生、感染症の世界的流行、サプライチェーンの寸断、その他パナソニックグループの事業活動に
混乱を与える可能性のある要素
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（添付資料）
２０１９年１１月２８日
半導体事業の譲渡について
パナソニック株式会社（以下、「当社」）は本日付の取締役会決議により、当社１００％
出資の連結子会社であるパナソニック出資管理合同会社（以下、「ＰＥＭＪ」）の１００％
出資連結子会社であるパナソニック セミコンダクターソリューションズ株式会社（以下、
「ＰＳＣＳ」）を中心に運営している半導体事業を、台湾に本社を置く半導体企業である
Ｗｉｎｂｏｎｄ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ傘下のＮｕｖｏｔｏｎ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ
（以下、「Ｎｕｖｏｔｏｎ」）に譲渡（以下、「本件譲渡」）すること、ならびに同社との間で株式
資産譲渡契約（以下、「本契約」）を締結することを決定しましたので、以下の通りお知
らせいたします。
１．背景および目的
当社の半導体事業は、過去数年来、ＡＶ分野から車載・産業分野へのシフトとともに、
イメージセンサなどの「空間認識」技術と、バッテリーマネジメント用ＩＣやリチウムイオン
電池保護回路用ＭＯＳＦＥＴなどの「電池応用」技術を注力分野と位置付け、これらの
分野にリソースを集中することで事業成長を目指してきました。
一方で、２０１４年４月に北陸工場（魚津・砺波・新井）の半導体ウェハ製造工程を、イス
ラエルの半導体ファウンドリ企業タワーセミコンダクター社との合弁会社に移管しました。
さらに同年６月にはシンガポール、インドネシアおよびマレーシアに保有していた半導
体組立工場を、香港に本社を置くＵＴＡＣマニュファクチュアリングサービシーズ社（以
下、「ＵＴＡＣ社」）へ譲渡しました。その後も国内外拠点の統廃合を行い、アセットライト
化による事業リスクの低減を図り、競争力の強化に取り組んできました。
しかしながら、近年の競合他社の勢力拡大、注力事業への巨額投資、Ｍ＆Ａを通じた
業界再編の進行等、半導体事業を取り巻く競争環境は熾烈を極めてきております。こ
のような中、今後当該事業を成長拡大させるためには事業運営の強化と継続した投資
が極めて重要となります。
かかる背景により今回、当社が蓄積してきた技術力、商品力を高く評価し、それらを最
大限活用し、持続的な事業成長が期待できるＮｕｖｏｔｏｎの下での事業運営が最善と判
断し、本件譲渡を決定しました。
２．本件譲渡について
(1)譲渡前事業再編：当社は本件譲渡の直前に次の通り半導体事業の再編を行います。
①ＰＥＭＪの完全子会社であるパナソニック デバイスシステムテクノ株式会社（以下、
「ＰＩＤＳＴ」）、パナソニック デバイスエンジニアリング株式会社（以下、「ＰＩＤＥ」）の全
1
株式を、会社分割によりＰＳＣＳに承継させます。
②当社および当社子会社が保有する半導体事業関連の知的財産権および契約の一
部、ならびに当社が保有する半導体事業関連資産・負債の一部を、会社分割または
資産譲渡によりＰＳＣＳに承継させます。
③ＰＥＭＪが保有するＰＳＣＳの全株式を、新たに設立するＰＥＭＪの完全子会社（以下、
「ＰＳＣＳ持株会社」）に株式譲渡により承継させます。
④ＰＳＣＳの半導体関連部品（リードフレーム）事業を会社分割により新たに設立するＰ
ＥＭＪの完全子会社に承継させます。
(2)本件譲渡の内容：上記「譲渡前事業再編」を前提に、２０２０年６月１日を効力発生日
（予定）として、次の通り本件譲渡を実施します。
①ＰＥＭＪは譲渡前事業再編後のＰＳＣＳ持株会社の全株式をＮｕｖｏｔｏｎに譲渡します。
②当社が子会社を通じて保有しているシンガポール法人パナソニック アジアパシフィ
ック株式会社（以下、「ＰＡ」）において、半導体の開発・販売事業を担当する社内カン
パニーであるパナソニック デバイスセミコンダクターアジア（以下、「ＰＩＤＳＣＡ」）の事
業を、Ｎｕｖｏｔｏｎのシンガポール法人に譲渡します。
③パナソニック セミコンダクター蘇州有限会社（以下、「ＰＳＣＳＺ」）の半導体事業に係
る設備・在庫等をＮｕｖｏｔｏｎの中国法人に譲渡します。
３．その他
本契約は、各国・地域の競争法当局その他政府機関の承認取得を前提としております。
また、譲渡前事業再編を含む本件譲渡の実行予定日は、当該承認取得およびその他
の許認可等に関する手続きにかかる期間を踏まえ大きく異なる可能性があります。
以 上
2
＜ご参考＞
【本件譲渡による資本関係の変化】
・PCN：パナソニック チャイナ
・PHN：パナソニック ホールディングオランダ
・TPSCo：パナソニック・タワージャズ セミコンダクター
3
【当社半導体事業の沿革】
１９５７年 ・松下電子工業（フィリップス社との合弁会社）高槻工場において
半導体生産開始
１９６８年 ・長岡工場（京都府長岡京市、現 ＰＳＣＳ本社所在地）稼働。シリ
コントランジスタ／バイポーラＩＣ量産開始
１９７０年 ・ＭＯＳ ＬＳＩ量産開始
１９９３年 ・フィリップス社との合弁を解消し、松下電器産業（現 パナソニッ
ク）の１００％子会社に
２００１年 ・松下電器産業が松下電子工業を吸収合併
２０１４年 ・タワーセミコンダクター社と拡散工程の合弁会社設立
・ＵＴＡＣ社へマレーシア、シンガポール、インドネシアの組立工場
を譲渡
２０１５年 ・ソシオネクスト社へシステムＬＳＩ事業を移管
２０１９年 ・ディスクリート半導体事業をローム社へ譲渡（予定）
【パナソニック セミコンダクターソリューションズ株式会社の概要】
名称 パナソニック セミコンダクターソリューションズ株式会社
所在地 京都府長岡京市神足焼町１番地
代表者 代表取締役社長： 小山 一弘
事業内容 半導体および関連部品の開発、製造、販売
設立 ２０１４年３月１０日
４億円
資本金・出資
パナソニック出資管理合同会社１００％
【パナソニック デバイスシステムテクノ株式会社の概要】
名称 パナソニック デバイスシステムテクノ株式会社
所在地 京都府長岡京市神足焼町１番地
代表者 代表取締役： 中澤 省吾
事業内容 半導体関連の設計、開発
設立 １９９７年１月１０日
２億円
資本金・出資
パナソニック出資管理合同会社１００％
4
【パナソニック デバイスエンジニアリング株式会社の概要】
名称 パナソニック デバイスエンジニアリング株式会社
所在地 富山県魚津市東山８００番地
代表者 取締役社長： 梶原 大平
事業内容 半導体関連の技術業務請負
設立 ２０００年３月１日
２億円
資本金・出資
パナソニック出資管理合同会社１００％
【パナソニック デバイスセミコンダクターアジアの概要】
パナソニック デバイスセミコンダクターアジア
名称
英文名：Panasonic Industrial Devices Semiconductor Asia
所在地 シンガポール
代表者 社長： 下茂 智博
事業内容 半導体の開発、販売
設立 １９７８年１２月１日
備考 パナソニック アジアパシフィック株式会社の社内カンパニー
【パナソニック セミコンダクター蘇州有限会社の概要】
パナソニック セミコンダクター蘇州有限会社
名称
中文名：蘇州松下半導体有限公司
所在地 中国 江蘇省 蘇州市高新区鹿山路６６６号
代表者 董事長： 小山 一弘
事業内容 半導体の製造、販売 車載カメラの製造
設立 ２００１年１２月２９日
９５億円
資本金・出資
パナソニック チャイナ有限会社１００％
5
【Ｗｉｎｂｏｎｄの概要】
Winbond Electronics Corporation
名称
華邦電子股份有限公司
所在地 台中市４２８８１大雅區中部科學園區科雅一路 8 號
代表者 董事長： アーサー・チャオ（焦佑鈞）
スペシャルティ DRAM、コードストレージ用フラッシュメモリ IC の
事業内容
製品設計、研究開発、ウェハ製造
設立 １９８７年９月２９日
３９８億台湾ドル
資本金・出資
Walsin Lihwa Corporation ２２.０１％, Chin Xin Investment 5.0%
【Ｎｕｖｏｔｏｎの概要】
Nuvoton Technology Corporation
名称
新唐科技股份有限公司
所在地 新竹市東区新竹科学工業園区研新三路４号
代表者 社長： ショーン・タイ(戴尚義)
ロジック集積回路(「IC」)の研究、設計、開発、製造、販売及び６イ
事業内容
ンチウェハの製造、試験、OEM
設立 ２００８年４月９日
７３億５，８００万台湾ドル
資本金・出資
Winbond Electronics Corporation ６１.５５％
6