6752 パナソニック 2019-07-31 16:30:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年７月 31 日
各 位
会社名 パナソニック株式会社
代表者名 代表取締役社長 津賀一宏
（コード番号：6752 東証・名証第一部）
問合せ先 コーポレート戦略本部
財務・IR 部長 中島美憲
（TEL 06-6908-1121）
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以下「本
新株式発行」又は「発行」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2019 年８月 30 日
（２） 発行する株式の種類
当社普通株式 273,500 株
及 び 数
（３） 発 行 価 額 1 株につき 924.7 円
（４） 発 行 総 額 252,905,450 円
（５） 株式の割当ての対象者 当社の取締役（社外取締役を除く）６名 105,300 株
及びその人数並びに割 当社の取締役を兼務しない執行役員 37 名 165,900 株
り当てる株式の数 当社のフェロー1 名 2,300 株
２．発行の目的及び理由
当社は、2019年５月31日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」と
いいます。）、取締役を兼務しない執行役員及びフェロー（以下「対象取締役等」と総称します。）を対象と
する新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議
し、また、2019年６月27日開催の第112回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資
財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、一事
業年度当たり５億円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として割当てを受
けた日より３年間から30年間までの間で当社の取締役会があらかじめ定める期間とすることにつき、ご承認を
いただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、
当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対し
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て発行又は処分する普通株式の総数は、一事業年度当たり 100 万株以内とし、その１株当たりの払込金額は、
各株式の割当てに関する取締役会決議の日の前営業日における当社の普通株式が上場する国内証券取引所にお
ける当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）等を基礎
として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、当社取締
役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受け
る対象取締役等との間において、譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。
今回は、指名・報酬諮問委員会における審議・答申を経て、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の
職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、
金銭報酬債権合計252,905,450円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式273,500株を付与するこ
とといたしました。
本新株式発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 44 名が当社に対する本金銭報酬
債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について発行
を受けることとなります。本新株式発行において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割
当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2019年８月30日～2022年８月30日
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、フェローのい
ずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限
を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の
取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、フェローのいずれの地位からも任期満
了又は定年その他正当な事由（ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く。）により退任又は退職
した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点又は2020年７月１日のいずれか遅い時点をも
って、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別
途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
当社は、①で定める当該退任又は退職した時点において対象取締役等が保有する本割当株式の全てにつ
いて譲渡制限を解除する。ただし、当社の第112回定時株主総会開催日の翌月（ただし、当該退任又は退
職した対象取締役等が執行役員又はフェローの場合には、当社の第113期事業年度の開始月と読み替え
る。）から対象取締役等の退任又は退職日を含む月までの月数（以下「在職期間」という。）が12か月
に満たない場合は、①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取
締役等の在職期間を12で除した数を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる
場合は、これを切り捨てる。）とする。
なお、
対象取締役等の死亡により退任又は退職した時点が、
2020年７月１日より前の日である場合には、
譲渡制限の解除対象となる本株式数は０株とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されな
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い本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。ただし、対象取締役等の死亡により退任又は退職
した時点が、2020年７月１日より前の日である場合には、当該退任又は退職した時点において、譲渡制限
が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、取締役会の決議により、
当該時点において保有する本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもっ
て、これに係る本譲渡制限を解除する。
ただし、上記の記載にかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日が 2020 年７月１日以前であるとき
は、本割当株式の全部を、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、当社は当然に無償で取得する。
（6）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象取締役等が野村證券株式会社に開
設した専用口座で管理され、対象取締役等からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当
株式の振替等は制約される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取
締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結して
いる。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株式発行は、
本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるも
のです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2019年７月30日（取締役会決議日の前
営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である924.7円としております。これは、
取締役会決議日直前の市場株価であり、
合理的で、
かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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