6752 パナソニック 2019-05-31 16:30:00
セキュリティシステム事業に関する会社分割（簡易吸収分割）のお知らせ [pdf]
2019 年 5 月 31 日
各 位
会社名 パナソニック株式会社
代表者名 代表取締役社長 津賀 一宏
（コード番号 6752 東証・名証第一部）
問合せ先 コーポレート戦略本部
財務・ＩＲ部長 中島 美憲
(TEL. 06-6908-1121)
セキュリティシステム事業に関する会社分割（簡易吸収分割）のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社のセキュリティシステム事業を、当社が新たに設立す
る株式会社（以下、「新会社」）に吸収分割（以下、「本吸収分割」）の方法により承継させることを前提
として、新会社の株式をポラリス・キャピタル・グループ株式会社（本社：東京都千代田区丸の内 1-9-
1 グラントウキョウノースタワー38 階、以下、「ポラリス」）が設立する SPC（特別目的会社）に譲渡する
こと（以下、「本取引」）に関して、ポラリスとの間で株式譲渡契約及び株主間契約を締結することを
決議しました。
なお、本吸収分割は、一定の手続きを完了したのちに、当社取締役会で決議する予定です。また、
本吸収分割は、新設する当社の 100％出資の子会社との組織再編であるため、開示事項・内容を
一部省略して開示しています。
新会社設立についての詳細は、添付資料「セキュリティシステム事業の新会社設立及び戦略的
資本提携について」をご参照ください。
記
1.本吸収分割の背景と目的
当社のセキュリティシステム事業は、1957 年の監視カメラの商品化以来、独自の画像処理技術等を
活かした多くの商品を発売し、国内外のお客様の支持を頂戴して参りました。一方で、近年、中国メーカ
ーの台頭による競争環境の変化と、機器単品ではなく安心・安全を実現するソリューションが求められる
市場環境の変化に直面しております。
こうした中で、ポラリスと当社は、セキュリティシステム事業が今後も市場で成長していくためには、当
社が持つ技術力及び顧客基盤と、ポラリスが持つ投資力並びに複数の製造業や大企業との戦略的資
本提携を通じて培った知識と経験を活用することで、迅速で柔軟なソリューション事業が実現できるとの
認識で一致し、協議を進めて参りました。そして本日開催の取締役会で、当社セキュリティシステム事業
を、当社が新たに設立する新会社に本吸収分割の方法により承継させることを前提として、同事業に
関する株式譲渡契約書並びに新会社の運営及びガバナンスに関する株主間契約書の締結を決議しま
した※。
※ 本取引完了後は、本取引に伴い設立される SPC が承継会社の株式の 100％を保有し、ポラリスが運用するファンド
及び当社は当該 SPC の株式をそれぞれ 80％及び 20％保有する予定です。
-1-
2. 本吸収分割の要旨
(1) 本吸収分割の日程
吸収分割契約書承認取締役会 2019 年 7 月 31 日（予定）
吸収分割期日（効力発生日） 2019 年 10 月 1 日（予定）
（注）本吸収分割は、会社法第 784 条第 2 項の規定に基づく簡易吸収分割に該当するため、
吸収分割の承認に関する当社株主総会を開催しません。
(2) 本吸収分割の方式
当社を分割会社とし、新会社を承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)です。
(3) 本吸収分割に係る割当ての内容
新会社は、本吸収分割に際して対価の割当を行いません。
(4) 本吸収分割に係る新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行済みの新株予約権について、本吸収分割による変更はありません。
(5) 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(6) 分割承継会社が承継する権利義務
新会社は、セキュリティシステム事業に関する資産・負債及び契約上の地位並びにこれらに付随
する権利・義務を承継します。
(7) 債務履行の見込み
新会社が、本吸収分割後に負担すべき債務については、その履行の確実性に問題はないものと
判断しています。
3. 本吸収分割の当事会社の概要
分割会社（2019 年 3 月 31 日現在） 承継会社（予定）
パナソニック i-PRO センシングソリューシ
(1)商号 パナソニック株式会社
ョンズ株式会社
(2)本店所在地 大阪府門真市大字門真 1006 番地 未定
(3)代表者の役職・氏名 取締役社長 津賀 一宏 未定
セキュリティ・医療分野向け機器の開発
／製造／販売、並びに、SI／施工／保
(4)事業内容 電気・電子機器等の製造・販売
守・メンテナンス、及び、サービスを含む
ソリューションの提供
(5)資本金 258,740 百万円 未定
(6)設立年月日 1935 年 12 月 15 日 2019 年 7 月に設立予定
(7)発行済株式総数 2,453,053,497 株 未定
(8)決算期 3 月 31 日 3 月 31 日
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日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行
株式会社(信託口) 7.83%
日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行株式会社
(信託口) 6.91%
日本生命保険相互会社 2.96% パナソニック株式会社 100%※
(9)大株主および
持株比率
日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行
株式会社(信託口 5) 1.92%
JP MORGAN CHASE
BANK 385151 1.82%
(注) ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者 5 社から、2017 年 3 月 22 日付で大量保有報告書が提出され
ています。当該報告書によれば、当社に関して 2017 年 3 月 15 日現在の保有株券等の数及び株券等保有割合は、
それぞれ 122,710 千株及び 5.00%です。当社は 2019 年 3 月末現在の実質所有株式数の確認ができないため、分割
会社に係る「大株主及び持株比率」欄は、当社の株主名簿に基づいて記載しております。
※ 本取引完了後は、本取引に伴い設立される SPC が承継会社の株式の 100％を保有し、ポラリスが運用するファンド
及び当社は当該 SPC の株式をそれぞれ 80％及び 20％保有する予定です。
(10) 分割会社（当社）の直前事業年度の財政状態及び経営成績（連結）
決算期 2019 年 3 月期
親会社の所有者に帰属する持分 1,913,513 百万円
資産合計 6,013,931 百万円
１株当たり親会社所有者
820 円 41 銭
帰属持分
売上高 8,002,733 百万円
営業利益 411,498 百万円
親会社の所有者に帰属する 284,149 百万円
当期純利益
基本的１株当たり親会社の所有者 121 円 83 銭
に帰属する当期純利益
(注) 1. 百万円未満の金額は四捨五入しています。
2. 国際財務報告基準（IFRS）に基づいて表示しています。
3. 当社は、自己株式 120,663 千株を保有しています(2019 年 3 月 31 日現在)。
4. 本吸収分割する事業部門の概要
(1) 分割する部門の事業内容
セキュリティ・医療分野向け機器の開発／製造／販売、並びに、SI／施工／保守・メンテナンス、
及び、サービスを含むソリューションの提供
(2) 分割する事業部門の経営成績
（単位：億円）
2019 年 3 月期 2019 年 3 月期 比率（a/b）
部門実績（単体）(a) 当社実績（連結）(b)
売 上 高 392 80,027 0.49％
(注) 1. 億円未満の金額は四捨五入しています。
2. 比率は、小数点第三位以下は四捨五入しています。
3. 部門実績は、本吸収分割後の事業構造及び取引関係を前提とした場合の分割する事業部門に係る
売上高です。
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(3) 分割する資産、負債の項目および金額（2019 年 3 月 31 日現在）
(単位：億円)
資 産 負 債
項 目 帳 簿 価 額 項 目 帳 簿 価 額
流 動 資 産 84 流 動 負 債 46
固 定 資 産 19 固 定 負 債 －
合 計 103 合 計 46
(注) 1. 億円未満の金額は四捨五入しています。
2. 実際に承継させる資産の金額は、上記金額に効力発生日までの増減が反映されたものとなります。
5. 本吸収分割後の状況
当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期について、いずれも
本吸収分割による影響はありません。
6. 今後の見通し
本吸収分割による当社の 2020 年 3 月期連結業績予想への重要な影響はない見込みです。
（添付資料） 「セキュリティシステム事業の新会社設立及び戦略的資本提携について」
以 上
＜将来見通しに関するリスク情報＞
本プレスリリースには、パナソニックグループの「将来予想に関する記述」に該当する情報が記載されています。本プレスリリー
スにおける記述のうち、過去または現在の事実に関するもの以外は、かかる将来予想に関する記述に該当します。これら将来予
想に関する記述は、現在入手可能な情報に鑑みてなされたパナソニックグループの仮定および判断に基づくものであり、これには
既知または未知のリスクおよび不確実性ならびにその他の要因が内在しており、それらの要因による影響を受ける恐れがありま
す。かかるリスク、不確実性およびその他の要因は、かかる将来予想に関する記述に明示的または黙示的に示されるパナソニッ
クグループの将来における業績、経営結果、財務内容に関してこれらと大幅に異なる結果をもたらすおそれがあります。パナソニ
ックグループは、本プレスリリースの日付後において、将来予想に関する記述を更新して公表する義務を負うものではありませ
ん。投資家の皆様におかれましては、金融商品取引法に基づく今後の提出書類およびその他の当社の行う開示をご参照下さい。
なお、上記のリスク、不確実性およびその他の要因の例としては、次のものが挙げられますが、これらに限られるものではあり
ません。かかるリスク、不確実性およびその他の要因は、当社の有価証券報告書等にも記載されていますのでご参照ください。
・米州、欧州、日本、中国その他のアジア諸国の経済情勢、特に個人消費および企業による設備投資の動向
・多岐にわたる製品・地域市場におけるエレクトロニクス機器および部品に対する産業界や消費者の需要の変動
・ドル、ユーロ、人民元等の対円為替相場の過度な変動により外貨建てで取引される製品・サービスなどのコストおよび
価格が影響を受ける可能性
・資金調達環境の変化等により、パナソニックグループの資金調達コストが増加する可能性
・急速な技術革新および変わりやすい消費者嗜好に対応し、新製品を価格・技術競争の激しい市場へ遅滞なくかつ低コ
ストで投入することができない可能性
・他企業との提携または企業買収等で期待どおりの成果を上げられない、または予期しない損失を被る可能性
・パナソニックグループが他企業と提携・協調する事業の動向（BtoB（企業向け）分野における、依存度の高い特定の取
引先からの企業努力を上回る価格下落圧力や製品需要の減少等の可能性を含む）
・多岐にわたる製品分野および地域において競争力を維持することができなくなる可能性
・製品やサービスに関する何らかの欠陥・瑕疵等により費用負担が生じる可能性
・第三者の特許その他の知的財産権を使用する上での制約
・諸外国による現在および将来の貿易・通商規制、労働・生産体制への何らかの規制等（直接・間接を問わない）
・パナソニックグループが保有する有価証券およびその他の金融資産の時価や有形固定資産、のれん、繰延税金資産
などの非金融資産の評価の変動、その他会計上の方針や規制の変更・強化
・ネットワークを介した不正アクセス等により、パナソニックグループシステムから顧客情報・機密情報が外部流出する、
あるいはネットワーク接続製品に脆弱性が発見され、多大な対策費用負担が生じる可能性
・地震等自然災害の発生、感染症の世界的流行、サプライチェーンの寸断、その他パナソニックグループの事業活動に
混乱を与える可能性のある要素
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（添付資料）
2019 年 5 月 31 日
パナソニック株式会社
セキュリティシステム事業の新会社設立及び戦略的資本提携について
パナソニック株式会社（以下、「パナソニック」）は、国内外のセキュリティシステム事業を担
当する新会社の設立及びポラリス・キャピタル・グループ株式会社（以下、「ポラリス」）との戦
略的資本提携に関する契約の締結について、本日の取締役会にて決定いたしましたので、下
記の通りお知らせいたします。
記
1. 新会社設立及び戦略的資本提携の背景
当社の社内分社であるコネクティッドソリューションズ社のセキュリティシステム事業（以
下、「対象事業」）は、これまで約 60 年にわたり、市場のニーズに合わせて開発したセキュ
リティカメラなどの先進のエッジデバイスや、顔認証機能など特長のあるソフトウエアを組
み合わせてお客様に提供することで事業を展開し、日本国内のセキュリティカメラ市場に
おいてトップブランドの地位を確立しております。
セキュリティ関連ビジネスはグローバルでの安心、安全ニーズの高まりを受け、成長が
見込まれる分野であり、当社は事業会社を立ち上げる事でこの分野での非連続な成長を
実現することが可能と考え、このたび新会社を設立し、 ポラリスと戦略的資本提携を行う
ことといたしました。
新会社として一層の飛躍を目指すにあたり、複数の製造業や大企業との戦略的資本提
携を通じて培ったポラリスの知識と経験を活用し、今後、対象事業の強みや特長を受け継
ぎながら、ポラリスより経営面を含めたリソースの支援を受けることで、独立企業体として
必要な体制をスムーズかつ迅速に構築して参ります。また、積極的なアライアンス・M&A
戦略も視野に入れたソリューション力の強化、それらを武器にした北米マーケットを中心と
したグローバルでの収益基盤の拡充、次世代に向けた新製品や新サービスの提供、なら
びに医療機器向けカメラモジュールの販売拡大などを成長戦略の柱とし、これらを着実に
実現することで、将来の株式上場も視野に入れて、独立企業体としての企業価値最大化
を図ってまいります。
2. 新会社について
新会社は、コネクティッドソリューションズ社セキュリティシステム事業部を母体に、イノ
ベーションセンターのインダストリアルメディカルビジョン用小型カメラ研究・開発部門を加
えて設立されます。また米国のパナソニック システムソリューションズ ノースアメリカ
（PSSNA）のセキュリティ販売・開発部門を母体として新たに設立する会社と、セキュリティ
カメラなどの製造を担当する中国のパナソニック システムネットワークス蘇州（PSNS）を新
会社の子会社とします。
1
新会社の社名 パナソニック i-PRO センシングソリューションズ株式会社
Panasonic i-PRO Sensing Solutions Co., Ltd.
発足日 2019 年 10 月 1 日（予定）
代表者 未定
本社所在地 未定
株主 ポラリス第四号投資事業有限責任組合等（80%）※
パナソニック（20%）※
主要事業 監視システム事業（インテリジェントサーベイランス）
業界特化事業（パブリックソリューション）
モジュール事業（インダストリアル＆メディカルビジョン）
※ 本取引に伴い設立される SPC が承継会社の株式の 100％を保有し、ポラリスが運用するファンド及び当社は
当該 SPC の株式をそれぞれ 80％及び 20％保有する予定です。
なお新会社設立後は、米国では新会社が直接、日本国内はパナソニック システムソリ
ューションズ ジャパン株式会社が、上記以外の欧州、中国、東南アジア、オセアニア、カナ
ダ、その他の地域では、現在販売を担当するパナソニックの各地域販売会社がそれぞれ
新会社と契約を締結し、当社ブランドのセキュリティカメラやソフトウエアなどをお客様に提
供していく予定です。
【製造】 【企画・管理、開発】 【販売】
イ 現
製造子会社 ン 米国子会社
ダ 現：PSSNA の
現：蘇州工場（PSNS） 小 ス セ セキュリティ販売・開発部門
型 ト イ キ
カ リ ノ ュ
ベ リ
メ ア ー テ
ラ ル シ ィ 日本 お
研 メ ョ シ PSSJ（株） 客
デ 様
佐賀工場 ・究
開 ィ
ン
セ
ス
発 テ
カ ン ム
部 ル その他海外
タ 事
門 ビ ー 業 欧州、中国
ジ 東南アジア
ョ 部
ン と オセアニア、カナダ
用
新会社
パナソニック コネクティッドソリューションズ社は、「現場プロセスイノベーション」をビジョンに
掲げ B2B ソリューション事業を展開しています。「現場」とは「価値創造の場」であり「課題解決
の場」でもあると考えます。その「現場」のお困りごとを、当社が製造業として 100 年にわたっ
て培ってきた知見やノウハウと、センシング技術やエッジデバイス群をも含めたすり合せの技
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術により、お客様との共創によって解決する取組みが「現場プロセスイノベーション」です。当
社は幅広い分野へ向けて「現場プロセスイノベーション」を推進し、あらゆる「現場」のトータル
インテグレーターを目指しています。
ポラリス・キャピタル・グループ株式会社について（2019 年 3 月 31 日現在）
設立年月日 2004 年 9 月 13 日
代表者 代表取締役社長 木村 雄治
資本金 1 億円
所在地 東京都千代田区丸の内 1-9-1 グラントウキョウノースタワー38 階
運用ファンド ポラリス第一号投資事業有限責任組合（出資総額 296 億円）
ポラリス第二号投資事業有限責任組合（出資総額 319 億円）
ポラリス第三号投資事業有限責任組合等（出資総額 520 億円）
ポラリス第四号投資事業有限責任組合等（出資総額 750 億円）
ホームページ http://www.polaris-cg.com/
本取引は、関係当局の承認等を前提として、2019 年 10 月 1 日に完了する見込みです。
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