6750 エレコム 2019-09-17 15:30:00
第三者割当による行使価額修正条項付第５回及び第６回新株予約権の発行並びにコミットメント契約に関するお知らせ [pdf]
2019年９月17日
各 位
会 社 名 エ レ コ ム 株 式 会 社
代 表 者 名 取 締 役 社 長 葉 田 順 治
（コード番号 ：6750 東証一部）
問 合 せ 先 業 務統括部 部長代理 中島 洋
電話番号 06-6229-1418
第三者割当による行使価額修正条項付第５回及び第６回新株予約権の発行並びに
コミットメント契約に関するお知らせ
当社は、2019 年９月 17 日付の当社取締役会において、第三者割当による行使価額修正条項付第５
回及び第６回新株予約権（以下文脈に応じて個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）を
発行すること及び金融商品取引法による届出の効力発生後に、コミットメント契約を締結することを
決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．募集の概要
（１） 割 当 日 2019 年 10 月４日
25,000 個
（２） 新 株 予 約 権 数 第５回新株予約権 15,000 個
第６回新株予約権 10,000 個
第５回新株予約権１個当たり 2,309 円
（３） 発 行 価 額 第６回新株予約権１個当たり 2,187 円
（本新株予約権の払込総額 56,505,000 円）
潜在株式数：計 2,500,000 株（本新株予約権１個当たり 100 株）
当 該発行 による
（４） 下限行使価額（下記（６）をご参照下さい。）においても、潜在株式
潜 在 株 式 数
数は 2,500,000 株です。
資 金 調 達 の 額
（５） 10,590,005,000 円（注）
（差引手取概算額）
当初行使価額
第５回新株予約権 4,135 円
第６回新株予約権 4,341 円
上限行使価額はありません。
下限行使価額は、第５回新株予約権 4,135 円、
第６回新株予約権 4,341
円（各別紙の発行要項第 13 項による調整を受け、以下「下限行使価
行 使 価 額 及 び 額」といいます。）
（６）
行使価額の修正条件 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日 （以下 「修正日」
といいます。 に、
） 修正日の直前取引日 （同日に終値がない場合には、
その直前の終値のある取引日をいい、 「算定基準日」
以下 といいます。 ）
の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）
における当社普通株式の普通取引の終値の 92％に相当する金額（円
位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げます。）に
修正されます。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る場合
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第５回及び第６回新株予約権の発行に関して一般に公表するための発表文で
あり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
（７） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法によります。
（８） 割 当 予 定 先 大和証券株式会社
当社は、大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）との間
で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係
る買取契約（以下「本新株予約権買取契約」といいます。）及びコミ
ットメント契約を締結する予定です。
コミットメント契約においては、以下の内容が定められます。詳細は、
「３．資金調達方法の概要及び選択理由 （1）資金調達方法の概要」
及び「３．資金調達方法の概要及び選択理由 （2）資金調達方法の
選択理由」に記載しております。
・ 当社による本新株予約権の行使の要請
・ 当社による本新株予約権の行使の停止要請
（９） そ の 他
・ 大和証券による本新株予約権の取得に係る請求
また、本新株予約権買取契約及びコミットメント契約において、大和
証券は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を当社
以外の第三者に譲渡することはできない旨並びに大和証券が本新株
予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当
社との間で譲渡制限の内容及びコミットメント契約の内容を約束さ
せ、また、譲渡先となる者が更に第三者に譲渡する場合にも当社に対
して同様の内容を約束させるものとする旨を規定する予定です。な
お、大和証券が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者
に譲渡することは妨げられません。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額の合計額を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行
使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達
の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社
が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、パソコン及びデジタル機器関連製品の開発・製造・販
売並びにこれらに付帯する事業を行っています。
当社は、ＢｔｏＣ事業（注１）を中心としたパソコン・スマートフォンの周辺機器等、多様なニーズ
に対応した製品を開発し、フロービジネスの拡大を行ってまいりました。個人がエンドユーザーとなる
フロービジネスは、販売が行われた時点で取引が終了となり、常にマーケットを開拓することが必要と
なりますが、その時代ごとに応じて新たな商品を開発してきました。一方、ＩｏＴや法人向けのタブレ
ットといったＢｔｏＢ事業（注２）の拡大も同時に進めております。法人がエンドユーザーとなるスト
ックビジネスは、購入費用だけではく、購入後もメンテナンス費用といった継続的な利益が３～５年単
位で期待できるのに加え、製品の入れ替えに伴う更新需要の取り込みにも期待できます。当社グループ
は、今後、フロービジネスであり収益性の柱となるＢｔｏＣ事業における一層の強化を図るとともに、
ストックビジネスとしてＢｔｏＢ事業における法人・産業市場の深耕を展開していき、フローとストッ
クの両輪により、一層盤石な経営基盤を確立していく方針です。その中でも、当該方針を達成するため
に、継続的なＭ＆Ａ及び資本業務提携等の実施に加え、ナレッジ（注３）の共有及び強化によって更な
る事業価値の拡大を図っていく方針であります。
当社は、 これまでも継続的なＭ＆Ａ及び資本業務提携等を実施しており、 2016 年９月の株式会社ワー
クビットの事業譲受け及び 2017 年３月のＤＸアンテナ株式会社（以下「ＤＸアンテナ」といいます。）
並びに 2017 年６月のディー・クルー・テクノロジーズ株式会社の株式譲受けを実行する等、着実に事
業価値の拡大に向けた取り組みの実績を積み上げてきました。 これまでのＭ＆Ａ及び資本業務提携等に
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第５回及び第６回新株予約権の発行に関して一般に公表するための発表文で
あり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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より、仕入先の統合によるコスト削減や当社の基幹情報システムの注入による業務効率化が進んでおり
ます。また、エンジニアの増加による技術力の強化に伴い、ＢｔｏＢ事業における製品の企画・開発力
が向上するとともに、販路の拡大や製品ラインアップの多様化等が実現し、売上の増大につながってお
ります。Ｍ＆Ａ及び資本業務提携等においては、業際の拡大（注４）や販売チャネルの獲得等を目指し
てＢｔｏＣ事業及びＢｔｏＢ事業双方について引き続き検討してまいります。具体的には、下記「４．
調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途 ①Ｍ＆Ａ及び資本業
務提携に関わる費用」 に記載の３つの分野でＭ＆Ａや資本業務提携を進めていくことが特に有効である
と考えており、これまでの経験から、Ｍ＆Ａや資本業務提携においては、あらかじめ必要と考えられる
資金を確保しておく事も重要であると認識しております。
また、継続的なＭ＆Ａ及び資本業務提携等の実施に加えて、収益をより安定させるためには、既存事
業の更なる強化や、 Ｍ＆Ａ及び資本業務提携等による効果的なシナジーの創出を同時に進めていく必要
があると考えております。これらを達成するためには、下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予
定時期 （２）調達する資金の具体的な使途 ②ナレッジの共有及び強化を目的とする研修施設の建設
資金」に記載のとおり、当社グループ内において横断的にナレッジの強化及び共有を図る事が重要な要
素である事と考えているものの、 現状保有している研修施設では収容人数が足りなくっていることから、
ナレッジの共有及び強化を目的とする新たな研修施設の建設について予定しております。
当社は、流動比率及び当座比率といった財務安定性指標について、他社の電気機械器具製造業水準も
考慮した上で、売上債権やたな卸資産の規模等に鑑みた必要運転資金を設定しております。当該必要運
転資金に応じた現預金水準を維持した上で、上記２つの成長資金を同時に確保するための手段として、
本新株予約権による資金調達を行うことを決定いたしました。
今回の資金調達を通して上記を実現するための投資資金を確保することで、 一層盤石な経営基盤を確
立していくことで、 一層の企業価値向上を図り、 ステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。
（注１）「ＢｔｏＣ」 とは、Business to Consumer の略で、 （Business）
企業 が一般消費者（Consumer）
を対象に行うビジネス形態のことをいいます。
（注２）「ＢｔｏＢ」とは、Business to Business の略で、法人（Business）間取引のことをいい
ます。
（注３）「ナレッジ」とは、企業の付加価値を生み出すために有益な知識をいいます。
（注４）「業際」とは、一般的には異なる事業分野にまたがることをいいますが、当社においては「業
際の拡大」という表現を、当社の既存事業において当社の技術力やナレッジを強化するこ
とによりその事業領域をさらに広げることを意味して用いております。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が大和証券に対し、行使可能期間を３年間とする行使価額修正条項付新株
予約権（行使価額修正条項の内容は、各別紙の発行要項第 12 項に記載されています。）を第三者割
当の方法によって割り当て、大和証券による新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組み
となっています。また、当社は、当社の判断により本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うこ
とで、本新株予約権の全部を取得することができます。また、第５回新株予約権に係る当初行使価額
は、発行決議日直前取引日の当社普通株式の終値である 4,135 円であり、第６回新株予約権に係る当
初行使価額は、発行決議日直前取引日の当社普通株式の終値の 105％に相当する金額である 4,341 円
に設定されております。なお、本新株予約権の下限行使価額が当初行使価額の 100％に相当する金額
であることから、行使価額が当初行使価額より下方に修正されることはありません。
当社は、大和証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含む本新
株予約権買取契約及びコミットメント契約を締結する予定です。
【本新株予約権の行使の要請】
コミットメント契約は、あらかじめ一定数の行使価額修正条項付新株予約権を大和証券に付与した
上で、今後資金需要が発生した際に、当社が、当社取締役会の決議により一定の条件に従って本新株
予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定し、行使を要請する旨の通知（以下「行
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第５回及び第６回新株予約権の発行に関して一般に公表するための発表文で
あり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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使要請通知」といいます。）を行うことができる仕組みとなっております。大和証券は、行使要請通
知を受けた場合、当該行使要請通知を受領した日（以下「行使要請通知日」といいます。）の翌取引
日に始まる 20 連続取引日の期間（以下「行使要請期間」といいます。）内に、当社が本新株予約権
について行使を要請する個数（以下「行使要請個数」といいます。）と、当該行使要請通知日におけ
る本新株予約権の残存個数とのうち、いずれか少ない方の個数の本新株予約権を、当社普通株式の終
値が下限行使価額の 115％に相当する金額を下回った場合や当社が大和証券から本新株予約権の取得
を請求する旨の通知を受け取った場合には指定された数の本新株予約権を行使しないことができる
等、 一定の条件及び制限のもとで、 行使することをコミットします（以下「行使義務」といいます。 。
）
当社は、この仕組みを活用することにより、資金需要に応じた機動的な資金調達を行うことができま
す。
但し、当社が一度に指定できる行使要請個数には一定の限度があり、各行使要請通知において指定
することができる行使要請個数は、 当該行使要請通知を行う日の直前取引日までの、20 連続取引日又
は 60 連続取引日における各取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の出来高の中
央値（但し、そのような中央値が存在しない場合には、中央値を挟む２つの出来高の単純平均値をも
って中央値とみなします。）を、本新株予約権１個の目的である株式の数で除し、小数点未満を切り
下げた数のうち、いずれか少ない方の数を上限とします。当社は、本新株予約権に関し発せられた直
前の行使要請通知に係る行使要請期間の末日の翌取引日に始まる 20 連続取引日の期間は、次の行使
要請通知を行うことはできません。また、行使要請通知を行うことができる日は、当社普通株式の終
値が本新株予約権の下限行使価額の 115％を上回っている日に限るものとし、未公表のインサイダー
情報等がある場合、当社の財政状態又は業績に重大な影響をもたらす事態が発生した場合等一定の場
合には、大和証券の行使義務の効力は生じません。
行使要請期間中において、当社普通株式の終値が下限行使価額を下回った場合や、当該行使要請通
知に係る行使要請期間中のいずれかの取引日において当社普通株式の株価が、東京証券取引所が定め
る呼値の制限値幅に関する規則に定められた当該取引日における値幅の下限に達した場合、その他東
京証券取引所により売買の停止がなされた場合等には、大和証券の行使義務の効力は消滅するものと
します。
なお、当社は、行使要請通知を行った場合、その都度、東京証券取引所へ開示を行います。
【本新株予約権の行使の停止要請】
当社は、当社取締役会の決議により、大和証券に対し、本新株予約権を行使することができない期
間を指定する旨の通知（以下「行使停止要請通知」といいます。）を行うことができます。大和証券
が本新株予約権について権利行使をすることができない期間（以下「行使停止期間」といいます。）
は当社取締役会の決議により決定することができます。但し、上記の行使要請通知を受けて大和証券
がコミットしている本新株予約権の行使を妨げることとなるような行使停止要請通知を行うことは
できません。行使停止期間中に行使要請通知が行われた場合は、行使停止要請通知の効力は消滅しま
す。
また、当社は、大和証券による行使停止要請通知の受領後も、当社取締役会の決議により、当該通
知を撤回し又は変更することができます。
なお、当社は、行使停止要請通知を行うこと若しくは行使停止要請通知を撤回又は変更することを
決議した場合、その都度、東京証券取引所へ開示を行います。
【本新株予約権の取得に係る請求】
大和証券は、2021 年 10 月７日以降（同日を含む。）のいずれかの取引日における当社普通株式の
終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合に当該取引日以降の取引日に当社に対して通知
することにより、又は 2022 年９月７日以降（同日を含む。）2022 年９月 15 日まで（同日を含み、か
つ、同日必着とする。）の期間内の取引日に当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得
を請求する旨の通知（以下「取得請求通知」といいます。）を行うことができます。大和証券が取得
請求通知を行った場合、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内に、各別紙の発行要項に
従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、 本新株予約権の全部を取得します。
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第５回及び第６回新株予約権の発行に関して一般に公表するための発表文で
あり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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【本新株予約権の譲渡】
本新株予約権買取契約及びコミットメント契約において、大和証券は、当社取締役会の事前の承認
がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨並びに大和証券が本新株
予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容及び
コミットメント契約の内容を約束させ、また、譲渡先となる者が更に第三者に譲渡する場合にも当社
に対して同様の内容を約束させるものとする旨を規定する予定です。
（２）資金調達方法の選択理由
当社は、割当予定先である大和証券を含む複数の証券会社からの資本性調達手法及び金融機関から
の借入等の負債性調達手法を含めた資金調達の手法について提案を受けましたが、下記「【本スキー
ムの特徴】」、「【本スキームのデメリット】」及び「【他の資金調達方法との比較】」に記載のと
おり、当該提案を含む他の資金調達方法について総合的に勘案した結果、大和証券より提案を受けた
本スキームによる資金調達方法では、当社取締役会の決議により行使要請通知及び行使停止要請通知
を行うことにより、新株予約権の行使数量及び時期を相当程度コントロールすることができるため、
資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能になるとともに、行使価額が算定基準日の東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引の終値の 92％に相当する金額に修正されること、一時に大幅な株式価
値の希薄化が生じることを抑制することが可能であり、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニ
ーズに対応しうることから、現時点における最良の選択であると判断しました。なお、本スキームの
デメリットである実際の調達額が予定を下回る場合においても、借入金等で賄うといった対応も可能
であるため、当社は現時点では当該デメリットを許容できるものと考えております。
【本スキームの特徴】
① 当社の資金需要や株価動向を総合的に判断した上で、行使要請通知及び行使停止要請通知を行
うことにより本新株予約権の行使に一定のコントロールを及ぼすことができるため、柔軟な資
金調達が可能であること。
② 本新株予約権の目的である当社普通株式数は 2,500,000 株（第５回新株予約権及び第６回新株
予約権の合計）で一定であるため、株価動向によらず、最大増加株式数は限定されていること
（2019 年８月 31 日現在の発行済株式数 43,610,710 株及び 2019 年３月 31 日現在の総議決権数
428,255 個に対する最大希薄化率は、それぞれ、5.73％及び 5.84％。）。また、第５回新株予
約権及び第６回新株予約権について当初行使価額をそれぞれ設定しており、行使価額及び希薄
化の分散が期待されること。
③ 当社普通株式の終値が下限行使価額の 115％に相当する金額を上回っていない限り、 割当予定先
に対して本新株予約権の行使を要請することはできず、また、当社普通株式の終値が下限行使
価額を下回る場合、割当予定先が本新株予約権の取得を請求する権利を有することになるとい
うデメリットはあるが、本新株予約権の行使価額には上限が設定されていないため、株価上昇
時には調達金額が増大するというメリットを当社が享受できること。
④ 下限行使価額は、 当初行使価額の 100％に相当する金額であることから、 株価が急落した場合で
あっても、当初行使価額より下方に修正されることがないこと。
⑤ 当社の判断により本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、本新株予約権の全部
を取得することができること。これにより、将来、本新株予約権による資金調達の必要がなく
なった場合や当社が別の資金調達方法が望ましいと判断した場合には、当社の裁量により資金
調達方法の切替えを行うことができ、今後の資本政策の柔軟性が確保されております。
⑥ 大和証券は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有して
おらず、また、当社の経営に関与する意図を有していないこと。
⑦ 大和証券は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契
約を締結する予定はないこと。
【本スキームのデメリット】
① 市場環境に応じて、行使完了までには一定の期間が必要となること。
② 株価が下限行使価額を下回って推移した場合、行使が進まず調達ができない可能性があること。
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第５回及び第６回新株予約権の発行に関して一般に公表するための発表文で
あり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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特に、本新株予約権においては、第６回新株予約権の下限行使価額は、発行決議日直前取引日
の当社普通株式の終値の 105％に相当する金額に設定されているため、第５回新株予約権のみに
よって資金調達を行う場合に比べ、株価がより上昇しない限り権利行使が行われないこととな
ります。この場合、調達額が予定額を下回る可能性があります。
③ 割当予定先が権利行使請求により取得した株式を売却した場合には、株価下落の要因となるこ
と。
【他の資金調達方法との比較】
① 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の
希薄化をも一時に引き起こすため、 株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。 一方、
本新株予約権の行使価額は、各別紙の発行要項第 12 項記載のとおり、修正日（本新株予約権の
各行使請求の効力発生日）に、算定基準日（修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、
その直前の終値のある取引日））の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の
92％に相当する金額に修正されることや第５回新株予約権及び第６回新株予約権について当初
行使価額をそれぞれ設定していることから、複数回による行使及び行使価額の分散が期待され
るほか、行使要請通知及び行使停止要請通知により行使時期を一定程度コントロールすること
ができるため、株価に対する一時的な影響が小さいと考えられること。
② 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる「MSCB」）につ
いては、その発行条件及び行使条件等は多様化しているものの、一般的には、転換により交付
される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付され
る株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられますが、本スキ
ームでは、本新株予約権の目的である株式の総数が一定であるため、株価動向によらず、最大
増加株式数は限定されていること。
③ 他の行使価額修正型の新株予約権については、行使の制限や制限の解除のみが可能なスキーム
がありますが、本スキームでは、これらに加えて、一定期間内に行使すべき新株予約権の数を
指定することも可能であり、より機動的な資金調達を図りやすいと考えられること。また、行
使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受で
きず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となること。
④ 第三者割当による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益
の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。一
方、本新株予約権の行使価額は、上記①に記載のとおり、修正日に算定基準日の東京証券取引
所における当社普通株式の普通取引の終値の 92％に相当する金額に修正されることや、第５回
新株予約権及び第６回新株予約権について当初行使価額をそれぞれ設定していることから、複
数回による行使及び行使価額の分散が期待されるほか、行使要請通知及び行使停止要請通知に
より行使時期を一定程度コントロールすることができるため、株価に対する一時的な影響が小
さいと考えられること。
また、現時点では新株の適当な割当先が存在しないこと。
⑤ 株主全員に新株予約権を無償で割当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社
が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金
融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコ
ミットメント型ライツ・イシューがあります。
コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法
としてまだ成熟が進んでいない段階にあります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシュ
ーについては、既存投資家の参加率が不透明であり、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当
であると考えております。このため、株主割当（ライツ・イシュー）による資金調達は適切で
ないと判断いたしました。
⑥ 借入れによる資金調達は、調達金額が負債となるため、財務健全性の低下が見込まれますが、
本スキームは資本性調達であるため、財務健全性の低下は見込まれないこと。
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第５回及び第６回新株予約権の発行に関して一般に公表するための発表文で
あり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
10,600,005,000 10,000,000 10,590,005,000
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（第５回新株予約権及び第６回新株予
約権の合計56,505,000円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
（第５回新株予約権及び第６回新株予約権の合計10,543,500,000円）を合算した金額であ
ります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使
価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額です。
２．本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に
行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約
権の行使に際して出資される財産の価額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用及びその他事務費用（有価証券
届出書作成費用及び変更登記費用等 ）の合計額であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額約 10,590 百万円についての、具体的な内訳は以下のとおりです。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① Ｍ＆Ａ及び資本業務提携に関わる費用 7,590 2019 年 10 月～2022 年 10 月
② ナレッジの共有及び強化を目的とする
3,000 2019 年 12 月～2022 年３月
研修施設の建設資金
（注）１．上記差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出予定時期までの
資金管理については、銀行預金等の安定的な金融資産で運用する予定です。
２．本新株予約権の行使は本新株予約権者の判断によるため、支出予定時期の期間中に行使が
行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があり、また、本新株予約
権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、調達金額が上記支出予定金額を超
過する場合があります。そのため、支出予定時期については現時点における予定であり、
具体的な金額及び使途については、本新株予約権の行使による財産の出資がなされた時点
の状況に応じて変更される場合があります。なお、結果として当社が希望するような規模
での資金調達ができなかった場合には、原則として、上記①への充当を優先し、余剰部分
を上記②に充当する事を想定しております。また、調達金額が上記支出予定金額を超過し
た場合には、超過した金額を上記①へ充てることを想定しております。
３．上記①に関して残額が生じた場合（支出予定時期までに当社が満足する条件の案件が現れ
ない等、資本業務提携等が行われない場合を含む。 ）は、原則として、引き続き新たな資本
業務提携等の案件の検討を続けた上で、上記支出予定時期以降においても、事業拡大に向
けた資本業務提携等の費用や研究開発費用に充当する予定です。
① Ｍ＆Ａ及び資本業務提携に関わる費用
Ｍ＆Ａ及び資本業務提携等の実施については、これまでも着実に事業価値の拡大に向けた取り組
みの実績を積み上げており、当社グループの企業価値向上に資する重要な取り組みであると捉えて
おります。今後については、以下の３つの事業分野で外部の力を活用することが特に有効であると
考えており、これまでの経験から、Ｍ＆Ａや資本業務提携においては、あらかじめ必要と考えられ
る資金の確保も重要であると認識しております。
（ⅰ）ＢｔｏＣ事業分野
本事業は、個人が最終消費者となるＰＣ・スマートフォン・タブレットアクセサリ、ヘッドホ
ン、ストレージ、ネットワーク、メモリ、ヘルスケア用品等の製品を企画開発し、家電量販店、
雑貨店、通信販売店へ販売する事業となります。
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第５回及び第６回新株予約権の発行に関して一般に公表するための発表文で
あり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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（ⅱ）ＢｔｏＢ法人事業分野
本事業は、法人が最終消費者となるＰＣ・スマートフォン・タブレットアクセサリ、ヘッドホ
ン、ストレージ、ネットワーク、メモリ、カスタムＰＣ、堅牢タブレット（耐衝撃・防滴・防塵
に優れたタブレット）、等の製品を企画開発し、法人へ直接又は販売代理店を通して販売する事業
となります。お客様である法人からの注文に基づいて既存製品を販売しますが、販売する製品は
法人専用の製品には限らず、一般消費者向けと同じ仕様の製品も提供しております。
（ⅲ）ＢｔｏＢ産業事業分野
本事業は、法人を最終消費者とし、当該法人より製品の企画・開発を受託することを中心とし
ており、既製品であるカスタムＰＣ、堅牢タブレット、ストレージ、ネットワーク、メモリ等の
製品を組み合わせてソリューション、サービスとして販売する事業となります。お客様である法
人の工場や物流センター等の問題を解決するためのソリューション及びサービスの提供が中心と
なります。必要に応じて、既存の製品には限らず、新規に開発した製品を利用してソリューショ
ン及びサービスを提供いたします。
上記（ⅰ）乃至（ⅲ）については、いずれかが優先するものではなく、上記の基本方針に合致す
る案件のうち、当社グループの企業価値向上につながると考える案件を優先的に、Ｍ＆Ａ及び資本
業務提携を実施する予定です。
なお、現時点で具体的な検討段階に進行している案件はないものの、これまで当社が過去に実施
したＭ＆Ａ及び資本業務提携の実績（３年間で３件 合計約 11,412 百万円）を踏まえると、そのよ
うな機会を逸しないためにもあらかじめ必要と考えられる資金を確保しておくことが肝要であると
考えております。また、当社は、2017 年３月に約 104 億円で取得したＤＸアンテナが当社グループ
の収益に貢献していることから、ＤＸアンテナと同規模程度のＭ＆Ａ及び資本業務提携の案件を今
後検討する可能性があります。一方で、下記②記載の研修施設の建設資金は支出の蓋然性が高く、
財務安定性指標等を考慮の上で 2019 年６月末現在の使用可能な内部留保に鑑みた結果、Ｍ＆Ａ及び
資本業務提携に関わる費用として、本新株予約権にて調達するべき金額は約 76 億円規模と判断しま
した。
なお、具体的なＭ＆Ａや資本業務提携の検討について、取り組み毎の実施時期、候補企業、個別
投資金額は定まっておらず、これらの計画が決定された場合等、進捗に伴い適切なタイミングで開
示を行ってまいります。
また、上記支出予定期間中に上記金額分のＭ＆Ａ及び資本業務提携を実施しなかった場合、当該
期間の経過後はＭ＆Ａ及び資本業務提携に関わる費用並びに研究開発費に充当する予定です。また、
買収額や買収件数に応じた実際の投資額が、上記差引手取概算額を超える場合には、当社グループ
の企業価値向上と株主の皆様の利益に資するか否かを慎重に検討した上で、借入金等その時点で適
切と考える対応を検討及び実行する所存です。
② ナレッジの共有及び強化を目的とする研修施設の建設資金
当社は、Ｍ＆Ａ及び資本業務提携先も含め横断的にナレッジの共有及び強化を進めていくことが、
今後の課題と認識しております。更に、これまで行ってきたＭ＆Ａ及び資本業務提携先においては、
縦割り業務が多く、シナジー効果を完全に活かしてきれておりませんでした。例えば、ナレッジを
共有するまでは、商品情報の共有がうまく進んでいなかったためにグループ間にまたがった商品の
提供ができず、また、技術力のある商品を開発したもののグループ会社の技術が導入されずに実用
化されないものもありました。
このような課題を解決するため、研修を通じてナレッジを共有することで、既存事業の更なる強
化を図ってきました。当社は、Ｍ＆Ａ及び資本業務提携先や当社グループの企業間におけるナレッ
ジの共有によって、営業や商品のナレッジが共有され、Ｍ＆Ａ及び資本業務提携先毎・当社グルー
プの企業毎でラインアップが分けられていた商品が、Ｍ＆Ａ及び資本業務提携先や当社グループの
企業間において、統一的に取り扱われることとなり、幅広いサービスの提供や販路拡大が期待でき
ると考えております。また、当社は、技術やノウハウの共有を行うことで、新たな商品を開発した
ものの実用化されていない商品が、別会社の技術を使用することで実用性が高くなり、より付加価
値の高い商品の開発につながると考えております。
このようなナレッジの共有による効果をより確実なものとするため、今後より研修の規模を広げ
ていくこと予定しておりますが、当社グループの規模が大きくなったこともあり、保有している研
修施設では収容人数が足りず、十分な研修が行えておりません。当社は研修の効果や今後の成長も
鑑み、より多くの社員を収容できる新たな研修施設を 2022 年３月までに建設することを予定してお
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第５回及び第６回新株予約権の発行に関して一般に公表するための発表文で
あり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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ります。
新たな研修施設によって、当社グループ内の各事業に横断的に営業や技術のナレッジを共有する
ことで、シナジー効果を最大限発揮し、既存事業の更なる強化を目指してまいります。
５．資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、今回調達する資金は、Ｍ＆Ａ及び資本業務提携
並びに研修施設の建設に充当することで、新たな事業価値の拡大及び既存事業の更なる強化に資する
ものであり、今後の当社グループのより一層盤石な経営基盤の確立に寄与するものであることから、
かかる資金使途は合理的なものであると考えております。したがって、今回の資金調達は、中長期的
な企業価値の向上により既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。
６．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先である大和証券との間で締結する予定の本新株予
約権買取契約及びコミットメント契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を
第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１
番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。当該機関は、本新株予約権の発行
要項及び割当予定先である大和証券との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及びコミットメ
ント契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーシ
ョンを基礎として、評価基準日の市場環境、当社の株価、当社株式のボラティリティ、配当利回り、
当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向
等を考慮した一定の前提（当社の資金調達需要が一様に発生すること、資金調達需要が発生している
場合には当社による行使停止要請通知がなされないこと、当社からの通知による本新株予約権の取得
が行われないこと、割当予定先は行使停止要請通知のない場合に株価が権利行使価額を上回っている
限り市場出来高の一定割合の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本新
株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと
同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等）を仮定して評価を実施しました。
その結果、本新株予約権１個当たりの評価額は、第５回新株予約権については 2,309 円、第６回新
株予約権については 2,187 円と算定され、当社は、これを参考として本新株予約権１個当たりの払込
金額を、上記評価額と同額（第５回新株予約権については 2,309 円、第６回新株予約権については
2,187 円）と決定しました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、第５回新株予約権については当該発行に係る取締役会決議
日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値（4,135 円）に相当する金額とし、第６回新株予約
権については当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の 105％
に相当する金額（4,341 円）としており、その後の行使価額も、本新株予約権の各行使請求の効力発
生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の 92％に相当する金額に修正されるものの、 その
価額は本新株予約権の下限行使価額を下回ることはありません。なお、下限行使価額は、第５回新株
予約権については発行決議日直前取引日の当社普通株式の終値の 100％に相当する金額（4,135 円）
とし、第６回新株予約権については当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日の当社普通株式の普
通取引の終値の 105％に相当する金額（4,341 円）で設定されており、最近６か月間及び発行決議日
直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではな
いと考えております。当社は、本新株予約権の払込金額が、かかる行使価額を踏まえて決定されてい
ることに照らしても、本新株予約権の払込金額は適正な価額であると考えております。
また、当社監査役全員より、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度
独立していると認められること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っているこ
と、赤坂国際会計による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関し
て赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると
判断できることに加え、本新株予約権の払込金額は赤坂国際会計によって算出された評価額と同額で
あることから、割当予定先に特に有利ではなく、法令に違反する重大な事実は認められず、適法であ
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第５回及び第６回新株予約権の発行に関して一般に公表するための発表文で
あり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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ると判断している旨の意見を受領しています。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の資金調達により、 2019 年８月 31 日現在の発行済株式数 43,610,710 株に対して最大 5.73％、
2019 年３月 31 日現在の総議決権数 428,255 個に対して最大 5.84％の希薄化が生じます。しかしなが
ら、当該資金調達により、上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、今後収益の向上を図り、
企業価値の増大を目指していくことを考えており、今回の資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても
既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、株式の希薄化の規模は合理的であると当社は判
断しました。
また、新株予約権の目的である当社普通株式数の合計 2,500,000 株に対し、当社普通株式の過去６
か月間における１日当たり平均出来高は 98,349 株であるが、本新株予約権は当社の資金需要に応じ
て行使をコントロール可能であり、かつ当社の判断により新株予約権を取得することも可能であるこ
とから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、発行数量の規模も合理的
であると判断しました。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（2019 年３月 31 日現在）
（１） 名 称 大和証券株式会社
（２） 所 在 地 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 中田 誠司
（４） 事 業 内 容 金融商品取引業
（５） 資 本 金 1,000 億円
（６） 設 立 年 月 日 1992 年８月 21 日
（７） 発 行 済 株 式 数 810,200 株
（８） 決 算 期 ３月 31 日
（９） 従 業 員 数 9,179 名
（10） 主 要 取 引 先 投資家及び発行体
（11） 主 要 取 引 銀 行 株式会社三井住友銀行、三井住友信託銀行株式会社
（12） 大株主及び持株比率 株式会社大和証券グループ本社 100％
（13） 当事会社間の関係
資 本 関 係 割当予定先が保有している当社の株式の数：478,305 株
当社が保有している割当予定先の株式はありません
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 当社の主幹事証券会社であります。
関連当事者への
該当事項はありません。
該 当 状 況
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単体） （単位：百万円。特記しているものを除く。）
決 算 期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
純 資 産 839,193 801,022 772,281
総 資 産 10,285,825 11,682,900 9,832,825
１株当たり純資産（円） 1,035,785.78 988,672.20 953,198.18
営 業 収 益 334,911 358,835 332,374
営 業 利 益 82,414 85,554 53,336
経 常 利 益 85,234 86,664 53,710
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第５回及び第６回新株予約権の発行に関して一般に公表するための発表文で
あり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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当 期 純 利 益 58,461 64,436 38,297
１株当たり純利益（円） 72,156.28 79,531.48 47,269.49
１株当たり配当額（円） 124,000 79,531 47,269
（注）割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢
力に該当しないことに関する確認書の提出はしていません。
割当予定先の親会社である株式会社大和証券グループ本社は東京証券取引所及び株式会社名古
屋証券取引所に上場しており、また、「反社会的勢力への対応の基本方針」を策定し、反社会的
勢力との関係断絶に努めていることを公表しております。当社はその文面を入手し、当該文面の
内容を確認しております。更に、警察等関係機関、法律関係者等と連携を密にして情報収集を行
う一方で、対外諸手続き面においても反社会的勢力との「関係遮断の徹底」の充実を図っている
こと等を、割当予定先との面談によるヒアリングにおいて確認しております。また、同社は、上
場企業が発行会社となる株式の公募の引受や新株予約権等の第三者割当による引受の実例を多
数有しております。これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等とは何ら
の関係も有しないものと判断しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、第三者割当による第１回乃至５回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項
付新株予約権付社債）の行使が全て完了後、資本性調達手法及び負債性調達手法を含めた新たな資金
調達について 2019 年３月頃、検討を始めました。その後、割当予定先である大和証券を含む複数の
証券会社からの資本性調達手法及び複数の金融機関からの負債性調達手法を含めた様々な資金調達
の手法について提案を受けました。複数の提案を受け、具体的な資金調達の手法について改めて検討
した結果、当社は、上記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 （２）資金調達方法の選択理由」
に記載のとおり、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本増強を行い、
資金調達の機動性や蓋然性を確保したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として、
大和証券より提案を受けた本新株予約権の発行による資金調達が最適であると判断したため、2019
年８月、同社を割当先とする第三者割当を行うこととしました。
また、同社が、①主幹事証券会社として当社と良好な関係を構築してきたこと、②国内外に厚い投
資家基盤を有しているため、当社株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づ
き、今回発行を予定している新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、
③本スキームの特徴を備える商品に関する知識が豊富であること、④今回の資金調達の実施にあたり
十分な信用力を有すること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である大和証券による買受けを予定するもので
あり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行
われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権について、当社と大和証券との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありませ
ん。また、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡に当社取締役会の承認が必要である
旨が定められる予定です。
当社は、大和証券より本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有して
おらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の報告を口頭で受けております。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同施行規則第 436 条
第１項から第５項までの定めに基づき、大和証券と締結する本新株予約権買取契約において、原則と
して、単一暦月中に MSCB 等（同規則に定める意味を有する。以下同じ。）の買受人の行使により取
得される株式数が、MSCB 等の払込期日時点における当社の上場株式数の 10％を超える場合には、当
該 10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置 （大和証券が本新株予約権を第三者に売
却する場合及びその後本新株予約権が更に転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との
間で、 当該 10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。 ）
を講じる予定です。
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第５回及び第６回新株予約権の発行に関して一般に公表するための発表文で
あり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、 割当予定先が 2019 年６月 27 日付で関東財務局長宛に提出した有価証券報告書（第 27 期）
に記載された 2019 年３月 31 日現在の貸借対照表により、割当予定先が本新株予約権の発行価額の総
額の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金（約１兆 4,360 億円）及びその他の流動資
産（約 60 億円）を保有していることを確認したことから、当社としてかかる払込み及び行使に支障
はないと判断しております。また、本日現在においても、割当予定先からは、本新株予約権の発行価
額の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他の流動資産を保有して
いる旨の報告を口頭で受けております。
（５）株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権の権利行使により取得す
ることとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、
当社普通株式の借株は行いません。
（６）その他
上記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 （１）資金調達方法の概要」及び「３．資金調達方
法の概要及び選択理由 （２）資金調達方法の選択理由」に記載の内容以外に、当社は、大和証券と
の間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、2020 年３月 31 日までの間、本新株予約権が存する限
り、大和証券の事前の書面による承諾なくして、当社普通株式若しくはその他の株式又は当社普通株
式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する
一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わ
ない旨を合意する予定です。
① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
② ストックオプションプランに基づき、当社の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受け
る権利を付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社普通株式に転換される若しくは転換で
きる証券の転換により普通株式を発行若しくは処分する場合。
③ 本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により当社普通株式を発行又は処分する
場合。
④ 本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行
使により当社普通株式を発行又は処分する場合。
⑤ 合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき又は事業提携の目的で、当社
の発行済株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。
８．大株主及び持株比率
募集前（2019 年３月 31 日現在）
氏名 持株数（株） 持株比率（％）
葉田 順治 11,337,000 26.47
有限会社サンズ 6,300,000 14.71
株式会社ジャスティン 3,100,000 7.24
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 1,283,000 3.00
エレコム社員持株会 983,600 2.30
ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ
982,339 2.29
（常任代理人 香港上海銀行 東京支店カストディ業務部）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 936,000 2.19
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 868,800 2.03
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第５回及び第６回新株予約権の発行に関して一般に公表するための発表文で
あり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ
822,200 1.92
（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）
ＴＨＲＥＡＤＮＥＥＤＬＥ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＦＵＮＤ
Ｓ ＩＣＶＣ－ＪＡＰＡＮ ＦＵＮＤ 773,600 1.81
（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）
（注）１．2019年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．大和証券は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式については長期保有を約して
いないため、本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株
比率」を表示していません。
３．「持株比率」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
９．今後の見通し
今回の資金調達による 2020 年３月期の当社の業績に与える影響は、軽微であります。
10．企業行動規範上の手続き
本新株予約権の発行規模は、上記「６．発行条件等の合理性 （２）発行数量及び株式の希薄化の
規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおりであり、2019 年８月 31 日現在の発行済株式数
に対して最大 5.73％、2019 年３月 31 日現在の総議決権数 428,255 個に対して最大 5.84％の希薄化が
生じます。このため、 ①希薄化率が 25％未満であること、 ②支配株主の異動を伴うものでないこと （本
新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）
から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める経営者から一定程度独立した者よ
り当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手並びに株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
連 結 売 上 高 （百万円） 81,842 93,546 99,362
連 結 営 業 利 益 （百万円） 10,036 10,193 12,680
連 結 経 常 利 益 （百万円） 8,872 9,808 12,074
親会社株主に帰属する
（百万円） 6,341 7,224 7,739
連 結 当 期 純 利 益
１ 株 当 た り
（円） 160.82 182.77 188.07
連 結 当 期 純 利 益
１ 株 当 た り 配 当 金 （円） 45.00 50.00 56.00
１株当たり連結純資産 （円） 724.12 862.20 1,142.26
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年８月 31 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 43,610,710 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）
480,400 株 1.10％
に お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）
－ －
に お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）
－ －
に お け る 潜 在 株 式 数
（注）上記潜在株式数は、当社のストック・オプションに係る潜在株式数です。
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第５回及び第６回新株予約権の発行に関して一般に公表するための発表文で
あり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
始 値 1,998 円 2,119 円 2,548 円
高 値 3,100 円 2,735 円 3,435 円
安 値 1,790 円 2,066 円 2,340 円
終 値 2,121 円 2,541 円 3,415 円
② 最近６か月間の状況
2019 年
５月 ６月 ７月 ８月 ９月
４月
始 値 3,460 円 3,670 円 3,440 円 3,700 円 3,900 円 4,180 円
高 値 3,760 円 3,745 円 3,685 円 4,060 円 4,250 円 4,340 円
安 値 3,365 円 3,250 円 3,395 円 3,655 円 3,670 円 4,055 円
終 値 3,720 円 3,520 円 3,650 円 3,955 円 4,175 円 4,135 円
（注）2019 年９月の株価については、2019 年９月 13 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前取引日における株価
2019 年９月 13 日
始 値 4,135 円
高 値 4,175 円
安 値 4,095 円
終 値 4,135 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
① エクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当による第１回乃至５回無担保転換社債型新株予約権付社債
（転換価額修正条項付新株予約権付社債）
払込期日 2017年３月14日
資金調達の額 10,022,000,000円
（差引手取概算額）
転換価額 当初転換価額（注１）
第１回新株予約権付社債：2,400円
第２回乃至第４回新株予約権付社債：2,500円
第５回新株予約権付社債：2,750円
募集時における発行済株式 39,816,036株
割当先 大和証券株式会社
当該募集による潜在株式数 潜在株式数3,960,605株（注２）
（第１回乃至第５回新株予約権付社債の合計）
現時点における転換状況 第１回新株予約権付社債：転換済株式数828,852株（残高０円）
第２回新株予約権付社債：転換済株式数795,669株（残高０円）
第３回新株予約権付社債：転換済株式数772,873株（残高０円）
第４回新株予約権付社債：転換済株式数726,717株（残高０円）
第５回新株予約権付社債：転換済株式数670,563株（残高０円）
発行時における当初の資金使途 船井電機株式会社の連結子会社であるＤＸアンテナ株式会社
の買収
発行時における支出予定時期 2017年３月末
現時点における充当状況 全額を上記資金使途に充当
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第５回及び第６回新株予約権の発行に関して一般に公表するための発表文で
あり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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（注）１．転換価額は、第１回乃至第５回新株予約権付社債に係る各新株予約権の各行使請求の効力
発生日の直前取引日の東京証券取引所終値を基準として修正されます。
２．当初転換価額に基づき記載しております。
② 過去５年間に行われた第三者割当増資等における割当先の保有方針の変更等
該当事項はありません。
以 上
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第５回及び第６回新株予約権の発行に関して一般に公表するための発表文で
あり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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（別紙）
エレコム株式会社
第５回新株予約権発行要項
１． 新 株 予 約 権 の 名 称 エレコム株式会社第５回新株予約権
（以下「本新株予約権」という。 ）
２． 新株予約権の総数 15,000 個
３． 新 株 予 約 権 の 本新株予約権１個当たり 2,309 円
払 込 金 額 （本新株予約権の払込金額の総額 34,635,000 円）
４． 申 込 期 間 2019 年 10 月３日
５． 新株予約権の割当日 2019 年 10 月４日
６． 新株予約権の払込期日 2019 年 10 月４日
７． 募 集 の 方 法 第三者割当の方法により、大和証券株式会社に全ての本新株予約権を割り
当てる。
８． 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 1,500,000 株とする（本新株予約権１
個の目的である株式の数（以下「割当株式数」という。 ）は、100 株とする。。 ）
但し、第９項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調
整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
９． 本新株予約権の目的である株式の数の調整
（１）当社が第 13 項の規定に従って行使価額（第 10 項第（２）号に定義する。 ）の調整を行う場合
には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝ ────────────────────
調 整 後 行 使 価 額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 13 項記載の調整前行使価額及び
調整後行使価額とする。
（２）前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割当株式数
についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
（３）調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由に係る第 13 項第（２）号及び第（４）号記
載の調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整
前割当株式数、 調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新
株予約権者（以下「本新株予約権者」という。 ）に通知する。但し、第 13 項第（２）号⑦に定
める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、 適用の日以降
すみやかにこれを行う。
10． 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
（１）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第（２）号に
定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合
は、その端数を切り上げるものとする。
（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額 （以下「行使価額」
という。）は、当初 4,135 円とする。但し、行使価額は第 12 項又は第 13 項に従い修正又は調
整される。
11． 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、 会社計算規則第 17 条の定め
るところに従って算出された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端
数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限
度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
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あり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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12． 行使価額の修正
（１）行使価額は、修正日（第 18 項に定義する。
）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合
には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。 ）の株式会社東京証
券取引所（以下「東京証券取引所」という。 ）における当社普通株式の普通取引の終値の 92％
に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正
後行使価額」という。 ）に修正される。
（２）修正後行使価額の算出において、算定基準日に第 13 項記載の行使価額の調整事由が生じた場
合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を
勘案して調整されるものとする。
（３）本項第（１）号及び第（２）号による算出の結果得られた金額が 4,135 円（以下「下限行使価
額」という。）を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。但し、
下限行使価額は第 13 項の規定を準用して調整される。
13． 行使価額の調整
（１）当社は、本新株予約権の発行後、本項第（２）号に掲げる各事由により当社普通株式の発行済
株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、 次に定める算式（以下「行
使価額調整式」という。 ）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数 ＋ ─────────────────────
時 価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ─────────────────────────────――
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを
受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められ
ていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式
数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行
使価額の調整前に本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普
通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通
株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日に
おける当社の保有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。
（２）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額を適
用する日については、次に定めるところによる。
①行使価額調整式で使用する時価（本項第（３）号②に定義する。本項第（４）号③を除き、
以下「時価」という。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当
社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約
権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付
を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しく
は権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最
終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式
の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当て
について、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日
の翌日以降これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を
交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。、又は時価を下回る対
）
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価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権 （新株予約権付社債に付されたもの
を含む。 ）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当
社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定
める関係会社をいう。 ）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を
除く。 ）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付され
たものを含む。 ）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。 ）の全てが当
初の条件で転換、 交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整
式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの
を含む。 ）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但
し、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日
以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求
権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定
時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、 交換
又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出す
るものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権 （新株予約権付社債に付されたも
のを含む。 ）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。 ）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われて
いる場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第（３）号③に
定義する。 ）が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額
は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用
して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の
調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤において「取
得価額等」 という。 の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更
） （本項第（２）
号乃至第（４）号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修
正等」という。 ）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日
（以下「取得価額等修正日」という。 ）における時価を下回る価額になる場合
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、 本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に
行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株
式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、 交換又は行使され当社普通株式が交付さ
れたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、 取得価額等修正日の翌
日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、 本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額
等修正日前に行われている場合で、 取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の
全てが当該下方修正等後の条件で転換、 交換又は行使され当社普通株式が交付されたも
のとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、 当該下方修正等が行われなかった場合
の既発行普通株式数を超えるときには、 調整後行使価額は、 当該超過株式数を行使価額
調整式の 「交付普通株式数」 とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、
取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
⑥本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む。 ）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予約権（新株予約権
付社債に付されたものを含む。 ）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加
えた額とする。 ）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付
される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、 その取得又は行使に際して交付される当
社普通株式の数で除した金額をいう。
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⑦本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日
が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当
社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、
当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権
を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものと
する。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝ ────────────────────────────────────────―
調 整 後 行 使 価 額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（３）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り
捨てる。
②時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第（２）号⑦の場合は基準日）に先立つ
45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の
終値の平均値（終値のない日数を除く。 ）とする。この場合、平均値の計算については、円
位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
③完全希薄化後普通株式数は、 調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発
行済普通株式数から、 調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数
を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式
数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた
ものとする（当該行使価額の調整において本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通
株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。。 ）
④本項第（２）号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合に
おける調整後行使価額は、本項第（２）号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券
又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
（４）本項第（２）号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当
該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、 又は他の株式会社が行う株式交換による当該
株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整
を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、 一方の事由に基づく調整後行使価額
の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（５）本項第（２）号及び第（４）号にかかわらず、本項第（２）号及び第（４）号に基づく調整後
行使価額を適用する日が、第 12 項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、本項
第（２）号及び第（４）号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合に
おいても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
（６）本項第（１）号乃至第（５）号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整される
ときを含む。 ）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、
調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項
第（２）号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないとき
は、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第（５）号の規定が適用される場合には、
かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
14． 本新株予約権の行使期間
2019 年 10 月７日から 2022 年 10 月６日（但し、第 16 項に従って当社が本新株予約権の全部を取得す
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る場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）
まで。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
15． その他の新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
16． 本新株予約権の取得条項
（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込
期日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知
をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり 2,309 円にて、残存
する本新株予約権の全部を取得することができる。
（２）当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約
若しくは株式移転計画（以下「組織再編行為」という。 ）が当社の株主総会（株主総会の決議
を要しない場合は、取締役会）で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会
社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社
取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり 2,309 円にて、残存する本新株予約権の
全部を取得する。
（３）当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整
理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、 当該銘柄に指定された日又は上場廃
止が決定した日から２週間後の日（銀行休業日である場合には、その翌銀行営業日とする。 ）
に、本新株予約権１個当たり 2,309 円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
17． 本新株予約権の行使請求及び払込の方法
（１）本新株予約権を行使する場合には、機構（第 25 項に定義する。 ）又は社債、株式等の振替に関
する法律（以下「社債等振替法」という。 ）第２条第４項に定める口座管理機関（以下「口座
管理機関」という。 ）に対し行使請求に要する手続きを行い、第 14 項記載の本新株予約権の行
使期間中に機構により第 21 項に定める本新株予約権の行使請求受付場所（以下「行使請求受
付場所」という。 ）に行使請求の通知が行われることにより行われる。
（２）本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株予約権の
行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて第 22 項
に定める本新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものと
する。
（３）本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。
18． 本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が第 17 項第（２）号記載の口座に入金され
た日（「修正日」という。 ）に発生する。
19． 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定の理由
本発行要項並びに割当先との間で締結する予定の新株予約権買取契約及びコミットメント契約に定め
られた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎とし
て、評価基準日の市場環境、当社株式の株価、当社株式のボラティリティ、配当利回り、無リスク利
子率、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行
使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株
予約権１個の払込金額を金 2,309 円（１株当たり金 23.09 円）とした。さらに、本新株予約権の行使
に際して出資される財産の価額は第 10 項記載のとおりとし、行使価額は当初、4,135 円とした。
20． 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
21． 本新株予約権の行使請求受付場所
みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
22． 本新株予約権の払込金額の払込及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 大阪中央支店
23． 読み替えその他の措置
当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必
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あり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
24． 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を
受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第 164 条第２項に定める場合を除き、
新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付
される株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従
う。
25． 振替機関
株式会社証券保管振替機構（「機構」という。
）
26． 上記に定めるもののほか、本新株予約権の発行に関し必要な事項の決定は、当社取締役社長に一任す
る。
27． 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
以 上
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エレコム株式会社
第６回新株予約権発行要項
１． 新 株 予 約 権 の 名 称 エレコム株式会社第６回新株予約権
（以下「本新株予約権」という。 ）
２． 新株予約権の総数 10,000 個
３． 新 株 予 約 権 の 本新株予約権１個当たり 2,187 円
払 込 金 額 （本新株予約権の払込金額の総額 21,870,000 円）
４． 申 込 期 間 2019 年 10 月３日
５． 新株予約権の割当日 2019 年 10 月４日
６． 新株予約権の払込期日 2019 年 10 月４日
７． 募 集 の 方 法 第三者割当の方法により、大和証券株式会社に全ての本新株予約権を割り
当てる。
８． 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 1,000,000 株とする（本新株予約権１
個の目的である株式の数（以下「割当株式数」という。 ）は、100 株とする。。 ）
但し、第９項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調
整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
９． 本新株予約権の目的である株式の数の調整
（１）当社が第 13 項の規定に従って行使価額（第 10 項第（２）号に定義する。 ）の調整を行う場合
には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝ ────────────────────
調 整 後 行 使 価 額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 13 項記載の調整前行使価額及び
調整後行使価額とする。
（２）前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割当株式数
についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
（３）調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由に係る第 13 項第（２）号及び第（４）号記
載の調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整
前割当株式数、 調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新
株予約権者（以下「本新株予約権者」という。 ）に通知する。但し、第 13 項第（２）号⑦に定
める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、 適用の日以降
すみやかにこれを行う。
10． 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
（１）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第（２）号に
定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合
は、その端数を切り上げるものとする。
（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額 （以下「行使価額」
という。）は、当初 4,341 円とする。但し、行使価額は第 12 項又は第 13 項に従い修正又は調
整される。
11． 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、 会社計算規則第 17 条の定め
るところに従って算出された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端
数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限
度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
12． 行使価額の修正
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第５回及び第６回新株予約権の発行に関して一般に公表するための発表文で
あり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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（１）行使価額は、修正日（第 18 項に定義する。
）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合
には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。 ）の株式会社東京証
券取引所（以下「東京証券取引所」という。 ）における当社普通株式の普通取引の終値の 92％
に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正
後行使価額」という。 ）に修正される。
（２）修正後行使価額の算出において、算定基準日に第 13 項記載の行使価額の調整事由が生じた場
合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を
勘案して調整されるものとする。
（３）本項第（１）号及び第（２）号による算出の結果得られた金額が 4,341 円（以下「下限行使価
額」という。）を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。但し、
下限行使価額は第 13 項の規定を準用して調整される。
13． 行使価額の調整
（１）当社は、本新株予約権の発行後、本項第（２）号に掲げる各事由により当社普通株式の発行済
株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、 次に定める算式（以下「行
使価額調整式」という。 ）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数 ＋ ─────────────────────
時 価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ─────────────────────────────――
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。 ）に割当てを
受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められ
ていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式
数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行
使価額の調整前に本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普
通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通
株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日に
おける当社の保有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。
（２）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額を適
用する日については、次に定めるところによる。
①行使価額調整式で使用する時価（本項第（３）号②に定義する。本項第（４）号③を除き、
以下「時価」という。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当
社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約
権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付
を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。 ）その他の証券若しく
は権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最
終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式
の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当て
について、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日
の翌日以降これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を
交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。、又は時価を下回る対
）
価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権 （新株予約権付社債に付されたもの
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第５回及び第６回新株予約権の発行に関して一般に公表するための発表文で
あり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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を含む。 ）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当
社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定
める関係会社をいう。 ）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を
除く。 ）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付され
たものを含む。 ）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。 ）の全てが当
初の条件で転換、 交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整
式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの
を含む。 ）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但
し、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日
以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求
権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定
時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、 交換
又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出す
るものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権 （新株予約権付社債に付されたも
のを含む。 ）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。 ）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われて
いる場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第（３）号③に
定義する。 ）が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額
は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用
して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の
調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤において「取
得価額等」 という。 の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更
） （本項第（２）
号乃至第（４）号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修
正等」という。 ）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日
（以下「取得価額等修正日」という。 ）における時価を下回る価額になる場合
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、 本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に
行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株
式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、 交換又は行使され当社普通株式が交付さ
れたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、 取得価額等修正日の翌
日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、 本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額
等修正日前に行われている場合で、 取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の
全てが当該下方修正等後の条件で転換、 交換又は行使され当社普通株式が交付されたも
のとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、 当該下方修正等が行われなかった場合