6750 エレコム 2019-07-18 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 7 月 18 日
各 位
会 社 名 エ レ コ ム 株 式 会 社
代 表 者 名 取締役社長 葉田 順治
（コード番号 ： 6 7 5 0 東 証 一 部 ）
問 合 せ 先 業務統括部 部長代理 中島 洋
電話番号 06 -6229 -1418
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分
（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいた
します。
１．処分の概要
（1）払込期日 2019年８月16日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 5,200 株
（3）処分価額 1 株につき 3,880 円
（4）処分価額の総額 20,176,000 円
（5）割当予定先 当社の取締役 ５名（※） 4,900 株
当社子会社の取締役 １名 300 株
※ 社外取締役を除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019 年５月 20 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以
下「対象取締役」といいます。）及び当社子会社の取締役（対象取締役と併せて、以下「対象役
員」といいます。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセ
ンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、対象役員
を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を
導入することを決議し、また、2019 年６月 26 日開催の第 34 回定時株主総会において、①本制度
に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象
取締役に対して年額 99 百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、並びに②譲渡制限期間を(i)３
年以上で当社取締役会が定める期間又は(ii)譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社
取締役会で定める地位を退任若しくは退職する日までの期間とすること、③(i)当社の取締役会が
定める役務提供期間の間、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位の地位を有す
ること、及び(ii)当該役務提供期間満了前に当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任
又は退職した場合には当社の取締役会が正当と認める理由があることを譲渡制限の解除条件とする
ことにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象役員は、本制度に基づき当社又は当社子会社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資
財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、対象取締役に対して年 33 千株以内
とし、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所におけ
る当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）
を基礎として、割当てを受ける対象役員に特に有利とならない範囲において取締役会において決定
いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象役
員との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれるこ
ととします。
① あらかじめ定められた期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株
式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社及び当社子会社の取締役会において、対象役員６名に対し、本制度の目
的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計
20,176,000 円（うち対象取締役分は 19,012,000 円）、ひいては当社の普通株式 5,200 株（うち
対象取締役分は 4,900 株。以下「本割当株式」といいます。）を処分することを決議いたしまし
た。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、
その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、2019 年８月 16 日（払込期日）から当社又は当社子会社の取締役又は執行役員
のいずれも退任する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をし
てはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が、①当社の取締役については、2019 年６月 26 日から当社の翌年の定時株主総会
の開催日までの期間、②当社子会社の取締役については、2019 年６月 19 日から当該当社子会
社の翌年の定時株主総会の開催日までの期間（以下、それぞれ「本役務提供期間」という。）
の間、継続して、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員の地位にあったことを条件とし
て、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただ
し、対象役員が本役務提供期間において、死亡、その他当社の取締役会が正当と認める理由に
より当社又は当社子会社の取締役又は執行役員のいずれも退任した場合、譲渡制限期間の満了
時において、本役務提供期間開始日を含む月から当該退任日を含む月までの月数を 12 で除し
た数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。
）に、本割当株式の数を乗じた数
（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株
式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に
無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座に
おいて管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編
等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認さ
れた場合には、取締役会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月から組織再編等承認日
を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。
）
に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端
数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前
営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行わ
れるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2019年７月17日（取締役会
決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である3,880 円としておりま
す。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の
事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員に
とって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以 上