6745 ホーチキ 2019-05-10 16:00:00
第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 10 日
各 位
上場会社名 ホーチキ株式会社
代表者 代表取締役取締役社長 山形 明夫
（コード番号 6745 東証第一部）
問合せ先責任者 取締役管理本部長 天野 潔
（TEL 03－3444－4111）
第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分（以下、
「本自己株式処分」
という。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．処分要領
（１）処分期日 2019 年５月 29 日
（２）処分する株式の 普通株式 25,000 株
種類及び数
（３）処分価額 1 株につき 1,299 円
（４）処分価額の総額 32,475,000 円
（５）処分予定先 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）
（６）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条
件といたします。
２．処分の目的及び理由
当社は、当社取締役（社外取締役及び国内非居住者を除きます。以下同じ。
）を対象に、当社グ
ループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、役員
報酬ＢＩＰ信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）の導入を決議しております。
ＢＩＰ信託の概要については、2018 年５月 11 日付で公表いたしました「当社取締役に対する
株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照ください。
本自己株式処分は、ＢＩＰ信託の対象に当社と委任契約を締結する執行役員（国内非居住者を
除きます。以下、取締役と併せて「取締役等」という。
）を追加することに伴い、当社が三菱ＵＦ
Ｊ信託銀行株式会社との間で締結する役員報酬ＢＩＰ信託契約（以下「本信託契約」といい、本
信託契約に基づき設定される信託を「本信託」という。）の共同受託者である日本マスタートラス
ト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）に対し、第三者割当による自己株式の処分を行う
ものであります。
処分数量につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中にＢＩＰ信託の対象として追加す
る執行役員に交付を行うと見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は発行済株式総数に対し
0.09％（小数点第３位を四捨五入、2019 年３月 31 日現在の総議決権個数 251,377 個に対する割
合 0.10％）と小規模なものです。
本自己株式処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い執行役員に交付が行われる
ものであり、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは想定されていないこ
とから、流通市場への影響は軽微であり、処分数量及び希薄化の規模は合理的であると判断して
おります。
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本信託契約の概要
信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
委託者 当社
受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
受益者 取締役等のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 当社と利害関係のない第三者
信託契約日 2018 年 11 月１日
信託の期間 2018 年 11 月１日～2021 年８月末日
制度開始日 2018 年 11 月１日
議決権行使 行使しないものとします。
３．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己
株式処分に係る取締役会決議の前営業日（2019 年５月９日）の株式会社東京証券取引所（以下
「東京証券取引所」という。）における当社株式の終値である 1,299 円としております。取締役
会決議の前営業日の当社株式の終値を採用することにいたしましたのは、取締役会決議直前の
市場価格であり、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。
また、当該価額は東京証券取引所における当該取締役会決議の直前１か月間（2019 年４月 10
日から 2019 年５月９日まで）の当社株式の終値の平均値である 1,245 円（円未満切捨て）に
104.34％（プレミアム率 4.34％）を乗じた額であり、当該取締役会決議の直前３か月間（2019
年２月 12 日から 2019 年５月９日まで）の終値の平均値である 1,175 円（円未満切捨て）に
110.55％（プレミアム率 10.55％）を乗じた額であり、同直前６か月間（2018 年 11 月 12 日か
ら 2019 年５月９日まで）の終値の平均値である 1,168 円（円未満切捨て）に 111.22％（プレミ
アム率 11.22％）を乗じた額であることから、特に有利な処分価額には該当しないものと判断い
たしました。
なお、上記処分価額につきましては、当社の監査役全員（４名、うち２名は社外監査役）が、
特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
４．企業行動規範上の手続
本件の株式の希薄化率は 25％未満であり、支配株主の異動もないことから、東京証券取引所の
定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は
要しません。
以 上
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