6745 ホーチキ 2021-07-30 17:20:00
第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月 30 日
各 位
会 社 名 ホーチキ株式会社
代表者名 代表取締役社長執行役員 山形 明夫
（コード：6745 東証第１部）
問合せ先 取締役上席執行役員管理本部長 天野 潔
（TEL. 03-3444-4111）
第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分（以下、
「本自己株式処分」
といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１．処分要領
（１）処分期日 2021 年８月 25 日
（２）処分する株式の 普通株式 129,200 株
種類及び数
（３）処分価額 1 株につき 1,151 円
（４）処分総額 148,709,200 円
（５）処分予定先 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）
（６）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条
件といたします。
２．処分の目的及び理由
当社は、当社取締役（社外取締役及び国内非居住者を除きます。以下同じ。
）及び当社と委任契
約を締結する執行役員（国内非居住者を除きます。以下、取締役と併せて「取締役等」といいま
す。）を対象に、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高める
ことを目的として、2021 年５月 11 日開催の取締役会で役員報酬ＢＩＰ信託（以下「ＢＩＰ信託」
といいます。
）の継続を決議しております。
ＢＩＰ信託の概要については、2021 年５月 11 日付で公表いたしました「当社取締役に対する
株式報酬制度の継続及び一部改定に関するお知らせ」をご参照ください。
本自己株式処分は、ＢＩＰ信託に対する金銭の追加拠出に伴い、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株
式会社との間で締結する役員報酬ＢＩＰ信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基
づき設定される信託を「本信託」といいます。
）の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀
行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）に対し、第三者割当による自己株式の処分を行うものであ
ります。
処分株式数につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に取締役等に交付を行うと見込
まれる株式数であり、その希薄化の規模は発行済株式総数 29,172,000 株に対し 0.44％（小数点
第３位を四捨五入、2021 年 3 月 31 日現在の総議決権個数 251,632 個に対する割合 0.51％）とな
ります。
1
本自己株式処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い取締役等に交付が行われる
ものであり、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは想定されていないこ
とから、流通市場への影響は軽微であり、処分株式数及び希薄化の規模は合理的であると判断し
ております。
本信託契約の概要
信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
委託者 当社
受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
受益者 取締役等のうち受益者要件を充足する者
信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
信託契約日 2018 年 11 月１日（2021 年８月に信託期間延長のため変更予定）
信託の期間 2018 年 11 月１日～2021 年８月末日（2021 年８月の信託契約の変
更により、2024 年８月末日まで延長予定）
制度開始日 2018 年 11 月１日
議決権行使 行使しないものとします。
３．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自
己株式処分に係る取締役会決議の前営業日（2021 年７月 29 日）の株式会社東京証券取引所
（以下「東京証券取引所」といいます。
）における当社株式の終値である 1,151 円としており
ます。取締役会決議の前営業日の当社株式の終値を採用することにいたしましたのは、取締
役会決議直前の市場価格であり、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したため
です。
また、当該価額は東京証券取引所における当該取締役会決議の直前１か月間（2021 年６月
30 日から 2021 年７月 29 日まで）の当社株式の終値の平均値である 1,154 円（円未満切捨
て）に 99.74％（ディスカウント率 0.26％）を乗じた額であり、当該取締役会決議の直前３
か月間（2021 年４月 30 日から 2021 年７月 29 日まで）の当社株式の終値の平均値である
1,193 円（円未満切捨て）に 96.48％（ディスカウント率 3.52％）を乗じた額であり、同直
前６か月間（2021 年２月１日から 2021 年７月 29 日まで）の当社株式の終値の平均値である
1,278 円（円未満切捨て）に 90.06％（ディスカウント率 9.94％）を乗じた額であることか
ら、特に有利な処分価額には該当しないものと判断いたしました。
なお、上記処分価額につきましては、当社の監査役全員（４名、うち２名は社外監査役）
が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
４．企業行動規範上の手続
本件の株式の希薄化率は 25％未満であり、支配株主の異動もないことから、東京証券取引所の
定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は
要しません。
以 上
2