6744 能美防災 2021-06-25 16:00:00
取締役に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2021年6月25日
各 位
会 社 名 能美防災株式会社
代表者名 代表取締役社長 岡 村 武 士
（コード：6744、東証第1部）
問合せ先 執行役員 総務部担当 小 野 泰 弘
（TEL．03－3265－0214）
親 会 社 セコム株式会社（コード：9735）
取締役に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式処分（以下「本
自己株式処分」といいます。 を無償で行うことについて決議いたしましたので、
） お知らせいたします。
１．取締役に対する処分の概要
（1）割当日 2021年7月21日
（2）処分する株式の種類および株式数 当社普通株式 4,982株
（3）割当予定先 当社の取締役 5名 4,982株
（4）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証
券通知書を提出しております。（※）
※ 本自己株式処分は、取締役の報酬等として無償で交付
されるものですが（会社法第202条の2）、公正な評価
額として、本日開催の取締役会決議の日の前営業日
（2021年6月24日）における東京証券取引所における
当社の普通株式の終値（2,109円）に上記の処分する株
式数を乗じた金額（10,507,038円）を発行価額として、
有価証券通知書を提出しております。
２．処分の目的および理由
当社は、2021年3月25日開催の取締役会において、当社の取締役（非業務執行取締役および社外取締
役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るイ
ンセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象
取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）
を導入することを決議いたしました。
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また、2021年6月25日開催の第77回定時株主総会において、既存の報酬枠とは別枠で、本制度に基づ
き、対象取締役が当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行または
処分をされる当社の普通株式の総数は年6万株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の
普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）または株式併合が行われた場合そ
の他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生
じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。）とし、年額100百万円以内とすること（譲渡
制限付株式の付与に際しては、当社の取締役の報酬等として譲渡制限付株式の発行または処分が行わ
れるものであり、募集株式と引換えにする金銭の払込みは要しませんが、対象取締役の報酬額は、1株
につき各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日
に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として算出します。）、お
よび、これによる当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下
の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものとすることにつき、ご承認をいただいておりま
す。
本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象取締役は、本制度に基づき当社の普通株式の発行または処分を受けるものですが、本制度によ
る当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取締役との間で譲渡制
限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その
他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
今般、当社は、制度の目的、当社の業績、各割当予定先の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、
本日開催の当社取締役会の決議に基づき当社の取締役5名（以下「割当対象者」といいます。 に対し、
）
取締役としての職務執行の対価として当社の普通株式合計4,982株（以下「本割当株式」といいます。）
を付与することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおり
です。
（１）譲渡制限期間
割当対象者は、2021年7月21日（割当日）から当社の取締役の地位を喪失する日までの間、本割
当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
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（２）譲渡制限の解除条件
割当対象者が、2021年7月21日（割当日）から2022年3月期に係る定時株主総会の終結の時まで
の間（以下「本役務提供期間」という。）、継続して当社の取締役の地位にあることを条件とし
て、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、
割当対象者が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当
社の取締役の地位を喪失した場合、譲渡制限期間の満了時において、2021年6月から当該退任日を
含む月までの月数を12で除した数（ただし、1を超える場合は1とみなす。）に、本割当株式の数
を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本
割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が
解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座におい
て管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約ま
たは株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等
に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された
場合には、取締役会の決議により、2021年6月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除
した数（ただし、1を超える場合は1とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算
の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編
等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
以上
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