6742 京三製 2019-05-10 14:00:00
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について [pdf]
2019 年５月 10 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 京 三 製 作 所
代表者名 代表取締役 社長執行役員
戸 子 台 努
(コード番号 6742 東証第一部)
問合せ先 執行役員 総務部長 玉木 敏弥
(TEL. 045-503-8100)
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について
当社は、2007年６月28日開催の当社第142回定時株主総会において導入のご承認をいただいた
「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」について、2010年６月25日開催の当社
第145回定時株主総会において継続を決議し、さらに2013年６月25日開催の当社第148回定時株主総会、
2016年６月24日開催の当社第151回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき継続いたし
ました（以下、前回継続した買収防衛策を「旧プラン」といいます）。
旧プランの有効期間は、2019年６月21日開催予定の当社第154回定時株主総会の終結の時までと
されており、当社は期間満了に先立ち、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の視点から
今後の対応について検討してまいりました結果、本定時株主総会において株主の皆様からご承認を
いただくことを前提に、旧プランに必要な修正を加えたうえで継続することを、2019年５月10日開催
の当社取締役会で決議いたしましたのでお知らせいたします（以下、今回継続するプランを「本プラ
ン」といいます）。
本プランの継続にあたり、主な改定点は以下のとおりです。
① 独立委員会検討期間の変更
② 独立委員会が検討期間の延長を行う場合の日数の上限を設定
本プランにつきましては、添付資料をご参照ください。
また、本プランの内容は、当社独立委員会において事前に全員一致で承認を得ております。
今回の定時株主総会において本プランをご承認いただきました場合、2022年６月開催予定の定時
株主総会終結の時まで有効期間が延長されます。
なお、当社は、現時点において当社株式等の大量取得行為に係る提案を受けておりません。
以 上
【添付資料】 株式会社京三製作所
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）について
当社は、2016年５月13日開催の取締役会決議において、株主の皆様のご承認を条件として、
2013年６月25日開催の当社第148回定時株主総会においてご承認いただいた「当社株式の大量
取得行為に関する対応策（買収防衛策）」の継続を決議し、2016年６月24日開催の当社第151
回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました（以下、継続した買収防衛策を
「旧プラン」といいます。）。
旧プランの有効期間は、2019年６月21日開催予定の当社第154回定時株主総会の終結の時
までとされており、当社は期間満了に先立ち、旧プラン継続後の法令改正や買収防衛策に
関する世間動向を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の視点から
対応策について検討してまいりました結果、2019年５月10日開催の当社取締役会において、本
定時株主総会において株主の皆様からのご承認をいただくことを前提として、 旧プランに必要
な修正を加えたうえで、 以下のとおり継続 （以下、修正後のプランを「本プラン」といいます。）
することを決議いたしました。なお、本プランの内容につきましては、当社独立委員会の委員
全員の承認を得ております。
第１ 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に向けた取り組みについて
京三製作所は1917年、大正６年９月３日、東京神田に創立され、その後現社名に改称、横浜
鶴見に本社を移し現在に至っておりますが、以来100年超にわたり鉄道事業、交通事業、電気
通信・電力事業の各分野に立脚するメーカーとしてさまざまな製品を開発、製造してまいり
ました。
これら製品の中に国産初、世界初と称されるものが数多くありますように、当社グループは
創業以来優れた技術と確かな対応力で社会性、公共性の高い、社会の根幹に寄与する分野に
おいて信頼と実績を築きあげてまいりました。
当社は、創立100周年を機に、《KYOSAN VISION》を策定しております。
《KYOSAN VISION》は、めざす企業像として「信頼度ナンバーワンKYOSAN」を掲げ、「安全
性・信頼性」「地球環境保全」をキーワードに先進の技術と高い品質で「社会の発展と快適性
向上」に貢献することを企業理念とし、 「京三グループの永続的成長」 「共に歩む人々の幸せ」
「ステークホルダーへの適切なリターン」を経営目的としております。
その実現に向け、「誠実さと高い倫理観」「強い責任感と当事者意識」「ダイバーシティ」
を行動規範とし、「スピード」「チャレンジ」「イノベーション」を行動指針として定め、
全社および事業の具体的戦略からなる中期経営計画を策定し、 その達成に向けて積極的に取り
組みを推進しております。
-1-
第２ 本プランの目的
本プランは、以下のとおり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、または向上させる
目的をもって導入したものです。
もとより、当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資する
ものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を
伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考え
ております。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に
対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、
対象会社の取締役会や株主による株式の大量買付の内容等に関する検討あるいは対象会社の
取締役会による代替案提案のための十分な時間や情報を提供しないもの、 対象会社が買収者の
提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等､企業
価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
そもそも、主力とする「鉄道や道路交通の信号システム事業」に代表されるとおり、当社は
社会性、公共性の高い業種に属していることから、顧客の信頼に応えて、安全・高品質・
高付加価値の製品を迅速かつ安価に提供し続け、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させ
ていくためには、①顧客事業の根幹にかかわる製品の安定供給責任を全うするための長期的
視点に立脚した安定的経営を持続すること、②安全の確保・増進に向けた不断の先行的な研究
開発投資、設備投資ならびにこれを可能とする一定の内部留保水準を維持・確保すること、
③高度の技術・技能を維持、継承していくための雇用を安定・確保すること、④社会の公共性、
公益性、安全性に深くかかわる事業に携わる者としての社員の誇りと責任意識の高い水準の
保持＝京三製作所の企業文化・価値観を持続すること、等が必要不可欠であり、これらが当社
の株式の大量買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるものでなければ、当社
の企業価値・株主共同の利益は著しく毀損されることになります。また、外部者である買収者
からの大量買付の提案を受けた際には、上記事項の他、当社の有形無形の経営資源、将来を
見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する事項等さまざまな事項を適切に
把握したうえ、当該買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断する
必要があります。
これらの事情に鑑み、当社取締役会は、当社株式1に対する大量買付が行われた際に、当該
大量買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に
代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと
等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止する
ための枠組みが引き続き必要不可欠であると判断いたしました。
以上の理由により、当社取締役会は本プランを継続することを決議いたしました。なお、
本プラン継続時点において当社に対し大量買付が行われ、または行われるおそれがあるという
事実は認識しておりません。
1
当社の大株主の状況につきましては、別紙３をご参照ください。
-2-
第３ 本プランの内容
１．本プランの概要
(1) 本プランの発動に係る手続の設定
本プランは、当社の株券等に対する買付もしくはこれに類似する行為またはその提案
（以下「買付等」といいます。）が行われる場合に、買付等を行う者（以下「買付者等」
といいます。）に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等につい
ての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、株主の皆様に当社経営陣の計画や
代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めております
（第３の２．「本プランの発動に係る手続」参照）。
(2) 新株予約権無償割当ての利用
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行うなど、当社の
企業価値 株主共同の利益が害されるおそれがあると認められる場合
・ （その要件の詳細は、
第３の３.「本新株予約権の無償割当ての要件」参照）には、当社は､買付者等による権利
行使は認められないとの行使条件および当社が買付者等以外の者から当社株式と引換え
に新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（その主な内容は、第３の
４．「本新株予約権の無償割当ての概要」にて後述するものとし、以下「本新株予約権」
といいます。）を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法（会社法
第277条以降に規定）により割当てます。
(3) 取締役の恣意的判断を排するための独立委員会の利用
本プランにおいては、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断に
ついて、取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規則（その概要は別紙１参照）に
従い、当社経営陣からの独立性の高い社外取締役、社外監査役、有識者のいずれかに該当
する者により構成される独立委員会の判断を経るとともに、 株主の皆様に適時に情報開示
を行うことにより透明性を確保することとしております。
なお、本プランに係る独立委員会の委員は別紙２のとおりです（独立委員会の委員の
選任基準、決議要件および決議事項等は別紙１参照）。
(4) 本新株予約権の行使および当社による本新株予約権の取得
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様に
より本新株予約権が行使された場合、または当社による本新株予約権の取得と引換えに
買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、当該買付者等の有する
当社株式の議決権割合は約50％まで希釈化される可能性があります。
２．本プランの発動に係る手続
(1) 対象となる買付等
本プランは、以下の①または②に該当する買付等がなされる場合を適用対象とします。
-3-
① 当社が発行者である株券等2について、保有者3の株券等保有割合が420％以上となる買付
等
② 当社が発行者である株券等5について、公開買付け6に係る株券等の株券等所有割合7およ
びその特別関係者8の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
(2) 買付者等に対する情報提供の要求
(1)に定める買付等を行う買付者等は、当社取締役会が友好的な買付等であると認めた
場合を除き、当該買付等の実行に先立ち、当社に対して、下記の各号に定める情報（以下
「本必要情報」といいます。）および当該買付者等が買付等に際して本プランに定める
手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」といいます。）を
当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
独立委員会は、買付者等から提出された情報が本必要情報として不十分であると判断
した場合には、直接または間接に、買付者等に対し適宜回答期限を定めたうえ、追加的に
情報を提出するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限
までにかかる情報を追加的に提供していただきます。
記
① 買付者等およびそのグループ（共同保有者 9 、特別関係者およびファンドの場合は各
組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、財務内容等を
含みます。）
② 買付等の目的、方法および内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連
する取引の仕組み、買付等の方法の適法性等を含みます。）
③ 買付等の価額の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報、買付
等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、およびそのうち
他の株主に対して分配されるシナジーの内容等を含みます。）
2
金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に定義されます。本書において別段の定めのない限り同じとします。
3
金融商品取引法第 27 条の 23 第３項に基づき保有者に含まれるものを含みます（当社取締役会がこれに
該当すると認めた者を含みます。。本書において同じとします。
）
4
金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に定義されます。本書において同じとします。
5
金融商品取引法第 27 条の２第１項に定義されます。本書において同じとします。
6
金融商品取引法第 27 条の２第６項に定義されます。本書において同じとします。
7
金融商品取引法第 27 条の２第８項に定義されます。本書において同じとします。
8
金融商品取引法第 27 条の２第７項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みま
す。。ただし、同項第１号に掲げる者につきましては、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示
）
に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。本書において同じとします。
9
金融商品取引法第 27 条の 23 第５項に規定される共同保有者をいい､同条第６項に基づき共同保有者とみ
なされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。。 ） 本書において同じとし
ます。
-4-
④ 買付等の資金の裏付け（実質的提供者を含む資金計画の提供者の具体的名称、調達
方法、関連する取引の内容等を含みます。）
⑤ 買付等の後の当社および当社グループの経営方針（当社の公共性、公益性、安全性に
深くかかわる事業についての方針を含む）、事業計画、資本政策および配当政策
⑥ 買付等の後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者に
対する対応方針
⑦ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
なお、独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開始
したものと認められる場合には、引き続き買付説明書および本必要情報の提出を求めて買付
者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、原則として、第３の２．(4)
①記載のとおり、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告
します。
(3) 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討
① 当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書および本必要情報が提出された場合、当社の
企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から買付説明書および本必要情報の
内容と当社取締役会の事業計画、当社取締役会による企業評価等との比較検討等を行う
ために当社取締役会に対しても、適宜回答期限（原則として60日を上限とします。）を
定めたうえ、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとし、
以下同じとします。）、その根拠資料、代替案、その他独立委員会が適宜必要と認める
情報等を提示するよう要求することができます。
② 独立委員会による検討作業
独立委員会は、買付者等および当社取締役会（上記①の要求をした場合）から必要な
情報等を受領した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付等
の場合は最大60日間、その他の買付等の場合は最大90日間が経過するまでに、買付者等の
買付等の内容の検討、 買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集 比較検討、
・
および当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います（以下「独立委員会検討期間」
といいます。）。ただし、独立委員会が、独立委員会検討期間満了時までに、本新株予約
権の無償割当ての実施または不実施の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は、
当該買付者等の買付等の内容の検討・当該買付者等との交渉・代替案の検討等に必要と
される合理的な範囲内（ただし、原則として30日間を上限とするものとします。）で、
独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行います。 この決議により独立委員会検討期間
が延長された場合、独立委員会は、その理由および期間をすみやかに適時開示するととも
に、引き続き、情報収集・検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当
-5-
ての実施または不実施の勧告を行うよう最大限努めるものとします。
また、独立委員会が追加的に情報等の提出を求めた場合の期間は、当該情報等の提出を
受けた時から起算することとします。
独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付
等の内容を改善させるために必要であれば、直接または取締役会を通じて間接的に、当該
買付者等と協議・交渉等を行い、または当社取締役会等による代替案の株主等に対する
提示等を行うものとします。
独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益に資するようになされることを
確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（弁護士、公認会計士、
ファイナンシャル・アドバイザー、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言
を得ることができるものとします。
買付者等は、独立委員会が、直接または取締役会を通じて間接的に、検討資料その他の
情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、すみやかにこれに応じなければならないもの
とします。
③ 情報開示
当社は、買付者等が現れた事実、買付者等から買付説明書が提出された事実および本
必要情報その他の情報のうち独立委員会が適切と判断する事項について、独立委員会が
適切と判断する時点で情報開示を行います。
(4) 独立委員会による勧告等の手続
独立委員会は、買付者等が現れた場合において、以下の手続に従い、当社取締役会に
対する勧告等を行うものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して第３の２．
(4)①および②に定める勧告その他の決議をした場合およびその他独立委員会が適切と
考える場合には、独立委員会は、当該勧告等の概要その他独立委員会が適切と判断する
事項について、決議後すみやかに情報開示を行います。
① 独立委員会が本プランの発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続を遵守しなかった場合およびその
他買付者等の買付等の内容の検討の結果、買付者等による買付等が第３の３．「本新株
予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当し、本新株予約権の無償割当
てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会検討期間の開始または
終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すること
を勧告します。
ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下
のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、行使期間開始日（第３の４．「本新株
予約権の無償割当ての概要」(6)において定義されます。）までの間､（無償割当ての効力
発生時までは）本新株予約権の無償割当ての中止、または（無償割当ての効力発生後は）
本新株予約権を無償にて取得する旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
-6-
(a) 当該勧告後買付者等が買付等を撤回した場合、その他買付等が存しなくなった場合
(b) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が
第３の３．｢本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しない
か、または該当しても本新株予約権の無償割当てを実施すること、もしくは行使を
認めることが相当でない場合
② 独立委員会が本プランの不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、
買付者等による買付等が第３の３．「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件の
いずれにも該当しない、または該当しても本新株予約権の無償割当てを実施することが
相当でないと判断した場合には、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役
会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告します。
ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告した後も、当該
勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、①前段の要件を充足することと
なった場合には、本新株予約権の無償割当ての勧告を含む新たな判断を行い、これを当社
取締役会に勧告することができるものとします。
(5) 取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施
または不実施等に関する会社法上の機関としての決議をすみやかに行うものとします。
なお、当社取締役会が本プランの不発動の決議を行うまで、買付者等は、買付等を行って
はならないものとします。
当社取締役会は、この決議を行った場合すみやかに、当該決議の概要その他当社取締役
会が適切と判断する事項について情報開示を行います。
３．本新株予約権の無償割当ての要件
当社は、買付者等による行為等が下記のいずれかに該当し､本新株予約権の無償割当てを
実施することが相当と認められる場合、第３の２．｢本プランの発動に係る手続」(5)に
記載される当社取締役会の決議により、本新株予約権の無償割当てを実施することを予定
しております。
なお、第３の２．｢本プランの発動に係る手続」(4)のとおり、下記の要件に該当し本
新株予約権の無償割当てを実施することが相当か否かにつきましては、必ず独立委員会の
判断を経て決定されることになります。
-7-
記
① 本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合
② 買付者等が、客観的な資料に基づき次に掲げる行為等を行うものと合理的に推測でき
る場合
(a) 株券等を買い占め、その株券等について当社に対して高値で買取りを要求する行為
(b) 当社の経営を一時的に支配して、経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密
情報、主要取引先や顧客等を買付者等に移譲させる目的で行われる買付や、当社の
重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を
行うような行為
(c) 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用
する行為
(d) 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を
処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による
株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
(e) その他当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害する行為
③ 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付
条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うこと
をいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合
④ 当社株主に対して、本必要情報その他買付等の内容を判断するために合理的に必要と
される情報が提供されず、または提供された場合であっても著しく不十分な提供で
ある場合
⑤ 買付等の条件（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性､
買付等の後の経営方針・事業計画、および買付等の後における当社の他の株主、
従業員､取引先その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。）が、
本プラン「第１ 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に向けた取り組みにつ
いて」および「第２ 本プランの目的」に記載する当社の企業価値に鑑み著しく不十分
または不適当な買付等である場合
-8-
⑥ 当社の企業価値を生み出すうえで必要不可欠な当社の従業員、取引先等との関係また
は当社の企業文化を著しく毀損することなどにより、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益に重大な影響をもたらすおそれがある買付等である場合
４．本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づく本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
(1) 新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「新株予約権無償割当て決議」
といいます。）において、当社取締役会が別途定める一定の日（以下「割当期日」といい
ます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する
当社株式の数を控除します。）と同数とします。
(2) 割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その有す
る当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を割当てます。
(3) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
(4) 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権１個の目的である株式10 の数（以下「対象株式数」といいます。）は、
別途調整がない限り１株とします。
(5) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して
出資される財産の株式１株あたりの価額は、１円以上で当社取締役会が新株予約権無償
割当て決議において別途定める価額とします。
(6) 本新株予約権の行使期間
新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めた日を初日（以下、行使
期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、１ヵ月間から３ヵ月間までの範囲
で新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める期間とします。
ただし、次の(9)項の規定に基づき、当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得に
係る本新株予約権についての行使期間は、当該取得日の前日までとします。また、行使
期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたる時は、
その前営業日を最終日とします。
10
将来、当社が種類株式発行会社（会社法第２条第 13 号）となった場合においても、①本新株予約権の
行使により発行される当社株式および②本新株予約権の取得と引換えに交付する株式は、 いずれも当社が
本取締役会開催時において、現に発行している株式（普通株式）と同一の種類の株式を指すものとします。
-9-
(7) 本新株予約権の行使条件
(ⅰ)特定大量保有者 11 ､(ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(ⅲ)特定大量買付者 12 ､
(ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(ⅴ)上記(ⅰ)から(ⅳ)に該当する者から本
新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け、もしくは承継した者、または､
(ⅵ)上記(ⅰ)から(ⅴ)に該当する者の関連者 13 （以下、(ⅰ)から(ⅵ)に該当する者を
「非適格者」といいます。）は、原則として本新株予約権を行使することができません。
また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる
非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（ただし、非居住者の
うち当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる者等の一定の者は行使することが
できる他、非居住者の有する本新株予約権も、次の(9)項のとおり､当社による当社株式を
対価とする取得の対象となります｡）。
(8) 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡による取得につきましては、当社取締役会の承認を要します。
(9) 当社による本新株予約権の取得
① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得する
ことが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の
到来日をもって、全ての本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する
本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを
取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付する
ことができます。
また、かかる取得がなされた日以降に､本新株予約権を有する者のうち非適格者以外
の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、当社による取得がなされた日より
後の当該当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約
権のうち当該当社取締役会の定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これ
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「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に定義され
ます。以下別段の定めがない限り同じ。 ）の保有者(同法第 27 条の 23 第３項に基づき保有者に含まれる者
を含みます。 ）で、当該株券等に係る株券等保有割合(同法第 27 条の 23 第４項に定義されます。)が 20％
以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。 ）をいいます。
12
「特定大量買付者」とは、公開買付け(金融商品取引法第 27 条の２第６項に定義されます。 ）によって
当社が発行者である株券等(同法第 27 条の２第１項に定義されます。以下本脚注において同じ。 ）の買付
等(同法第 27 条の２第１項に定義されます。以下同じ。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付等の後
におけるその者の所有 （これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場合を含み
ます。）に係る株券等の株券等所有割合（金融商品取引法第 27 条の２第８項に定義されます。以下同じ。 ）
がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20％以上となる者（当社取締役会がこれらに該当す
ると認めた者を含みます。 ）をいいます。
13
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下
にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。、またはその者と協調して行動する者
）
として当社取締役会が認めた者をいいます。
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と引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができる
ものとし、その後も同様とします。
５．本プランの継続手続
本プランの継続につきましては、2019年６月21日開催予定の当社定時株主総会における
当社定款に基づく本プランのご承認を前提として、2019年５月10日開催の当社取締役会に
おいて決議いたしました。
６．本プランの有効期間、廃止および変更
本プランは、株主総会でのご承認を前提に、2019年６月21日から2022年６月開催予定の
定時株主総会の終結時までといたします。
ただし、有効期間の満了前であっても、当社株主総会、または当社取締役会により本プラ
ンを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、独立委員会の承認を得たうえ
で、本プランを修正し、または変更する場合があります。当社は、本プランの廃止または
変更等がなされた場合には、当該廃止の事実および変更等の事実とその内容その他の事項に
ついて、情報開示をすみやかに行います。
第４ 本プランの合理性
１．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の
利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同
の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足して
おります。
２．株主意思を重視するものであること
本プランは、第３の５．「本プランの継続手続」に記載したとおり、当社定款に基づき定時
株主総会において本プランについて株主の皆様のご意思を確認させていただくことを予定
しております。また、第３の６． 「本プランの有効期間、廃止および変更」に記載したとおり、
本プランの有効期間を2022年６月開催予定の定時株主総会の終結時までとするいわゆるサン
セット条項が付されており、かつ有効期間の満了前であっても、当社株主総会決議または
取締役会決議によって本プランを廃止することが可能であり、さらに、当社取締役の任期は
１年であり、期差選任や解任制限等を採用していないため、株主の皆様の意思を反映しやすい
仕組みとなっておりますので、本プランは当社株主の意思に基づくものになっております。
３．独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの継続にあたり、取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために、
本プランの発動および廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、引き
続き独立委員会を設置します。
- 11 -
実際に当社に対して買付等がなされた場合には、第３の２．「本プランの発動に係る手続」
に記載したとおり、独立委員会が、独立委員会規則に従い、当該買付等が当社の企業価値・
株主の共同利益を著しく毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を
最大限尊重して会社法上の機関として決議を行うこととします。
このように、独立委員会によって、当社取締役の恣意的行動を厳しく監視するとともに、
その判断の概要につきましては株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業
価値・株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されて
います（独立委員会の委員選任基準、決議要件、決議事項等は別紙１参照。独立委員会の委員
は別紙２参照）。
４．合理的な客観的要件の設定
本プランは、第３の２．(4)「独立委員会による勧告等の手続」および第３の３．｢本新株
予約権の無償割当ての要件」にて記載したとおり、合理的かつ詳細な客観的要件が充足され
なければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止する
ための仕組みを確保しております。
５．第三者専門家の意見の取得
買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（弁護士、公認会計
士、ファイナンシャル・アドバイザー、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言
を受けることができるものとしております。これにより、独立委員会による判断の公正さ・
客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
６．デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
第３の６．「本プランの有効期間、廃止および変更」に記載したとおり、本プランは、当社
の株券等を大量に買い付けた者が指名して株主総会で選任された取締役により廃止すること
ができるものとして設計されており、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数
を交替させてもなお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策
（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため発動を阻止するのに時間を要す
る買収防衛策）でもありません。
第５ 株主の皆様等への影響
１．本プランの継続時に株主および投資家の皆様に与える影響
本プランの継続時点においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主
および投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
２．本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める割当期日における株主の
皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個の割合で本新株予約権が無償にて
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割当てられます。
仮に、株主の皆様が、権利行使期間内に、金銭の払込その他第５の３．「本新株予約権の
無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続」(2)において詳述する本新株予約権の行使
に係る手続を経なければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する
当社株式が希釈化されることになります。ただし、当社は、第５の３．「本新株予約権の無償
割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続」(3)に記載する手続により、非適格者以外の
株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。
当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使
および行使価額相当の金銭の払込みをせずに、当社株式を受領することとなり、保有する当社
株式１株あたりの価値の希釈化は生じますが、保有する当社株式全体の希釈化は生じません。
また、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後の権利落日以降、第３の４．
(9)「当社による本新株予約権の取得」に記載しているとおり、当社が本新株予約権の行使
開始の前日までに本新株予約権の割当てを中止し、または、無償割当ての効力発生後において
本新株予約権を無償にて取得することがあります。この場合には、１株あたりの株式の価値の
希釈化は生じませんので、 １株あたりの株式の価値に希釈化を生じることを前提にして売買を
行った場合、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
３．本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続
(1) 本新株予約権の無償割当ての手続
当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを実施することを決議した場合には、
当社は、本新株予約権の無償割当てに係る割当期日を公告いたします。この場合、割当
期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、 その有する当社株式
１株につき１個の本新株予約権が無償にて割当てられます。なお、割当て対象株主の皆様
は、 本新株予約権の無償割当ての効力発生日において当然に本新株予約権に係る新株予約
権者となるため、申し込み手続等は不要です。
(2) 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、原則
として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容および数、本新株
予約権を行使する日等の必要事項、 ならびに株主ご自身が非適格者でないこと等について
の表明保証条項、 補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）
その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。
本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様におかれましては、権利行使期間内でかつ
当社による本新株予約権の取得の効力が発生するまでに、これらの必要書類を提出した
うえ、本新株予約権１個あたり、１円以上で当社取締役会が新株予約権無償割当て決議に
おいて定める価額を払込取扱場所に払い込むことにより、 本新株予約権１個につき１株の
当社株式が発行されることになります。
(3) 当社による新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に
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従い、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、非適格者以外の株主の皆様から
本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付いたします。この場合、かかる
株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の
取得の対価として、１個の本新株予約権につき原則として１株の当社株式を受領すること
になります。ただし、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が非適格者でない
こと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による
書面をご提出いただくことがあります。
この他、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳細につきましては、本
新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、株主の皆様に対して情報
開示または通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
なお、本プランで引用する法令の規定は、2019年３月31日現在施行されている規定を前提と
しているものであり、同日以後、法令の新設または改廃等により各項に定める条項ないし用語
の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設または改廃等の主旨を考慮のうえ、
各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えまたは修正すること
ができるものとします。
以 上
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別紙１
独立委員会規則の概要
・独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、
(1)当社社外取締役、(2)当社社外監査役、(3)有識者のいずれかに該当する者から、当社取締
役会が選任する。
ここでいう有識者とは、実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認
会計士もしくは法律学を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者でなければ
ならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で
締結した者でなければならない。
・独立委員会委員の任期は１年間とし、再任を妨げないものとする。ただし、当社取締役会の
決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。
また、当社社外取締役または当社社外監査役であった独立委員会委員が、取締役または監査
役でなくなった場合には、再任される場合を除き、独立委員会委員としての任期も同時に終了
するものとする。
・独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容に理由を付し
て当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重して、
新株予約権無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行う。
なお、独立委員会の各委員および当社各取締役は、こうした決定にあたっては、当社の企業
価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己または当社
の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
①本新株予約権無償割当ての実施もしくは不実施
②本新株予約権の無償割当ての中止または本新株予約権の無償取得
③その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
・以上に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行うことが
できる。
①本プランの対象となる買付等への該当性の判断
②独立委員会検討期間の延長の決定
③買付者等および当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報およびその回答期限の決定
-1-
④買付者等の買付等の後の経営方針・事業計画等内容の精査・検討
⑤買付者等との交渉・協議
⑥当社取締役会に対する代替案の提出の要求・代替案の検討
⑦本プランの修正または変更の承認
⑧その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項
⑨当社取締役会が別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
・独立委員会は、買付者等に対し、買付説明書および提出された情報が本必要情報として
不十分であると判断した場合には、追加的に情報を提出するよう求める。また、独立委員会は、
買付者等から買付説明書および本必要情報が提出された場合、当社取締役会に対しても、 所定
の期間内に、買付者等の買付等の内容に対する意見およびその根拠資料､代替案､その他、独立
委員会が適宜必要と認める情報等を提示するよう要求することができる。
・独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から買付者等の
買付等の内容を改善させるために必要があれば、直接または取締役会を通じて間接的に、買付
者等と協議・交渉を行うものとし、また、当社取締役会等の代替案の株主等に対する提示等を
行うものとする。
・独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他独立委員
会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求めることが
できる。
・独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（弁護士、公認会計士､ファイナンシャル・
アドバイザー、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ること等ができる。
・独立委員会の各委員は、買付等がなされた場合､その他いつでも独立委員会を招集すること
ができる。
・独立委員会の決議は、原則として、独立委員会の委員全員が出席し、その３分の２以上を
もってこれを行う。ただし、委員に事故あるときその他やむを得ない事由がある時は、独立
委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。
-2-
別紙２
独立委員会委員略歴
本プランの独立委員会の委員は、以下の４名です。
久留島 隆（くるしま たかし）
【略歴】
1943年生まれ
1972年４月 広島商科大学（現広島修道大学）商学部専任講師
1974年４月 同大学助教授
1975年４月 横浜国立大学経営学部助教授
1987年４月 同大学教授
1989年４月 同大学大学院教授
1997年４月 同大学大学院国際経済法学研究科長
1999年４月 同大学大学院教授（国際社会科学研究科）
2009年４月 同大学名誉教授（現任）
阪本 昌成（さかもと まさなり）
【略歴】
1945年生まれ
1973年４月 広島大学政経学部講師
1977年４月 同大学助教授
1984年１月 同大学法学部教授
2001年４月 同大学法学部長
2004年７月 九州大学大学院法学研究院教授
2008年４月 立教大学法学部教授
2010年６月 当社取締役（2019年６月21日退任予定）
2011年４月 近畿大学大学院法務研究科教授
2015年３月 弁護士登録（第一東京弁護士会）
阪本・手島・北村法律会計事務所弁護士（現任）
-1-
藤本 克彦（ふじもと かつひこ）
【略歴】
1944年生まれ
1968年３月 公認会計士藤井博事務所入所
1969年７月 監査法人千代田事務所入所
1974年４月 監査法人千代田事務所（その後合併により中央新光監査法人と名称変更）社員
（パートナー）
1989年３月 中央新光監査法人（その後みすず監査法人と名称変更）代表社員
2006年９月 みすず監査法人退職
2008年６月 当社取締役（現任）
2008年８月 公認会計士藤本克彦事務所代表（現任）
鈴木 千佳子（すずき ちかこ）
【略歴】
1960年生まれ
1989年４月 慶応義塾大学法学部専任講師
1993年４月 同大学助教授
2004年４月 同大学教授（現任）
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別紙３
大 株 主 の 状 況
2019年３月31日現在
持株数
株主名 住 所 持株比率（%）
（千株）
日本生命保険相互会社 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 6,089 9.70%
京三みづほ会 神奈川県横浜市鶴見区平安町２丁目29番１号 4,117 6.56%
京王電鉄株式会社 東京都新宿区新宿３丁目１番24号 3,143 5.00%
株式会社横浜銀行 神奈川県横浜市西区みなとみらい３丁目１番１号 3,124 4.97%
京三製作従業員持株会 神奈川県横浜市鶴見区平安町２丁目29番１号 2,817 4.48%
日本トラスティ・サービス
東京都中央区晴海１丁目８番11号 2,011 3.20%
信託銀行株式会社（信託口）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
東京都港区浜松町２丁目11番３号 1,815 2.89%
（信託口）
ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ ＣＯＵＲＴ １３３
ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ
ＦＬＥＥＴ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ 1,797 2.86%
ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ(ＦＥ-ＡＣ)
４Ａ ２ＢＢ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 1,350 2.15%
明治安田生命保険相互会社 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 1,007 1.60%
（注）１．持株比率は自己株式（99,464株）を控除して算出しております。
２．スパークス・アセット・マネジメント株式会社から2018年７月３日付で提出された変更報告書により、2018年６月29日現在で同社
が2,342,900株(保有割合3.73％)を保有している旨の報告を受けておりますが、当社といたしましては2019年３月31日現在における
実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
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