6740 ＪＤＩ 2020-03-13 13:10:00
Ichigo Trustからの追加資金調達に関する基本合意書締結のお知らせ [pdf]
2020 年３月 13 日
各 位
会 社 名 株式会社ジャパンディスプレイ
代 表 者 名 代表取締役社長兼 CEO 菊岡 稔
（コード番号：6740 東証一部）
問 合 せ 先 執行役員 経営企画本部長
大河内聡人
兼 ファイナンス本部長
（TEL. 03-6732-8100）
Ichigo Trust からの追加資金調達に関する基本合意書締結のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2020 年１月 31 日付「資本提携契約の締結、第三者割当に
よるＢ種優先株式及び新株予約権の発行並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」
（以下「2020 年１月 31 日付開示」といいます。
）にてお知らせした資本提携契約（以下「本資本提携
契約」といいます。 の相手方である Ichigo Trust
） （以下「いちごトラスト」といいます。 との間で、
）
いちごトラストからの追加的な資金調達について、今後詳細を協議することを決議し、いちごトラス
トとの間で、追加資金調達に関する基本合意書（以下「本合意書」といいます。）を締結いたしました
ので、お知らせいたします。
なお、既にお知らせ済みのいちごトラストに対する第三者割当の方法による株式会社ジャパンディ
スプレイＢ種優先株式（以下「Ｂ種優先株式」といいます。
）の発行、株式会社ジャパンディスプレイ
Ｃ種優先株式（以下「Ｃ種優先株式」といいます。 を目的とする株式会社ジャパンディスプレイ第 11
）
回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行及び株式会社 INCJ によるリファイナンス
は、本合意書の締結にかかわらず、2020 年３月 25 日に開催予定の当社臨時株主総会による承認を経
て、同月 26 日に予定どおり実施される見込みです。
記
１．資金調達の背景及び目的
2020 年１月 31 日付開示にてお知らせしたとおり、当社は、当社を取り巻く事業環境は今後も厳し
い状況が続くことが想定される中で、当社が本業から生み出す事業利益だけで毀損した純資産額を根
本的に回復させることは困難であり、上場会社として適切な純資産額水準を確保するためには、大規
模な資本性資金が早期に必要であることに加え、当社顧客及び取引先の支援で資金繰りを確保してい
る状況であるところ、2020 年３月末までに債務超過を解消しなければ、支援を頂いている当社顧客及
び取引先からの取引条件の正常化に対するプレッシャーが一層強まり、結果として資金繰りに重大な
懸念が生じるおそれがあることを踏まえ、2020 年１月 31 日、いちごトラストとの間で本資本提携契
約を締結し、いちごトラストに対する第三者割当の方法によるＢ種優先株式及び本新株予約権の発行
について決議いたしました。当該発行に係る調達額のうち、Ｂ種優先株式による払込金額の一部（249
億 3,000 万円）を運転資金として充当し、資金繰りを改善する予定でおります。
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そのような中、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大を受け、中国のサプライチェー
ン及び個人消費の影響を強く受ける当社を取り巻く事業環境も悪化しており、当社は、2020 年１月 31
日時点で必要な設備投資資金及び運転資金として想定していたＢ種優先株式による調達額である 504
億円に加えて、2021 年３月期第２四半期以降、追加で約 50 億円の運転資金が必要となる可能性がご
ざいます。そのため、当社は、追加的な運転資金の確保を目的とする場合の資金調達について、いち
ごトラストに事前に検討の要請をいたしました。
これに対し、いちごトラストからは、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴う警戒感
の高まりによる世界的な株式市場の下落に伴い、当社普通株式の市場株価についても、2020 年３月 12
日時点での株式会社東京証券取引所市場第一部における終値が 48 円と、2020 年１月 31 日時点の終
値 70 円から約 31％の大幅な下落を生じる事態となったことから、このような市場環境及び株価水準
が継続した場合には、いちごトラストの投資家に対する善管注意義務の観点から、当社普通株式を対
価とする取得請求権に係る転換価額が 50 円であるＣ種優先株式を目的とする本新株予約権は行使し
難い旨の懸念が示されました。それを踏まえ、いちごトラストからは、当社の要請する上記の追加資
金調達を実現するため、本新株予約権を放棄した上で、本新株予約権の目的であるＣ種優先株式に準
じた内容（但し、転換価額は 20 円）の株式会社ジャパンディスプレイＥ種優先株式（以下「Ｅ種優先
株式」といいます。）を目的とする株式会社ジャパンディスプレイ第 12 回新株予約権（以下「本追加
新株予約権」といいます。 も併せて引き受けることを前提に、
） Ｃ種優先株式に準じた内容の株式会社
ジャパンディスプレイＤ種優先株式（以下「Ｄ種優先株式」といいます。
）の引受けが可能である旨の
意向が示されました。
そこで、当社は、本日、いちごトラストとの間で、追加的な運転資金の確保の蓋然性を高めるため、
いちごトラストへの追加的な金融商品の発行の検討を目的として、下記「２．本合意書の内容」に記
載する内容の本合意書を締結いたしました。
２．本合意書の内容
当社といちごトラストは、いちごトラストに対する第三者割当の方法によるＤ種優先株式の発行
（調達総額：50 億円規模）、及びＥ種優先株式を目的とする本追加新株予約権の発行（行使時の調達
総額：最大 554 億円）による最大 604 億円の資金調達を実施する旨の最終契約の締結に向けて協議を
進めることを合意いたしました。その概要は、以下のとおりです。
なお、上記資金調達額に、2020 年３月 25 日開催予定の当社臨時株主総会にお諮りするＢ種優先株
式の発行による調達額 504 億円を加えた場合、資金調達の総額は最大 1,108 億円となります。
（１）Ｄ種優先株式の発行
当社は、2021 年３月期第２四半期以降、資金繰りの悪化により必要となる追加的な資金需要に対応
するべく、第三者割当の方法によるＤ種優先株式の発行を行う予定です。Ｄ種優先株式の払込金額の
総額は 50 億円規模とする予定です。Ｄ種優先株式のその他の内容については、Ｄ種優先株式に付与
する当社普通株式を対価とする取得請求権に係る当初転換価額は 50 円とする等、現時点ではＣ種優
先株式に準じた内容とすることを想定しておりますが、具体的な内容については、今後両社協議の上
決定する予定です。
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（２）本追加新株予約権の発行
当社は、Ｄ種優先株式の発行に併せて、第三者割当の方法によるＥ種優先株式を目的とする本追加
新株予約権の発行を行う予定です。本追加新株予約権の発行価格は無償、本追加新株予約権の行使に
際する払込金額は総額最大 554 億円とし、Ｅ種優先株式に付与する当社普通株式を対価とする取得請
求権に係る当初転換価額は 20 円とする予定です。Ｅ種優先株式のその他の内容については、現時点
ではＣ種優先株式に準じた内容を想定しておりますが、具体的な内容については、今後両社協議の上
決定する予定です。なお、本追加新株予約権の行使による調達資金は、株式会社 INCJ の当社に対す
る貸付の期限前弁済に充当することを予定しております。
但し、本合意書において、Ｅ種優先株式を目的とする本追加新株予約権が発行された場合には、当
該時点でいちごトラストが保有するＣ種優先株式を対象とする本新株予約権（2020 年３月 26 日に発
行予定）の全部を放棄する旨合意しております。
（３）Ｄ種優先株式及び本追加新株予約権の発行に係る前提条件
Ｄ種優先株式及び本追加新株予約権の発行は、2020 年６月下旬に開催を予定している当社定時株
主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）におけるＤ種優先株式及び本追加新株予約権の発行に
関連する議案、並びにＤ種優先株式及び本追加新株予約権の目的となるＥ種優先株式の発行のための
定款の一部変更に係る議案の承認が得られること等を条件とする予定です。
３．資金調達先の概要
(１) 名 称 Ichigo Trust
Elgin Court, Elgin Avenue, P.O. Box 448, George Town, Grand
(２) 所 在 地
Cayman, KY1-1106, Cayman Islands
(３) 設 立 根 拠 等 ケイマン諸島信託法
(４) 組 成 目 的 日本企業への投資に特化した資産運用
(５) 組 成 日 2006 年 10 月５日
(６) 出 資 の 総 額 847,921 百万円（2019 年 12 月 31 日現在）
出資者・出資比 主に欧米の大学基金・財団・年金基金です。詳細は情報の提供が得られ
(７)
率 出資者の概要
・ ていないため、開示することができません。
いちごアセットマネジメント・インターナショナル・
ピーティーイー・リミテッド
名 称
（Ichigo Asset Management International, Pte.
投 資 一 任 Ltd.）
(８) 勘 定 委 託 先 1 North Bridge Road, #06-08 High Street Centre
所 在 地
に関する事項 Singapore 179094
パートナー・CEO （Partner / CEO）
代表者の役職・
ナヴェイド エジャズ ファルーキ
氏 名
（Navaid Ejaz Farooqi）
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事 業 内 容 投資運用業
資 本 金 シンガポールドル（SGD）200,000
上場会社と当該
当社に対する出資はしておらず、該当事項はありませ
ファンドとの間
上場会社と当該 ん。
の 関 係
(９) ファンドとの間
上場会社と投資
の 関 係 資本関係・人的関係・取引関係のいずれも該当事項は
一任勘定委託先
ありません。
との間の関係
（注）１．2020 年３月 13 日現在におけるものであります。
２．いちごアセットマネジメント・インターナショナル・ピーティーイー・リミテッドは、割
当予定先であるいちごトラストとの間で投資一任契約を締結し、いちごトラストから投資
運用に関する権限を受託しております。
４．日程
今後、本合意書に基づき両社間で協議を進め、2020 年５月中旬に最終契約を締結し、同年６月下旬
に開催を予定している本定時株主総会における承認を経た後、Ｄ種優先株式及び本追加新株予約権の
発行を完了することを目指してまいります。
５．今後の見通し
当社は 2020 年３月 25 日に臨時株主総会を開催し、Ｂ種優先株式の発行（調達総額：504 億円）及
び本新株予約権の発行（行使時の調達総額：最大 504 億円）による最大 1,008 億円の資金調達につい
て、株主の皆様にお諮りする予定です。同株主総会における議案の内容に変更はございませんが、上
記のとおり、本合意書において、Ｅ種優先株式を目的とする本追加新株予約権が発行された場合には、
当該時点でいちごトラストが保有するＣ種優先株式を目的とする本新株予約権の全部を放棄する旨
合意しております。そのため、本新株予約権については、今後、本追加新株予約権が発行された場合
には、全て放棄されることとなります。なお、Ｂ種優先株式及びＤ種優先株式が発行され、Ｅ種優先
株式を目的とする本追加新株予約権が行使された場合、いちごトラストからの資金調達の総額は、
2020 年３月 25 日の臨時株主総会にてお諮りする予定の資金調達における調達総額（最大 1,008 億円）
から最大 100 億円増額され、最大 1,108 億円となります。
改めまして、株主の皆様、お取引先及び関係者の皆様には、多大なるご心配とご迷惑をおかけして
おりますことを、深くお詫び申し上げます。
なお、Ｄ種優先株式及び本追加新株予約権の発行に係る最終契約が締結された場合には、2020 年６
月下旬に開催を予定している本定時株主総会において、Ｄ種優先株式及び本追加新株予約権の発行に
関連する議案、並びにＤ種優先株式及び本追加新株予約権の目的となるＥ種優先株式の発行のための
定款の一部変更に係る議案についてお諮りする予定です。今後、開示すべき事項が明らかになった場
合には、速やかに開示いたします。
以 上
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