6740 ＪＤＩ 2020-01-31 17:45:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年１月 31 日
各 位
会 社 名 株式会社ジャパンディスプレイ
代 表 者 名 代表取締役社長兼 CEO 菊岡 稔
（コード番号：6740 東証一部）
問 合 せ 先 執行役員 経営企画本部長
大河内聡人
兼 ファイナンス本部長
（TEL. 03-6732-8100）
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2020 年１月 31 日付の取締役会において、定款の一部変更（以下「本定款変更」といいます。）
を実施することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、本定款変更の内容
は、2020 年３月 25 日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）にて株主の皆様
にお諮りする予定です。
記
１．変更の理由
当社は、本日付で別途公表しております「資本提携契約の締結、第三者割当によるＢ種優先株式及び
新株予約権の発行並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせしているとお
り、Ichigo Trust（以下「いちごトラスト」といいます。）に対する第三者割当の方法による株式会社
ジャパンディスプレイＢ種優先株式（以下「Ｂ種優先株式」といいます。）の発行（以下「Ｂ種優先株
式第三者割当」といいます。）及び株式会社ジャパンディスプレイＣ種優先株式（以下「Ｃ種優先株式」
といいます。）を目的とする株式会社ジャパンディスプレイ第 11 回新株予約権（以下「本新株予約権」
といいます。）の発行（以下「本新株予約権第三者割当」といい、Ｂ種優先株式第三者割当と併せて
「本第三者割当」といいます。）を行うことといたしました。
また、当社は、本日付で別途公表しております「第三者割当によるＡ種優先株式の発行、（変更）資
金の借入、及び（変更）持分法適用関連会社の株式の譲渡に関するお知らせ」にてお知らせしていると
おり、本第三者割当が実行されること等を条件に、株式会社 INCJ（以下「INCJ」といいます。）に対す
る第三者割当の方法による株式会社ジャパンディスプレイＡ種優先株式（以下「Ａ種優先株式」といい
ます。）の発行（以下「Ａ種優先株式第三者割当」といいます。）を行うことといたしました。
これらに伴い、本第三者割当及びＡ種優先株式第三者割当に関して、新たな株式であるＡ種優先株式、
Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の発行を可能とするために、本株主総会において、Ａ種優先株式第三者
割当、Ｂ種優先株式第三者割当及び本新株予約権第三者割当に関連する議案並びにＡ種優先株式、Ｂ種
1
優先株式及びＣ種優先株式の発行のための定款の一部変更に係る議案の承認が得られることを条件と
して、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に関する規定並びに種類株主総会に関する規定
を新設するとともに、発行可能株式総数を 18 億 4,000 万株から 33 億 8,000 万株に変更するものです
（以下これらの定款変更を「本定款変更（１）」と総称します。）。
さらに、将来のＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に付与された当社普通株式を対価と
する取得請求権（転換請求権）の行使による当社普通株式の発行に備えて、本定款変更（１）がなさ
れること、並びにＡ種優先株式第三者割当、Ｂ種優先株式第三者割当及び本新株予約権第三者割当が
実行されることを条件として、本定款変更（１）による変更後の定款第６条（発行可能株式総数及び
発行可能種類株式総数）を変更するものです（以下当該転換変更を「本定款変更（２）」といいま
す。）。
なお、会社法第 113 条第３項第１号によれば、当社のような公開会社が定款を変更して発行可能株
式総数を増加する場合、当該定款の変更後の発行可能株式総数は、当該定款の変更が効力を生じた時
における発行済株式の総数の４倍を超えることができないとされているところ、2020 年１月 16 日現在
の当社の発行済株式総数(846,165,800 株)を前提とすれば、一度の定款変更で、Ａ種優先株式第三者割
当、Ｂ種優先株式第三者割当及び本新株予約権第三者割当、本新株予約権の行使によるＣ種優先株式
の発行、並びにＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及び本新株予約権の目的であるＣ種優先株式について普
通株式を対価とする取得請求権が行使された場合の当社普通株式の交付のために必要な発行可能株式
総数の増加を行うことはできません。そのため、発行可能株式総数を増加するための定款変更を二度
に分けて実施いたします。
２．変更の内容
本定款変更（１）の内容は別紙１「定款変更案（１）」を、本定款変更（２）の内容は別紙２「定款
変更案（２）」を、それぞれご参照ください。
なお、本定款変更（１）に関し、当社は、2019 年４月 12 日付「資本業務提携契約、業務提携基本契
約及び業務提携基本合意の締結、第三者割当による新株式及び新株予約権付社債の発行、親会社及び
主要株主である筆頭株主の異動並びに定款の変更に関するお知らせ」（以下「2019 年４月 12 日付開
示」といいます。）にて、発行可能株式総数の増加のための定款の一部変更についてお知らせし、当
該変更内容については、2019 年９月 27 日開催の当社臨時株主総会において株主の皆様にお諮りし、ご
承認を頂いておりました。しかしながら、2019 年４月 12 日付開示にてお知らせしたとおり、当該定款
変更の効力の発生は、Suwa に対する第三者割当の方法による当社普通株式及び株式会社ジャパンディ
スプレイ第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行（以下「Suwa 第三者割当」といいます。）
を条件としていたところ、2020 年１月８日付「Suwa Investment Holdings, LLC との間の資本業務提携
契約の解除並びに同社に対する新株式及び新株予約権付社債の発行の中止に関するお知らせ」（以下
「2020 年１月８日付開示」といいます。）にてお知らせしたとおり、当社は 2020 年１月８日開催の取
締役会において Suwa 第三者割当の中止を決議し、Suwa 第三者割当は実行されないこととなったため、
かかる定款変更は効力を生じておりません。加えて、当社は、2019 年８月 27 日付開示にて、INCJ に
対するＡ種優先株式の発行を可能とするための定款の一部変更についてお知らせし、当該変更内容に
ついては、2019 年９月 27 日開催の当社臨時株主総会において株主の皆様にお諮りし、ご承認を頂いて
2
おりました。しかしながら、2019 年８月 27 日付開示にてお知らせしたとおり、当該定款変更の効力の発
生は、Suwa 第三者割当の実行を条件としていたところ、2020 年１月８日付開示にてお知らせしたとおり、
当社は 2020 年１月８日開催の取締役会において Suwa 第三者割当の中止を決議し、Suwa 第三者割当は実
行されないこととなったため、かかる定款変更は効力を生じておりません。そのため、別紙１「定款変
更案（１）」に記載している「現行定款」には、2019 年４月 12 日付開示及び 2019 年８月 27 日付開示の
いずれの変更内容についても反映しておりません。
３．日程
(１) 取 締 役 会 決 議 日 2020 年１月 31 日
(２) 本株主総会開催日 2020 年３月 25 日（予定）
本定款変更（１）の
(３) 2020 年３月 25 日（予定）
効 力 発 生 日
Ａ種優先株式、Ｂ種優
(４) 先株式及び本新株予約 2020 年３月 26 日（予定）
権 の 発 行 日
本定款変更（２）の
(５) 2020 年３月 26 日（予定）（注）
効 力 発 生 日
（注）本定款変更（１）がなされること、並びにＡ種優先株式第三者割当、Ｂ種優先株式第三者割当及
び本新株予約権第三者割当に基づきＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及び本新株予約権の全てが発行
されることを条件に効力が発生いたします。
以 上
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（別紙１）
定款変更案（１）
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現行定款 変更案
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数）
第６条 第６条
当会社の発行可能株式総数は、18 億 4,000 万株 当会社の発行可能株式総数は、33 億 8,000 万株と
とする。 し、各種類の株式の発行可能種類株式総数は、そ
れぞれ次のとおりとする。
普通株式 33 億 8,000 万株
Ａ種優先株式 10 億 2,000 万株
Ｂ種優先株式 6 億 7,200 万株
Ｃ種優先株式 6 億 7,200 万株
（単元株式数） （単元株式数）
第７条 第７条
当会社の単元株式数は 100 株とする。 当会社の普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式
及びＣ種優先株式の単元株式数は 100 株とする。
（新設） 第２章の２ 種類株式
（Ａ種優先株式）
（新設） 第１１条の２
当会社の発行するＡ種優先株式の内容は、次項か
ら第７項に定めるものとする。
（新設） ２. 剰余金の配当
当会社は、配当支払日（配当の基準日を定めた場
合は基準日とする。以下同じ。）における最終の
株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式の株
主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優
先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株
式質権者」という。）に対し、Ａ種優先株式１株
につき、普通株式１株当たりの配当金に、配当支
払日におけるＡ種転換比率（以下に定義され
る。）を乗じた額の配当を、配当支払日における
最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を
有する株主（以下「普通株主」という。）及び普
通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質
権者」という。）、配当支払日における最終の株
主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株式を有す
る株主(以下「Ｂ種優先株主」という。)及びＢ種
優先株式の登録株式質権者(以下「Ｂ種優先登録株
式質権者」という。)、並びに配当支払日における
最終の株主名簿に記載又は記録されたＣ種優先株
式を有する株主(以下「Ｃ種優先株主」という。)
及びＣ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ｃ種優
先登録株式質権者」という。)と同順位にて支払
う。なお、Ａ種優先株式１株当たりの配当金に、
Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者が権利
4
を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未
満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨て
る。「Ａ種転換比率」とは、その時点でのＡ種投
資金額 （第５項第 (2)号に定義 される。以下同
じ。）を、Ａ種転換価額（第７項第(3)号に定義さ
れる。以下同じ。）で除した数（小数点以下第３
位まで算出し、その小数点以下第３位を切り捨て
る。）をいう。
（新設） ３. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当会社は、当会社の解散に際して残余財産を分配
するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式
質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権
者に先立ち、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式
質権者並びにＣ種優先株主及びＣ種優先登録株式
質権者と同順位にて、Ａ種優先株式１株当たり、
Ａ種投資金額に相当する額を支払う。なお、Ａ種
優先株式１株当たりの残余財産の分配額に、Ａ種
優先株主及びＡ種優先登録株式質権者が権利を有
するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の
端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。ま
た、当会社は、残余財産の分配額が、ある順位の
残余財産の分配を行うために必要な総額に満たな
い場合は、当該順位の残余財産の分配を行うため
に必要な金額に応じた比例按分の方法により残余
財産の分配を行う。
(2) 参加条項
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し
て第(1)号に従って残余財産の分配を行った後にな
お残余財産がある場合、Ａ種優先株主又はＡ種優
先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登
録株式質権者、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株
式質権者並びにＣ種優先株主及びＣ種優先登録株
式質権者と同順位にて、Ａ種優先株式１株につ
き、普通株式１株当たりの残余財産分配額に残余
財産分配時におけるＡ種転換比率を乗じた額の残
余財産の分配を行う。
（新設） ４. 議決権
Ａ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を
除き、株主総会において議決権を有しない。
（新設） ５. 金銭対価の取得請求権（償還請求権）
(1) 償還請求権の内容
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者は、払
込期日の３年後の応当日以降いつでも、当会社に
対して金銭を対価としてＡ種優先株式の全部又は
一部を取得することを請求（以下「償還請求」と
いう。）することができる。この場合、当会社
は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、
当該償還請求の効力が発生する日（以下「償還請
求日」という。）における会社法第 461 条第２項
5
に定める分配可能額を限度として、法令上可能な
範囲で、当該償還請求日に、当該Ａ種優先株主又
はＡ種優先登録株式質権者に対して、Ａ種投資金
額と同額の金銭を交付する。
(2) Ａ種投資金額
Ａ種投資金額は以下のとおりとする。
① 当初は 100 円とする。
② 当会社がＡ種優先株式につき株式分割、株式
併合又は株式無償割当て（総称して、以下「株式
分割等」という。）を行う場合、以下の算式によ
りＡ種投資金額を調整する。なお、調整の結果１
円未満の端数が生じた場合、小数点以下第３位ま
で算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。ま
た、株式無償割当ての場合には、以下の算式にお
ける「株式分割等前のＡ種優先株式の発行済株式
数」は「無償割当て前のＡ種優先株式の発行済株
式数（但し、その時点で当会社が保有するＡ種優
先株式を除く。）」、「株式分割等後のＡ種優先
株式の発行済株式数」は「無償割当て後のＡ種優
先株式の発行済株式数（但し、その時点で当会社
が保有するＡ種優先株式を除く。）」とそれぞれ
読み替える。
株式分割等
前のＡ種優
先株式
調整前 の発行済株
調整後の
の 式数
Ａ種投資 ＝ ×
Ａ種投 株式分割等
金額
資金額 後のＡ種優
先株式
の発行済株
式数
調整後のＡ種投資金額は、株式分割を行う場合は
当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合
又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又
は株式無償割当ての効力発生日（当該株式併合又
は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当
該基準日）の翌日以降これを適用する。
③ その他上記②に類する事由が発生した場合
は、Ａ種投資金額は、取締役会の決定により適切
に調整される。
（新設） ６. 金銭対価の取得条項（強制償還）
当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定
める日（本項において以下「強制償還日」とい
う。）の到来をもって、Ａ種優先株主又はＡ種優
先登録株式質権者の意思に拘わらず、当該強制償
還日における会社法第 461 条第２項に定める分配
可能額を限度として、法令上可能な範囲で、Ａ種
優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、
Ａ種投資金額を交付するのと引換えに、Ａ種優先
株式の全部又は一部を取得することができる。な
お、Ａ種優先株式の一部取得を行うにあたり、Ａ
6
種優先株主が複数存在する場合には、取得するＡ
種優先株式は、比例按分により当会社の取締役会
が決定する。
（新設） ７. 普通株式対価の取得請求権（転換請求権）
(1) 転換請求権の内容
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者は、払
込期日の１年後の応当日以降、法令上可能な範囲
で、当会社がＡ種優先株式を取得するのと引換え
に、Ａ種優先株式１株につき第(2)号に定める算定
方法により算出される数の当会社の普通株式を交
付することを請求（本項において以下「転換請
求」といい、転換請求の効力が発生する日を、以
下「転換請求日」という。）することができる。
(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方
法
Ａ種優先株式１株の取得と引換えに交付する当会
社の普通株式数は、以下の算式に従って算出され
る数とする。
（算式）
Ａ種優先株式１株の取得と引換えに交付する普通
株式数
＝Ａ種投資金額÷Ａ種転換価額
なお、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者
に交付される普通株式数の算出に際し、１株未満
の端数が生じたときはこれを切り捨てるものと
し、会社法第 167 条第３項の規定に従いこれを取
り扱う。
(3) Ａ種転換価額
Ａ種転換価額は、以下に定める金額とする。
① 当初は、以下の(A)又は(B)に定める場合に応
じて、それぞれに定める金額とする。
(A) 転換請求日において、当会社の普通株式が上
場等（金融商品取引所又は店頭売買有価証券市場
への上場又は登録をいう。以下同じ。）されてい
る場合、転換請求日の直前の取引日（但し、終値
（気配表示を含む。）のない日を除く。）の、当
会社の普通株式が上場等されている金融商品取引
所又は店頭売買有価証券市場における当会社の普
通株式の終値（気配表示を含む。）に相当する金
額と、225 円とのいずれか大きい方の金額とする。
(B) 転換請求日において、当会社の普通株式が上
場等されていない場合 225 円とする。
② 上記①の規定に拘わらず、当会社において以
下の(i)乃至(v)に掲げる事由が発生した場合に
は、それぞれに定めるとおり、Ａ種転換価額を調
整する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じ
た場合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以
下第３位を切り捨てる。
(i) 当会社が普通株式につき株式分割等を行う場
合、以下の算式によりＡ種転換価額を調整する。
なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式に
おける「株式分割等前の普通株式の発行済株式
7
数」は「無償割当て前の普通株式の発行済株式数
（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を
除く。）」、「株式分割等後の普通株式の発行済
株式数」は「無償割当て後の普通株式の発行済株
式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株
式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
株式分割等前
の普通株式
調整後 調整前 の発行済株式
の の 数
＝ ×
Ａ種転 Ａ種転 株式分割等後
換価額 換価額 の普通株式
の発行済株式
数
調整後のＡ種転換価額は、株式分割を行う場合は
当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合
又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又
は株式無償割当ての効力発生日（当該株式併合又
は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当
該基準日の翌日）以降これを適用する。
(ii) 調整前のＡ種転換価額を下回る価額をもっ
て当会社の普通株式を発行（自己株式の処分を含
む。本(ii)において以下同じ。）する場合（但
し、①株式無償割当てを行う場合、②潜在株式等
（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約
権（新株予約権付社債に付されたものを含む。本
項において以下同じ。）、その他その保有者若し
くは当会社の請求に基づき若しくは一定の事由の
発生を条件として普通株式に転換し得る地位を伴
う証券若しくは権利をいう。本項において以下同
じ。）の行使若しくは転換による場合、③合併、
株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付
する場合、又は④会社法第 194 条の規定に基づく
自己株式の売渡しによる場合を除く。）、以下の
算式によりＡ種転換価額を調整する。なお、本項
において「株式総数」とは、調整後のＡ種転換価
額を適用する日の前日時点での普通株式の発行済
株式数（当会社が保有するものを除く。）に、同
日時点での発行済みの潜在株式等（当会社が保有
するものを除く。）の目的となる普通株式の数を
加えたものをいう。また、本(ii)の算式におい
て、自己株式の処分を行う場合には、「発行価
額」を「処分価額」に、「新規発行株式数」を
「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替え
る。
新規発行
株式数
調整後 調整前 株 × 1株
の の 式 あたりの
＝ × ＋
Ａ種転 Ａ種転 総 発行価額
換価額 換価額 数 調整前の
Ａ種転換
価額
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株式総数 ＋ 新規
発行株式数
調整後のＡ種転換価額は、払込期日（払込期間が
設定される場合はその期間の末日）の翌日以降、
株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該
基準日の翌日以降これを適用する。
(iii) 当会社の普通株式に転換し得る株式を発行
する場合（株式無償割当てを行う場合を含む。）
で、当該株式の転換により交付される当会社の普
通株式の 1 株あたりの対価の額として当会社の取
締役会が決定した額が調整前のＡ種転換価額を下
回る場合、以下の算式によりＡ種転換価額を調整
する。但し、本(iii)の算式における「新規発行株
式数」は、本(iii)による調整の適用の日にかかる
発行株式の全てにつき普通株式への転換がなされ
た場合に交付される普通株式の数とする。
新規発
行株式
数
× 1株
株
あたり
調整後 調整前 式
＋ の対価
の の 総
＝ × の額
Ａ種転 Ａ種転 数
調整前
換価額 換価額
のＡ種
転換価
額
株式総数 ＋ 新規
発行株式数
調整後のＡ種転換価額は、払込期日（払込期間が
設定される場合はその期間の末日）の翌日以降、
株式無償割当てを行う場合には当該株式無償割当
ての効力発生日（当該株式無償割当てに係る基準
日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降、ま
た、株主割当日がある場合には、当該株主割当日
の翌日以降これを適用する。
(iv) 当会社の普通株式を目的とする新株予約権
を発行する場合（新株予約権無償割当てを行う場
合を含む。）で、普通株式１株あたりの新株予約
権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の普通株式 1 株あたりの価額の合計額
（以下本(iv)において「１株あたりの対価の額」
という。）が調整前のＡ種転換価額を下回る場
合、以下の算式によりＡ種転換価額を調整する。
但し、本(iv)の算式における「新規発行株式数」
は、本(iv)による調整の適用の日にかかる新株予
約権の全てにつき行使又は普通株式への転換がな
された場合に交付される普通株式の数とする。
新規発
調整後 調整前 株
行株式
の の 式
＝ × ＋ 数
Ａ種転 Ａ種転 総
× 1株
換価額 換価額 数
あたり
9
の対価
の額
調整前
のＡ種
転換価
額
株式総数 ＋ 新規
発行株式数
調整後のＡ種転換価額は、割当日の翌日以降、新
株予約権無償割当てを行う場合には当該新株予約
権無償割当ての効力発生日（当該新株予約権無償
割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の
翌日）以降、また、株主割当日がある場合には、
当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(v) (a)当会社が存続会社若しくは存続会社の親
会社となる合併、(b)当会社が完全親会社若しくは
完全親会社の親会社となる株式交換、又は(c)当会
社が分割承継会社若しくは分割承継会社の親会社
となる会社分割が行われる場合で、合併により消
滅会社の株主に割り当てられる当会社の株式、株
式交換により完全子会社の株主に割り当てられる
当会社の株式又は会社分割により分割会社若しく
は分割会社の株主に割り当てられる当会社の株式
（本項において以下「割当株式」という。）１株
あたりの価値（当会社の取締役会の決定により合
理的に定められる額とし、かかる割当株式が当会
社の普通株式に転換し得る株式である場合、普通
株式１株あたりに換算した額とする。本項におい
て以下同じ。）が調整前のＡ種転換価額を下回る
場合、以下の算式によりＡ種転換価額を調整す
る。但し、かかる割当株式が当会社の普通株式に
転換し得る株式である場合、本(v)の算式における
「割当株式数」は、かかる株式の目的となる普通
株式の数とする。
割当株式数
株
調整 × 1 株あた
調整後 式
前の ＋ りの価値
の 総
＝ Ａ種 × 調整前のＡ
Ａ種転 数
転換 種転換価額
換価額
価額 株式総数 ＋ 割当株
式数
調整後のＡ種転換価額は、当該合併、株式交換又
は会社分割の効力発生日以降これを適用する。
（Ｂ種優先株式）
（新設） 第１１条の３
当会社の発行するＢ種優先株式の内容は、次項か
ら第８項に定めるものとする。
（新設） ２. 剰余金の配当
(1) 剰余金の配当
当会社は、配当支払日における最終の株主名簿に
記載又は記録されたＢ種優先株主又はＢ種優先登
10
録株式質権者に対し、Ｂ種優先株式１株につき、
普通株式１株当たりの配当金に、配当支払日にお
けるＢ種転換比率(以下に定義される。)を乗じた
額の配当を、配当支払日における最終の株主名簿
に記載又は記録された普通株主及び普通登録株式
質権者、配当支払日における最終の株主名簿に記
載又は記録されたＡ種優先株主及びＡ種優先登録
株式質権者、並びに配当支払日における最終の株
主名簿に記載又は記録されたＣ種優先株主及びＣ
種優先登録株式質権者と同順位にて支払う。な
お、Ｂ種優先株式１株当たりの配当金に、Ｂ種優
先株主及びＢ種優先登録株式質権者が権利を有す
るＢ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端
数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「Ｂ種転換比率」とは、その時点でのＢ種投資金
額(第(2)号に定義される。以下同じ。)を、Ｂ種転
換価額(第８項第(3)号に定義される。以下同じ。)
で除した数(小数点以下第３位まで算出し、その小
数点以下第３位を切り捨てる。)をいう。
(2) Ｂ種投資金額
① 当初は 75 円とする。
② 当会社がＢ種優先株式につき株式分割等を行
う場合、以下の算式によりＢ種投資金額を調整す
る。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場
合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第
３位を切り捨てる。また、株式無償割当ての場合
には、以下の算式における「株式分割等前のＢ種
優先株式の発行済株式数」は「無償割当て前のＢ
種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当会
社が保有するＢ種優先株式を除く。)」、「株式分
割等後のＢ種優先株式の発行済株式数」は「無償
割当て後のＢ種優先株式の発行済株式数(但し、そ
の時点で当会社が保有するＢ種優先株式を除
く。)」とそれぞれ読み替える。
株式分割等
前のＢ種優
先株式
調整前 の発行済株
調整後の
の 式数
Ｂ種投資 ＝ ×
Ｂ種投 株式分割等
金額
資金額 後のＢ種優
先株式
の発行済株
式数
調整後のＢ種投資金額は、株式分割を行う場合は
当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合
又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又
は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は
株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該
基準日)の翌日以降これを適用する。
③ その他上記②に類する事由が発生した場合
は、Ｂ種投資金額は、取締役会の決定により適切
に調整される。
11
（新設） ３. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当会社は、当会社の解散に際して残余財産を分配
するときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式
質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権
者に先立ち、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式
質権者並びにＣ種優先株主及びＣ種優先登録株式
質権者と同順位にて、Ｂ種優先株式１株当たり、
Ｂ種投資金額に相当する額を支払う。なお、Ｂ種
優先株式１株当たりの残余財産の分配額に、Ｂ種
優先株主及びＢ種優先登録株式質権者が権利を有
するＢ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の
端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。ま
た、当会社は、残余財産の分配額が、ある順位の
残余財産の分配を行うために必要な総額に満たな
い場合は、当該順位の残余財産の分配を行うため
に必要な金額に応じた比例按分の方法により残余
財産の分配を行う。
(2) 参加条項
Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し
て第(1)号に従って残余財産の分配を行った後にな
お残余財産がある場合、Ｂ種優先株主又はＢ種優
先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登
録株式質権者、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株
式質権者並びにＣ種優先株主及びＣ種優先登録株
式質権者と同順位にて、Ｂ種優先株式１株につ
き、普通株式１株当たりの残余財産分配額に残余
財産分配時におけるＢ種転換比率を乗じた額の残
余財産の分配を行う。
（新設） ４. 譲渡制限
譲渡によるＢ種優先株式の取得については当会社
の取締役会の承認を要する。
（新設） ５. 議決権
Ｂ種優先株主は、株主総会において議決権を有す
る。
（新設） ６. 種類株主総会の議決権
当会社が、会社法第 322 条第 1 項各号に掲げる行為
をする場合においては、法令に別段の定めがある
場合を除き、Ｂ種優先株主を構成員とする種類株
主総会の決議を要しない。
（新設） ７. 金銭対価の取得条項(強制償還)
当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定
める日(本項において以下「強制償還日」とい
う。)の到来をもって、Ｂ種優先株主又はＢ種優先
登録株式質権者の意思に拘わらず、当該強制償還
日における会社法第 461 条第２項に定める分配可
能額を限度として、法令上可能な範囲で、Ｂ種優
先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、Ｂ
12
種投資金額を交付するのと引換えに、Ｂ種優先株
式の全部又は一部を取得することができる。な
お、Ｂ種優先株式の一部取得を行うにあたり、Ｂ
種優先株主が複数存在する場合には、取得するＢ
種優先株式は、比例按分により当会社の取締役会
が決定する。
（新設） ８. 普通株式対価の取得請求権（償還請求権）
(1) 転換請求権の内容
Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者は、払
込期日の１年後の応当日以降、法令上可能な範囲
で、当会社がＢ種優先株式を取得するのと引換え
に、Ｂ種優先株式１株につき第(3)号に定める算定
方法により算出される数の当会社の普通株式を交
付することを請求(本項において以下「転換請求」
という。)することができる。
(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方
法
Ｂ種優先株式１株の取得と引換えに交付する当会
社の普通株式数は、以下の算式に従って算出され
る数とする。
(算式)
Ｂ種優先株式１株の取得と引換えに交付する普通
株式数＝Ｂ種投資金額÷Ｂ種転換価額
なお、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者
に交付される普通株式数の算出に際し、１株未満
の端数が生じたときはこれを切り捨てるものと
し、会社法第 167 条第３項の規定に従いこれを取
り扱う。
(3) Ｂ種転換価額
Ｂ種転換価額は、以下に定める金額とする。
① 当初は 50 円とする。
② 上記①の規定に拘わらず、当会社において以
下の(i)乃至(v)に掲げる事由が発生した場合に
は、それぞれに定めるとおり、Ｂ種転換価額を調
整する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じ
た場合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以
下第３位を切り捨てる。
(i) 当会社が普通株式につき株式分割等を行う場
合、以下の算式によりＢ種転換価額を調整する。
なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式に
おける「株式分割等前の普通株式の発行済株式
数」は「無償割当て前の普通株式の発行済株式数
(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除
く。)」、「株式分割等後の普通株式の発行済株式
数」は「無償割当て後の普通株式の発行済株式数
(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除
く。)」とそれぞれ読み替える。
株式分割等
調整前
調整後の 前の普通株
の
Ｂ種転換 ＝ × 式
Ｂ種転
価額 の発行済株
換価額
式数
13
株式分割等
後の普通株
式
の発行済株
式数
調整後のＢ種転換価額は、株式分割を行う場合は
当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合
又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又
は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は
株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該
基準日の翌日)以降これを適用する。
(ii) 調整前のＢ種転換価額を下回る価額をもっ
て当会社の普通株式を発行(自己株式の処分を含
む。本(ii)において以下同じ。)する場合(但し、
①株式無償割当てを行う場合、②潜在株式等(取得
請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権(新株
予約権付社債に付されたものを含む。本項におい
て以下同じ。)、その他その保有者若しくは当会社
の請求に基づき若しくは一定の事由の発生を条件
として普通株式に転換し得る地位を伴う証券若し
くは権利をいう。本項において以下同じ。)の行使
若しくは転換による場合、③合併、株式交換若し
くは会社分割により普通株式を交付する場合、又
は④会社法第 194 条の規定に基づく自己株式の売
渡しによる場合を除く。)、以下の算式によりＢ種
転換価額を調整する。なお、本項において「株式
総数」とは、調整後のＢ種転換価額を適用する日
の前日時点での普通株式の発行済株式数(当会社が
保有するものを除く。)に、同日時点での発行済み
の潜在株式等(当会社が保有するものを除く。)の
目的となる普通株式の数を加えたものをいう。ま
た、本(ii)の算式において、自己株式の処分を行
う場合には、「発行価額」を「処分価額」に、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」
に、それぞれ読み替える。
新規発行
株式数
株 × 1株
調整後 調整前 式 あたりの
＋
の の 総 発行価額
＝ ×
Ｂ種転 Ｂ種転 数 調整前の
換価額 換価額 Ｂ種転換
価額
株式総数 ＋ 新規
発行株式数
調整後のＢ種転換価額は、払込期日(払込期間が設
定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株主
への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準
日の翌日以降これを適用する。
(iii) 当会社の普通株式に転換し得る株式を発行
する場合(株式無償割当てを行う場合を含む。)
で、当該株式の転換により交付される当会社の普
通株式の１株あたりの対価の額として当会社の取
14
締役会が決定した額が調整前のＢ種転換価額を下
回る場合、以下の算式によりＢ種転換価額を調整
する。但し、本(iii)の算式における「新規発行株
式数」は、本(iii)による調整の適用の日にかかる
発行株式の全てにつき普通株式への転換がなされ
た場合に交付される普通株式の数とする。
新規発行
株式数
株 × 1株
調整後 調整前 式 あたりの
＋
の の 総 発行価額
＝ ×
Ｂ種転 Ｂ種転 数 調整前の
換価額 換価額 Ｂ種転換
価額
株式総数 ＋ 新規
発行株式数
調整後のＢ種転換価額は、払込期日(払込期間が設
定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株式
無償割当てを行う場合には当該株式無償割当ての
効力発生日(当該株式無償割当てに係る基準日を定
めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割
当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降
これを適用する。
(iv) 当会社の普通株式を目的とする新株予約権
を発行する場合(新株予約権無償割当てを行う場合
を含む。)で、普通株式１株あたりの新株予約権の
払込価額と新株予約権の行使に際して出資される
財産の普通株式１株あたりの価額の合計額(以下本
(iv)において「１株あたりの対価の額」という。)
が調整前のＢ種転換価額を下回る場合、以下の算
式によりＢ種転換価額を調整する。但し、本(iv)
の算式における「新規発行株式数」は、本(iv)に
よる調整の適用の日にかかる新株予約権の全てに
つき行使又は普通株式への転換がなされた場合に
交付される普通株式の数とする。
新規発行
株式数
株 × 1株
調整後 調整前 式 あたりの
＋
の の 総 発行価額
＝ ×
Ｂ種転 Ｂ種転 数 調整前の
換価額 換価額 Ｂ種転換
価額
株式総数 ＋ 新規
発行株式数
調整後のＢ種転換価額は、割当日の翌日以降、新
株予約権無償割当てを行う場合には当該新株予約
権無償割当ての効力発生日(当該新株予約権無償割
当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌
日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該
株主割当日の翌日以降これを適用する。
(v) (a)当会社が存続会社若しくは存続会社の親
会社となる合併、(b)当会社が完全親会社若しくは
15
完全親会社の親会社となる株式交換、又は(c)当会
社が分割承継会社若しくは分割承継会社の親会社
となる会社分割が行われる場合で、合併により消
滅会社の株主に割り当てられる当会社の株式、株
式交換により完全子会社の株主に割り当てられる
当会社の株式又は会社分割により分割会社若しく
は分割会社の株主に割り当てられる当会社の株式
(本項において以下「割当株式」という。)１株あ
たりの価値(当会社の取締役会の決定により合理的
に定められる額とし、かかる割当株式が当会社の
普通株式に転換し得る株式である場合、普通株式
１株あたりに換算した額とする。本項において以
下同じ。)が調整前のＢ種転換価額を下回る場合、
以下の算式によりＢ種転換価額を調整する。但
し、かかる割当株式が当会社の普通株式に転換し
得る株式である場合、本(v)の算式における「割当
株式数」は、かかる株式の目的となる普通株式の
数とする。
新規発行
株式数
株 × 1株
調整後 調整前 式 あたりの
＋
の の 総 発行価額
＝ ×
Ｂ種転 Ｂ種転 数 調整前の
換価額 換価額 Ｂ種転換
価額
株式総数 ＋ 新規
発行株式数
調整後のＢ種転換価額は、当該合併、株式交換又
は会社分割の効力発生日以降これを適用する。
（Ｃ種優先株式）
（新設） 第１１条の４
当会社の発行するＣ種優先株式の内容は、次項か
ら第８項に定めるものとする。
（新設） ２. 剰余金の配当
(1) 剰余金の配当
当会社は、配当支払日における最終の株主名簿に
記載又は記録されたＣ種優先株主又はＣ種優先登
録株式質権者に対し、Ｃ種優先株式１株につき、
普通株式１株当たりの配当金に、配当支払日にお
けるＣ種転換比率(以下に定義される。)を乗じた
額の配当を、配当支払日における最終の株主名簿
に記載又は記録された普通株主及び普通登録株式
質権者、配当支払日における最終の株主名簿に記
載又は記録されたＡ種優先株主及びＡ種優先登録
株式質権者、並びに配当支払日における最終の株
主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株主及びＢ
種優先登録株式質権者と同順位にて支払う。な
お、Ｃ種優先株式１株当たりの配当金に、Ｃ種優
先株主及びＣ種優先登録株式質権者が権利を有す
16
るＣ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端
数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「Ｃ種転換比率」とは、その時点でのＣ種投資金
額(第(2)号に定義される。以下同じ。)を、Ｃ種転
換価額(第８項第(3)号に定義される。以下同じ。)
で除した数(小数点以下第３位まで算出し、その小
数点以下第３位を切り捨てる。)をいう。
(2) Ｃ種投資金額
① 当初は 75 円とする。
② 当会社がＣ種優先株式につき株式分割等を行
う場合、以下の算式によりＣ種投資金額を調整す
る。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場
合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第
３位を切り捨てる。また、株式無償割当ての場合
には、以下の算式における「株式分割等前のＣ種
優先株式の発行済株式数」は「無償割当て前のＣ
種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当会
社が保有するＣ種優先株式を除く。)」、「株式分
割等後のＣ種優先株式の発行済株式数」は「無償
割当て後のＣ種優先株式の発行済株式数(但し、そ
の時点で当会社が保有するＣ種優先株式を除
く。)」とそれぞれ読み替える。
株式分割等
前のＣ種優
先株式
調整前 の発行済株
調整後の
の 式数
Ｃ種投資 ＝ ×
Ｃ種投 株式分割等
金額
資金額 後のＣ種優
先株式
の発行済株
式数
調整後のＣ種投資金額は、株式分割を行う場合は
当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合
又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又
は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は
株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該
基準日)の翌日以降これを適用する。
③ その他上記②に類する事由が発生した場合
は、Ｃ種投資金額は、取締役会の決定により適切
に調整される。
（新設）
３. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当会社は、当会社の解散に際して残余財産を分配
するときは、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式
質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権
者に先立ち、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式
質権者並びにＢ種優先株主及びＢ種優先登録株式
質権者と同順位にて、Ｃ種優先株式１株当たり、
Ｃ種投資金額に相当する額を支払う。なお、Ｃ種
優先株式１株当たりの残余財産の分配額に、Ｃ種
優先株主及びＣ種優先登録株式質権者が権利を有
17
するＣ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の
端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。ま
た、当会社は、残余財産の分配額が、ある順位の
残余財産の分配を行うために必要な総額に満たな
い場合は、当該順位の残余財産の分配を行うため
に必要な金額に応じた比例按分の方法により残余
財産の分配を行う。
(2) 参加条項
Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対し
て第(1)号に従って残余財産の分配を行った後にな
お残余財産がある場合、Ｃ種優先株主又はＣ種優
先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登
録株式質権者、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株
式質権者並びにＢ種優先株主及びＢ種優先登録株
式質権者と同順位にて、Ｃ種優先株式１株につ
き、普通株式１株当たりの残余財産分配額に残余
財産分配時におけるＣ種転換比率を乗じた額の残
余財産の分配を行う。
（新設）
４. 譲渡制限
譲渡によるＣ種優先株式の取得については当会社
の取締役会の承認を要する。
（新設）
５. 議決権
Ｃ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を
除き、株主総会において議決権を有しない。
（新設）
６. 種類株主総会の議決権
当会社が、会社法第 322 条第 1 項各号に掲げる行為
をする場合においては、法令に別段の定めがある
場合を除き、Ｃ種優先株主を構成員とする種類株
主総会の決議を要しない。
（新設）
７. 金銭対価の取得条項(強制償還)
当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定
める日(本項において以下「強制償還日」とい
う。)の到来をもって、Ｃ種優先株主又はＣ種優先
登録株式質権者の意思に拘わらず、当該強制償還
日における会社法第 461 条第２項に定める分配可
能額を限度として、法令上可能な範囲で、Ｃ種優
先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して、Ｃ
種投資金額を交付するのと引換えに、Ｃ種優先株
式の全部又は一部を取得することができる。な
お、Ｃ種優先株式の一部取得を行うにあたり、Ｃ
種優先株主が複数存在する場合には、取得するＣ
種優先株式は、比例按分により当会社の取締役会
が決定する。
（新設）
８. 普通株式対価の取得請求権（償還請求権）
(1) 転換請求権の内容
Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者は、払
込期日(C 種優先株式が最初に発行された日をい
う。本項において以下同じ。)の１年後の応当日以
18
降、法令上可能な範囲で、当会社がＣ種優先株式
を取得するのと引換えに、Ｃ種優先株式１株につ
き第(3)号に定める算定方法により算出される数の
当会社の普通株式を交付することを請求(本項にお
いて以下「転換請求」という。)することができ
る。
イ 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方
法
Ｃ種優先株式１株の取得と引換えに交付する当会
社の普通株式数は、以下の算式に従って算出され
る数とする。
(算式)
Ｃ種優先株式１株の取得と引換えに交付する普通
株式数＝Ｃ種投資金額÷Ｃ種転換価額
なお、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者
に交付される普通株式数の算出に際し、１株未満
の端数が生じたときはこれを切り捨てるものと
し、会社法第 167 条第３項の規定に従いこれを取
り扱う。
(3) Ｃ種転換価額
Ｂ種転換価額は、以下に定める金額とする。
① 当初は 50 円とする。
② 上記①の規定に拘わらず、当会社において以
下の(i)乃至(v)に掲げる事由が発生した場合に
は、それぞれに定めるとおり、Ｃ種転換価額を調
整する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じ
た場合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以
下第３位を切り捨てる。
(i) 当会社が普通株式につき株式分割等を行う場
合、以下の算式によりＣ種転換価額を調整する。
なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式に
おける「株式分割等前の普通株式の発行済株式
数」は「無償割当て前の普通株式の発行済株式数
(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除
く。)」、「株式分割等後の普通株式の発行済株式
数」は「無償割当て後の普通株式の発行済株式数
(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除
く。)」とそれぞれ読み替える。
株式分割等
前の普通株
式
調整前 の発行済株
調整後の
の 式数
Ｃ種転換 ＝ ×
Ｃ種転 株式分割等
価額
換価額 後の普通株
式
の発行済株
式数
調整後のＣ種転換価額は、株式分割を行う場合は
当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合
又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又
は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は
19
株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該
基準日の翌日)以降これを適用する。
(ii) 調整前のＣ種転換価額を下回る価額をもっ
て当会社の普通株式を発行(自己株式の処分を含
む。本(ii)において以下同じ。)する場合(但し、
①株式無償割当てを行う場合、②潜在株式等(取得
請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権(新株
予約権付社債に付されたものを含む。本項におい
て以下同じ。)、その他その保有者若しくは当会社
の請求に基づき若しくは一定の事由の発生を条件
として普通株式に転換し得る地位を伴う証券若し
くは権利をいう。本項において以下同じ。)の行使
若しくは転換による場合、③合併、株式交換若し
くは会社分割により普通株式を交付する場合、又
は④会社法第 194 条の規定に基づく自己株式の売
渡しによる場合を除く。)、以下の算式によりＣ種
転換価額を調整する。なお、本項において「株式
総数」とは、調整後のＣ種転換価額を適用する日
の前日時点での普通株式の発行済株式数(当会社が
保有するものを除く。)に、同日時点での発行済み
の潜在株式等(当会社が保有するものを除く。)の
目的となる普通株式の数を加えたものをいう。ま
た、本(ii)の算式において、自己株式の処分を行
う場合には、「発行価額」を「処分価額」に、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」
に、それぞれ読み替える。
新規発行
株式数
株 × 1株
調整後 調整前 式 あたりの
＋
の の 総 発行価額
＝ ×
Ｃ種転 Ｃ種転 数 調整前の
換価額 換価額 Ｃ種転換
価額
株式総数 ＋ 新規
発行株式数
調整後のＣ種転換価額は、払込期日(払込期間が設
定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株主
への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準
日の翌日以降これを適用する。
(iii) 当会社の普通株式に転換し得る株式を発行
する場合(株式無償割当てを行う場合を含む。)
で、当該株式の転換により交付される当会社の普
通株式の１株あたりの対価の額として当会社の取
締役会が決定した額が調整前のＣ種転換価額を下
回る場合、以下の算式によりＣ種転換価額を調整
する。但し、本(iii)の算式における「新規発行株
式数」は、本(iii)による調整の適用の日にかかる
発行株式の全てにつき普通株式への転換がなされ
た場合に交付される普通株式の数とする。
新規発行
調整後 調整前 株
＝ × ＋ 株式数
の の 式
× 1株
20
Ｃ種転 Ｃ種転 総 あたりの
換価額 換価額 数 発行価額
調整前の
Ｃ種転換
価額
株式総数 ＋ 新規
発行株式数
調整後のＣ種転換価額は、払込期日(払込期間が設
定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株式
無償割当てを行う場合には当該株式無償割当ての
効力発生日(当該株式無償割当てに係る基準日を定
めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割
当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降
これを適用する。
(iv) 当会社の普通株式を目的とする新株予約権
を発行する場合(新株予約権無償割当てを行う場合
を含む。)で、普通株式１株あたりの新株予約権の
払込価額と新株予約権の行使に際して出資される
財産の普通株式１株あたりの価額の合計額(以下本
(iv)において「１株あたりの対価の額」という。)
が調整前のＣ種転換価額を下回る場合、以下の算
式によりＣ種転換価額を調整する。但し、本(iv)
の算式における「新規発行株式数」は、本(iv)に
よる調整の適用の日にかかる新株予約権の全てに
つき行使又は普通株式への転換がなされた場合に
交付される普通株式の数とする。
新規発行
株式数
株 × 1株
調整後 調整前 式 あたりの
＋
の の 総 発行価額
＝ ×
Ｃ種転 Ｃ種転 数 調整前の
換価額 換価額 Ｃ種転換
価額
株式総数 ＋ 新規
発行株式数
調整後のＣ種転換価額は、割当日の翌日以降、新
株予約権無償割当てを行う場合には当該新株予約
権無償割当ての効力発生日(当該新株予約権無償割
当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌
日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該
株主割当日の翌日以降これを適用する。
(v) (a)当会社が存続会社若しくは存続会社の親
会社となる合併、(b)当会社が完全親会社若しくは
完全親会社の親会社となる株式交換、又は(c)当会
社が分割承継会社若しくは分割承継会社の親会社
となる会社分割が行われる場合で、合併により消
滅会社の株主に割り当てられる当会社の株式、株
式交換により完全子会社の株主に割り当てられる
当会社の株式又は会社分割により分割会社若しく
は分割会社の株主に割り当てられる当会社の株式
(本項において以下「割当株式」という。)１株あ
たりの価値(当会社の取締役会の決定により合理的
21
に定められる額とし、かかる割当株式が当会社の
普通株式に転換し得る株式である場合、普通株式
１株あたりに換算した額とする。本項において以
下同じ。)が調整前のＣ種転換価額を下回る場合、
以下の算式によりＣ種転換価額を調整する。但
し、かかる割当株式が当会社の普通株式に転換し
得る株式である場合、本(v)の算式における「割当
株式数」は、かかる株式の目的となる普通株式の
数とする。
新規発行
株式数
株 × 1株
調整後 調整前 式 あたりの
＋
の の 総 発行価額
＝ ×
Ｃ種転 Ｃ種転 数 調整前の
換価額 換価額 Ｃ種転換
価額
株式総数 ＋ 新規
発行株式数
調整後のＣ種転換価額は、当該合併、株式交換又
は会社分割の効力発生日以降これを適用する。
（株式の分割又は併合、募集株式の併合等）
（新設） 第１１条の５
当会社は、株式の分割又は併合を行う場合、普通
株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先
株式の種類ごとに同時に同一割合でこれを行う。
２.当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権
利を与える場合、普通株主には普通株式の割当て
を受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式
の割当てを受ける権利を、Ｂ種優先株主にはＢ種
優先株式の割当てを受ける権利を、Ｃ種優先株主
にはＣ種優先株式の割当てを受ける権利を、それ
ぞれ同時に同一割合で与える。
３.当会社は、株式無償割当てを行う場合、普通株
主には普通株式の無償割当てを、Ａ種優先株主に
はＡ種優先株式の無償割当てを、Ｂ種優先株主に
はＢ種優先株式の無償割当てを、Ｃ種優先株主に
はＣ種優先株式の無償割当てを、それぞれ同時に
同一割合で行う。
４.当会社は、株主に募集新株予約権の割当てを受
ける権利を与える場合は、普通株主には普通株式
を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利
を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を目的とする
新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｂ種優先株
主にはＢ種優先株式を目的とする新株予約権の割
当てを受ける権利を、Ｃ種優先株主にはＣ種優先
株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権
利を、それぞれ同時に同一割合（新株予約権にお
ける行使の目的たる株式数の比率を実質的に同一
にすることを含む。本項において以下同じ。）
で、Ａ種優先株主の権利・利益に鑑みて実質的に
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公平な払込金額、新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額その他の条件により与える。
５.当会社は新株予約権無償割当てを行う場合、普
通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無
償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を目
的とする新株予約権の無償割当てを、Ｂ種優先株
主にはＢ種優先株式を目的とする新株予約権の無
償割当てを、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式を目
的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同
時に同一割合で行う。
（種類株主総会）
（新設） 第 18 条の２
第 13 条の規定は、定時株主総会と同日に開催され
る種類株主総会について準用する。
２.第 14 条、第 15 条、第 17 条及び第 18 条の規定
は、種類株主総会について準用する。
３.第 16 条第１項の規定は、会社法第 324 条第１項
の規定による種類株主総会の決議について、第 16
条第２項の規定は、会社法第 324 条第２項の規定
による種類株主総会の決議について、それぞれ準
用する。
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（別紙２）
定款変更案（２）
（下線部分は変更箇所を示しております。）
本定款変更（１）の内容への変更後の定款 変更案
（発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数） （発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数）
第６条 第６条
当会社の発行可能株式総数は、33 億 8,000 万株と 当会社の発行可能株式総数は、100 億株とし、各
し、各種類の株式の発行可能種類株式総数は、そ 種類の株式の発行可能種類株式総数は、それぞれ
れぞれ次のとおりとする。 次のとおりとする。
普通株式 33 億 8,000 万株 普通株式 100 億株
Ａ種優先株式 10 億 2,000 万株 Ａ種優先株式 10 億 2,000 万株
Ｂ種優先株式 6 億 7,200 万株 Ｂ種優先株式 6 億 7,200 万株
Ｃ種優先株式 6 億 7,200 万株 Ｃ種優先株式 6 億 7,200 万株
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