6740 ＪＤＩ 2020-01-31 17:45:00
第三者割当によるＡ種優先株式の発行、（変更）資金の借入、及び（変更）持分法適用関連会社の株式の譲渡に関するお知らせ [pdf]
2020 年１月 31 日
各 位
会 社 名 株式会社ジャパンディスプレイ
代 表 者 名 代表取締役社長兼 CEO 菊岡 稔
（コード番号：6740 東証一部）
問 合 せ 先 執行役員 経営企画本部長
大河内聡人
兼 ファイナンス本部長
（TEL. 03-6732-8100）
第三者割当によるＡ種優先株式の発行、
（変更）資金の借入、及び（変更）持分法適用関連会社の株式の譲渡に関するお知らせ
当社は、2019 年８月 27 日付「資金の借入、第三者割当による優先株式の発行及び定款の一部変更に関
するお知らせ」
（以下「2019 年８月 27 日付開示①」といいます。）及び同日付「（開示事項の変更・経過）
持分法適用関連会社の株式の譲渡に関するお知らせ」（以下「2019 年８月 27 日付開示②」といいます。）
において、Suwa Investment Holdings, LLC（以下「Suwa」といいます。）に対する第三者割当の方法に
よる当社の普通株式及び転換社債型新株予約権付社債の発行（以下「Suwa 第三者割当」といいます。
）が
実行されること等を前提条件として、（ⅰ）株式会社 INCJ（以下「INCJ」といいます。
）に対する第三者
割当の方法による株式会社ジャパンディスプレイＡ種優先株式（以下「Ａ種優先株式」といいます。
）の
発行（以下「Ａ種優先株式第三者割当」といいます。、
）（ⅱ）INCJ からの総額 500 億円の借入（以下「本
シニア・ローン」といいます。
）の実行、及び（ⅲ）当社が保有する株式会社 JOLED の株式全ての代物弁
済による INCJ への譲渡（以下「本代物弁済」といい、本シニア・ローン及びＡ種優先株式第三者割当と
併せて「本リファイナンス」といいます。）を行う旨をお知らせしておりました。
しかしながら、今般、当社は、2020 年１月８日付「Suwa Investment Holdings, LLC との間の資本業
務提携契約の解除並びに同社に対する新株式及び新株予約権付社債の発行の中止に関するお知らせ」に
てお知らせしたとおり、同日付の取締役会で Suwa 第三者割当の中止を決議し、また、本日付で別途公表
しております「資本提携契約の締結、第三者割当によるＢ種優先株式及び新株予約権の発行並びに主要
株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせしているとおり、本日付の当社取締役会（以
下「本取締役会」といいます。）において、Ichigo Trust（以下「いちごトラスト」といいます。）に対
する第三者割当の方法による株式会社ジャパンディスプレイＢ種優先株式の発行（以下「Ｂ種優先株式
第三者割当」といいます。、及び株式会社ジャパンディスプレイ第 11 回新株予約権（以下「本新株予約
）
権」といいます。）の発行（Ｂ種優先株式第三者割当と併せて以下「いちごトラスト第三者割当」といい
ます。
）を行うことを決議いたしました。
これに伴い、当社は、本取締役会において、INCJ との間で、（ⅰ）Ａ種優先株式第三者割当に関する
Preferred Share Subscription Agreement（以下「本優先株式引受契約」といいます。
）を新たに締結す
ることを決議しましたので、お知らせいたします。なお、Ａ種優先株式第三者割当の実行は、いちごト
ラスト第三者割当が実行されること、並びに 2020 年３月 25 日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本
株主総会」といいます。
）におけるＡ種優先株式発行に関連する議案及びＡ種優先株式発行のための定款
1
の一部変更に係る議案の承認が得られること等を条件としています。
また、当社は、2019 年８月 27 日付開示①及び 2019 年８月 27 日付開示②にてお知らせした本リファイ
ナンスの内容を一部変更するため、本取締役会において、INCJ との間で、
（ⅱ）本シニア・ローンに関す
る Amended and Restated Senior Facility Agreement（以下「本シニア・ローン変更契約」といいます。、
）
及び（ⅲ）本代物弁済に関する代物弁済契約書変更覚書を締結することを決議しましたので、併せてお
知らせいたします。
記
Ⅰ．第三者割当によるＡ種優先株式の発行
１．募集の概要
(１) 払込期日 2020 年３月 26 日（木）
発行新株式数
(２) Ａ種優先株式 1,020,000,000 株
（募集株式の数）
(３) 発行価額 １株につき 100 円
(４) 調達資金の額 102,000 百万円
募集又は割当方法
(５) INCJ に対する第三者割当の方法によります。
（割当予定先）
転換請求日の直前の取引日（但し、終値（気配表示を含む。）のない
日を除く。
）の、当社の普通株式が上場等されている金融商品取引所
(６) Ａ種転換価額
又は店頭売買有価証券市場における当社の普通株式の終値（気配表
）に相当する金額と、225 円とのいずれか大きい方の金額
示を含む。
上記各号については、いちごトラスト第三者割当が実行されること、
本株主総会におけるＡ種優先株式発行に関連する議案及びＡ種優先
株式発行のための定款の一部変更に係る議案の承認が得られること
等を条件としています。
発行要項上、金銭を対価とする取得請求権が付されておりますが、
(７) その他 本優先株式引受契約において、INCJ との間でＡ種優先株式に付され
る当該取得請求権を行使しないことについて合意しております。
発行要項上、普通株式を対価とする取得請求権の行使により、Ａ種
優先株式の当社普通株式への転換が可能となるのは、Ａ種優先株式
の払込期日の１年後の応当日以降となります。
発行要項上、譲渡制限条項は付されておりません。
（注）Ａ種優先株式の発行要項の詳細につきましては、別紙１に記載しております。
２．募集の目的及び理由
（1）Ａ種優先株式第三者割当に至る経緯
2020 年１月 31 日付「資本提携契約の締結、第三者割当によるＢ種優先株式及び新株予約権の発行
2
並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、当社を取り巻く事業環境
において、スマートフォン市場における世界的な市場成長の鈍化、高価格帯スマートフォン市場にお
ける OLED ディスプレイ採用の拡大、韓国メーカーによる OLED ディスプレイの攻勢、中国の競合メー
カーによる低温ポリシリコン(LTPS)技術を採用した液晶ディスプレイの生産能力拡大により、競争環
境が激化しており、当社は、大規模な資金注入がなければ、悪化した資金繰りの抜本的な解決や、安
定的な事業継続を目的とした純資産の確保が困難な状況にあり、今後事業環境が大きく好転しない場
合には、当社の資金繰りが悪化することで当社の事業価値の維持が困難となるのみならず、過小資本
に陥ることで株式価値が著しく毀損する事態になり得ると考え、悪化した資金繰りの抜本的な解決や
上場会社として適切な純資産額水準の確保のためには、大規模な資本性資金が早期に必要であると判
断し、2019 年４月 12 日に Suwa 第三者割当を公表し、同年８月 27 日に当社、INCJ 及び Suwa との協議
に基づき、Suwa 第三者割当の実行等を前提条件とした本リファイナンスを公表いたしました。
しかしながら、当社は、Suwa 第三者割当に係る出資が 2019 年 12 月 31 日までに実施されなかったこ
とから、2020 年１月８日付の取締役会において、
Suwa 第三者割当を中止することを決議いたしました。
その後、当社は、INCJ 及び当社の顧客・取引先等の関係者と協議をしつつ、いちごトラストとの間で
最終的な支援内容の合意に向けて協議及び交渉を重ねた結果、当社を取り巻く状況を踏まえても、い
ちごトラストからは、2020 年３月末までにＢ種優先株式の引受けによって最大 500 億円の資金提供を
行い、2020 年４月以降にも追加的に新株予約権の行使によるＣ種優先株式の引受けを通じて最大 500
億円（累計で最大 1,000 億円）の資金提供が可能である旨の意向が示され、それを受けて、INCJ から
も、いちごトラストからのＢ種優先株式の引受けによる最大 500 億円の資金提供を条件に本リファイ
ナンスを実行する旨の意向が示されました。
上記の経緯から、当社は、本日付でいちごトラスト第三者割当の実行を決定するとともに、INCJ と
の間で本優先株式引受契約を新たに締結し、Ａ種優先株式第三者割当を行うことといたしました。
なお、当社は、元従業員の主張する過年度決算における不適切な会計処理に関する疑義に係る事実
関係の調査等を第三者委員会に委嘱しておりますが、第三者委員会による調査及びその結果を踏まえ
た上での決算確定に相当の時間を要することから、当社は、2020 年２月 13 日に予定しておりました第
３四半期決算発表を延期することといたしました。もっとも、いちごトラスト及び INCJ は、当該決算
発表の延期の決定について了承のうえ、いちごトラスト第三者割当及び本リファイナンスに関する契
約を締結したものであり、本件に係る調査結果の受領及び第３四半期決算発表の実施は、これらの契
約に基づくいちごトラスト第三者割当及び本リファイナンスの実行の前提条件とはされておりません。
（2）Ａ種優先株式第三者割当を選択した理由
当社は、Ａ種優先株式第三者割当の実施を決定するまでに、様々な資金調達のための手法について
比較検討を行いましたが、その際、上記「(1) Ａ種優先株式第三者割当に至る経緯」記載の当社の資
金需要及び過小資本に陥るおそれを踏まえれば、負債性資金の一部を資本性資金に変更することによ
り自己資本比率を高め当社の財務体質を改善することが最も重要な考慮要素と考えました。
例えば、公募増資による普通株式の発行については、市場環境次第では目的を達成できないおそれ
があることに加え、当社の現在の財務状況等を踏まえると、証券会社の引受けにより行われる公募増
資の実施は困難であると判断しました。また、ライツオファリング・株主割当についても、株価動向
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等を踏まえた割当株主の判断により、新株予約権が必ずしも全て行使されるとは限らず、また、株主
割当に全て応じていただけるとも限らないため、最終的な資金調達金額が不確実であり、確実性をも
って必要金額を調達する必要がある当社にとって現実的な選択肢ではないと判断しました。
加えて、第三者割当による普通株式の発行については、早期の資本性資金の確保という目的には資
するものの、既存株式に対して即時に過度な希薄化をもたらし、既存株主の利益の保護の観点から望
ましくないため、当社にとっては現時点における適切な選択肢ではないと判断しました。さらに、第
三者割当による新株予約権付社債の発行についても、将来の償還原資の確保が必要となる可能性があ
り、発行時においては資本性資金の調達とならないことから、当社にとっては現時点における適切な
選択肢ではないと判断しました。
これに対して、Ａ種優先株式としての優先株式の発行は、その株式の内容及び当社の置かれた状況
を踏まえて、既存株式の希薄化を直ちに生じさせることなく、早期の資本性資金の確保という目的に
寄与するものであることから、INCJ からの支援の一環として、INCJ を割当予定先とする優先株式の発
行により、総額 1,020 億円の出資を受けることが、現時点で当社にとっての最良の選択肢であるとの
最終的な判断に至りました。
なお、Ａ種優先株式第三者割当は、負債性資金の一部を資本性資金に変更することにより自己資本
比率を高め当社の財務体質を改善することを目的とした INCJ からの支援の一環であることに鑑みると、
借入や普通社債の発行による資金調達は当社にとって現実的な選択肢とはならないと判断しました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（1）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 102,000 百万円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 380 百万円
③ 差 引 手 取 概 算 額 101,620 百万円
（注）１．発行諸費用の概算額は、登記関連費用、弁護士費用、Ａ種優先株式の価値評価費用、臨時株
主総会開催費用等の合計であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（2）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
Ａ種優先株式第三者割当による手取金は、本シニア・ローン（総額 500 億円）及び自己資金と合わ
せ、
（ⅰ）当社が株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行及び三井住友信託銀行株式会社（以下「銀
行団」といいます。
）との間で締結している 2018 年８月３日付コミットメントライン契約（コミット
メント枠 1,070 億円）
（以下「本コミットメントライン契約」といいます。なお、2019 年 12 月 20 日付
「当社の借入契約に関する期間延長その他の条件変更及びモバイルカンパニー子会社化の実施予定時
期の変更に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、当社は銀行団及び INCJ との間で、本コミット
メントライン契約の契約期間を 2020 年３月 31 日まで延長しております。
）に基づく借入（元本総額
1,070 億円）（ⅱ）当社が INCJ との間で締結している 2019 年 12 月 25 日付の短期借入契約としての金
、
銭消費貸借契約に基づく借入（元本総額 200 億円）
（以下「本短期借入」といいます。
）及び（ⅲ）INCJ
が保有している株式会社ジャパンディスプレイ第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約
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付）
（未償還残高 250 億円）
（以下「第１回劣後 CB」といいます。）の弁済又は買入消却に充当すること
を予定しています。また、以下の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定
です。
金額
具体的な使途 支出予定時期
（百万円）
（i）本コミットメントライン契約に基づく借入、
（ⅱ）本短期借入及び（ⅲ）第１回劣後 CB の弁済又 101,620 2020 年３月
は買入消却
４．資金使途の合理性に関する考え方
本資金調達は、上記「３.調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （2）調達する資金の具体的な
使途及び支出予定時期」に記載のとおりの使途に充当することにより、当社の財務体質を改善するもの
であり、Ａ種優先株式第三者割当の資金使途については合理性があると判断しております。
５．発行条件等の合理性
（1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、Ａ種優先株式の諸条件を考慮したＡ種優先株式の価額の評価を第三者算定機関である株式
会社赤坂国際会計（以下「赤坂国際会計」といいます。
）に依頼し、赤坂国際会計から 2020 年１月 31
日付で、種類株式価値算定書(以下「本種類株式価値算定書」といいます。)を取得しております。な
お、第三者算定機関である赤坂国際会計は、当社、INCJ 及びいちごトラストの関連当事者には該当せ
ず、Ａ種優先株式第三者割当及びいちごトラスト第三者割当に関して記載すべき重要な利害関係を有
しておりません。
本種類株式価値算定書によれば、赤坂国際会計は、一定の前提（Ａ種優先株式の転換価額、INCJ が
金銭を対価とする取得請求権又は普通株式を対価とする取得請求権を行使するまでの期間、当社普通
株式の１株当たりの株式価値、株価変動性（ボラティリティ）、配当利回り、無リスク利子率、割引率
等）の下、一般的な株式オプション価値算定モデルである二項モデルを用いて、Ａ種優先株式の公正
な評価額をＡ種優先株式 100 円当たり 85.1 円から 88.6 円と算定しております。
なお、本種類株式価値算定書における算定の前提のうち、当社普通株式の１株当たりの株式価値に
ついては、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）によって算
定された当社普通株式の１株当たりの株式価値 36 円から 57 円を採用しております。ＤＣＦ法は、事
業計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、企業が将来生み出
すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に
割り引いて企業価値を評価し、１株当たりの株式価値を算定する手法であり、事業継続を前提とした
場合の株式価値算定を行う上で適切な手法の一つであると考えられております。
また、当社は、赤坂国際会計から、2020 年１月 31 日付で、Ａ種優先株式の払込金額は、当社及び
INCJ を除く当社株主にとって、財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオンを取得してお
ります。
そして、Ａ種優先株式には、①発行後３年を経過した日以降でなければ金銭を対価とする取得請求
5
権を行使できないこと、②発行後１年を経過した日以降でなければ普通株式を対価とした取得請求権
を行使できず、その場合の転換価額は最低 225 円とされていること、③剰余金の配当については普通
株主と同順位であること、④議決権を有しないこと等の発行条件が付されているところ、本株式価値
算定書及び上記フェアネス・オピニオンによれば、Ａ種優先株式 100 円当たりに対する算定レンジが
100 円を下回るため、当社は、Ａ種優先株式の発行条件は公正な水準であると判断しています。
加えて、当社の監査役４名は、本種類株式価値算定書及び上記フェアネス・オピニオンを踏まえれ
ば、Ａ種優先株式第三者割当におけるＡ種優先株式の払込金額は、INCJ に特に有利な金額には該当し
ない旨の意見を表明しております。
当社は、当社から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計による本種類株式価値算定書におけ
る上記評価結果及び上記監査役の意見や、Ａ種優先株式の発行条件は当社の置かれた事業環境及び財
務状況を考慮した上で INCJ との協議・交渉を通じて決定されていることを総合的に勘案し、Ａ種優先
株式の発行は有利発行には該当しないと判断しています。
しかしながら、Ａ種優先株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ
複雑であり、その評価については様々な考え方があり得ることから、会社法上、Ａ種優先株式の払込
金額が割当予定先に特に有利な金額であるとされる可能性も完全には否定できないため、念のため、
会社法第 199 条第２項に基づく有利発行に係る株主総会での特別決議による承認を得ることを条件と
してＡ種優先株式を発行することといたしました。
（2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及び本新株予約権の行使により発行されるＣ種優先株式には当社普通
株式を対価とする取得請求権が、それぞれ付されており、Ａ種優先株式の転換価額は当社普通株式１
株当たり 225 円を最低価額とする市場価格、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の転換価額は当社普通株
式１株当たり 50 円となります。
Ａ種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される株式数は最大で 453,333,333 株
（議決権数 4,533,333 個）となり、2020 年１月 16 日現在の当社発行済株式総数 846,165,800 株及び議
決権数 8,461,356 個を分母とする希薄化率は 53.58％（議決権ベースの希薄化率は 53.58％）に相当し
ま す 。 ま た 、 Ａ 種 優 先 株 式 の 全 て が 当 社 普 通 株 式 に 転 換 さ れ た 場 合 に 交 付 さ れ る 最 大 株 式数
453,333,333 株（議決権数 4,533,333 個）
、Ｂ種優先株式及び本新株予約権の行使により発行されるＣ
種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される当社普通株式数 2,016,000,000 株
（議
決権数 20,160,000 個）との合計 2,469,333,333 株（議決権数 24,693,333 個）につき、2020 年１月 16
日現在の当社発行済株式総数 846,165,800 株及び議決権数 8,461,356 個を分母とする希薄化率は
291.83％（議決権ベースの希薄化率は 291.84％）に相当します。
このようにＡ種優先株式第三者割当及びいちごトラスト第三者割当により大規模な希薄化が生じる
ことが見込まれます。他方、①Ａ種優先株式については、最短でも払込期日の１年後の応当日以降の
当社普通株式への転換がそれぞれ想定されているため、Ａ種優先株式第三者割当により、直ちに全て
の希薄化が生じるものではなく、Ｃ種優先株式（払込期日：本新株予約権の行使期間である 2020 年４
月１日から 2023 年３月 31 日までの間）とＡ種優先株式（払込期日：2020 年３月 26 日）及びＢ種優先
株式（払込期日：2020 年３月 26 日）とは払込期日が異なることから、普通株式への転換可能期間が段
6
階的に到来することとなり、急激な希薄化が直ちに生ずることに対する配慮がなされていること、②
実際には、Ｂ種優先株式、本新株予約権及びＡ種優先株式が発行された場合においても、Ｂ種優先株
式以外は議決権がないため、Ｂ種優先株式発行の時点では、現在の普通株式の保有者の有する議決権
についての即時の希薄化は一定程度抑制されていること、③各優先株式については当社の判断で強制
的に償還を行うことが可能であるため、十分な分配可能額を確保できた場合には強制償還を行うこと
により、既存株主の議決権等に対する希薄化が生じる可能性を低減することができる仕組みを採用し
ていること、④Ａ種優先株式の発行と引き換えに第１回劣後 CB を買入消却することを予定しているた
め、第１回劣後 CB に係る潜在株式（2020 年１月 31 日現在：63,938,618 株）に係る議決権数（2020 年
１月 31 日現在：639,386 個）の増加の可能性がなくなること等を踏まえると、既存の当社株主への影
響は抑制されるものと考えております。また、Ａ種優先株式の割当てにより当社が取得する資金によ
り負債性資本を弁済することで、当社の自己資本比率を高めることとなり、当社の財務体質が改善す
ることを考慮すれば、Ａ種優先株式第三者割当及びいちごトラスト第三者割当によって生じる大規模
な希薄化を考慮してもなお、Ａ種優先株式第三者割当を実行することには合理性が認められると考え
ております。
６．割当予定先の選定理由等
（1）割当予定先の概要
(１) 名 称 株式会社 INCJ
(２) 所 在 地 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
代表取締役会長（CEO） 志賀俊之
(３) 代表者の役職・氏名
代表取締役社長（COO） 勝又幹英
改正前の産業競争力強化法（平成 25 年法律第 98 号）と同趣旨の枠組み
(４) 事 業 内 容
の下での特定事業活動の支援等
(５) 資 本 金 ５億円
(６) 設 立 年 月 日 2018 年９月 21 日
(７) 発 行 済 株 式 数 10,000 株
(８) 決 算 期 ３月 31 日
(９) 従 業 員 数 71 名
(10) 主 要 取 引 銀 行 信金中央金庫、農林中央金庫、株式会社三菱 UFJ 銀行
大株主及び持株比率
(11) （2020 年１月 31 日 株式会社産業革新投資機構 100.0％
現在）
資 本 関 係 本日現在、当社の発行済株式の 25.29％に相当する
214,000,000 株を保有しております。
人 的 関 係 INCJ の従業員（執行役員）１名が当社の社外取締役
(12) 当 社 と の 関 係
を兼任しています。
取 引 関 係 資金の援助、債務被保証、担保提供の関係がありま
す。
7
関連当事者への
該当事項はありません。
該 当 状 況
(13) 最近３年間の財政状態及び経営成績 （単位：百万円。特記しているものを除く。
）
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
純 資 産 － － 590,723
総 資 産 － － 771,214
１株当たり純資産（円） － － 59,072,310.97
売 上 高 － － 261,018
営業利益又は営業損失（△） － － 115,365
経常利益又は経常損失（△） － － 115,453
当期純利益又は当期純損失 － － 53,686
（△）
１株当たり連結当期純利益又 － － 5,368,683.80
は 純 損 失 （ △ ）（ 円 ）
１株当たり配当金（円） － － －
（注１）INCJ は、2018 年９月 21 日に株式会社産業革新機構（現 株式会社産業革新投資機構）から新設
分割する形で設立されたことから、上記「(13)最近３年間の財政状態及び経営成績」の 2017 年
３月期及び 2018 年３月期の財政状態及び経営成績は記載しておりません。また、2019 年３月期
の財政状態及び経営成績は、旧株式会社産業革新機構時代の通年ベースで記載しております。
（注２）INCJ は、産業競争力強化法（設立時の名称は「産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特
別措置法」）に基づき、官民共同の出資により設立された株式会社産業革新機構（現 株式会社
産業革新投資機構）から新設分割する形で設立された株式会社であり、INCJ が反社会的勢力と
の関係を有していないことをヒアリング等により確認しております。また、INCJ のコンプライ
アンスマニュアルにおいて、その役職員が反社会的勢力と絶縁するための厳格な体制をとるこ
とについての表明がなされていることを併せ鑑み、INCJ、その役員又は主要株主は反社会的勢
力ではなく、また、反社会的勢力と何らの関係を有するものではないと判断しております。
（2）割当予定先を選定した理由
上記「２．募集の目的及び理由 (1)Ａ種優先株式第三者割当に至る経緯」に記載のとおりです。こ
れにより、当社は、長期安定資金を確保し、また、負債性資金の一部を資本性資金に変更することに
より当社の財務体質を改善することができると考えております。
（3）割当予定先の保有方針
当社は、Ａ種優先株式について、INCJ から、原則として、Ａ種優先株式を中期的に保有する方針で
ある旨の説明を受けております。なお、当社は、INCJ から、INCJ が払込期日から２年以内にＡ種優先
株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数等の内
容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容等を東京証券取引所に報告すること、並び
に当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することを内容とする確約書を受領する予定であり
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ます。
（4）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
INCJ は、産業競争力強化法（設立時の名称は「産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措
置法」）に基づき、官民共同の出資により設立された株式会社産業革新機構（現 株式会社産業革新投
資機構）から新設分割する形で設立された株式会社であり、INCJ の出資等の業務に必要な資金につい
ては、INCJ と株式会社産業革新投資機構との間で導入されているキャッシュマネジメントサービス
（CMS）に従い、株式会社産業革新投資機構からの借入金により調達することとされております。また、
株式会社産業革新投資機構の INCJ への貸付に必要な資金については、借入金及び社債により調達する
こととされております。これらの点を考慮した結果、当社としましては、INCJ によるＡ種優先株式第
三者割当の払込みについて、確実性があるものと判断しております。
７．第三者割当後の大株主及び持株比率
（1）Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及び本新株予約権の発行後並びにＡ種優先株式の全てにつき当社普通
株式を対価とする取得請求権が行使された後
① 普通株式
募集後（Ａ種優先株式の取得請求権の行使により交
募集前（2020 年１月 16 日現在）
付される株式のみを考慮した場合）
株式会社 INCJ 25.29％ 株式会社 INCJ 33.85％
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
(常任代理人ゴールドマン・サッ 6.78％ (常任代理人ゴールドマン・サックス 2.91％
クス証券株式会社) 証券株式会社)
日亜化学工業株式会社 4.13％ 日亜化学工業株式会社 1.77％
日本トラスティ・サービス信託 日本トラスティ・サービス信託銀行
1.40％ 0.60％
銀行株式会社（信託口９） 株式会社（信託口９）
日本トラスティ・サービス信託 日本トラスティ・サービス信託銀行
1.38％ 0.59％
銀行株式会社(信託口５) 株式会社(信託口５)
日本マスタートラスト信託銀行 日本マスタートラスト信託銀行株式
1.29％ 0.55％
株式会社（信託口） 会社（信託口）
ソニー株式会社 1.26％ ソニー株式会社 0.54％
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON
COLLATERAL NON TREATY-PB COLLATERAL NON TREATY-PB
1.17％ 0.50％
(常任代理人メリルリンチ日本 (常任代理人メリルリンチ日本証券
証券株式会社) 株式会社)
羽田タートルサービス株式会社 1.14％ 羽田タートルサービス株式会社 0.49％
内海 章雄 1.11％ 内海 章雄 0.48％
（注）１．2020 年１月 16 日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．持株比率は、小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。
9
３．募集後の持株比率は、募集後の所有株式数を、2020 年１月 16 日現在の発行済株式総数
（846,165,800 株）に、Ａ種優先株式第三者割当により発行されるＡ種優先株式の全てにつき
当社普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に INCJ が取得する当社普通株式の最
大株式数（453,333,333 株）、及びいちごトラスト第三者割当により発行されるＢ種優先株式
数（672,000,000 株）を加えた数（1,971,499,133 株）で除して算出した数値です。
４．エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディー
（Effissimo Capital Management Pte. Ltd.）より 2019 年 12 月５日付で大量保有報告書（変
更報告書）が提出されておりますが、当社として現時点における実質所有状況の確認ができ
ませんので、上記表には含めておりません。
② Ｂ種優先株式
募集前（2020 年１月 16 日現在） 募集後
該当なし Ichigo Trust 34.09％
（2）Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及び本新株予約権の行使によるＣ種優先株式の発行後並びにＡ種優先
株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てにつき当社普通株式を対価とする取得請求権が行使さ
れた後
① 普通株式
募集後（Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優
募集前（2020 年１月 16 日現在） 先株式の取得請求権の行使により交付される株式
を考慮した場合）
株式会社 INCJ 25.29％ Ichigo Trust 60.81％
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
(常任代理人ゴールドマン・サッ 6.78％ 株式会社 INCJ 23.13％
クス証券株式会社)
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
日亜化学工業株式会社 4.13％ (常任代理人ゴールドマン・サックス 1.73％
証券株式会社)
日本トラスティ・サービス信託
1.40％ 日亜化学工業株式会社 1.05％
銀行株式会社（信託口９）
日本トラスティ・サービス信託 日本トラスティ・サービス信託銀行
1.38％ 0.36％
銀行株式会社(信託口５) 株式会社（信託口９）
日本マスタートラスト信託銀行 日本トラスティ・サービス信託銀行
1.29％ 0.35％
株式会社（信託口） 株式会社(信託口５)
日本マスタートラスト信託銀行株式
ソニー株式会社 1.26％ 0.33％
会社（信託口）
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON
1.17％ ソニー株式会社 0.32％
COLLATERAL NON TREATY-PB
10
(常任代理人メリルリンチ日本
証券株式会社)
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON
COLLATERAL NON TREATY-PB
羽田タートルサービス株式会社 1.14％ 0.30％
(常任代理人メリルリンチ日本証券
株式会社)
内海 章雄 1.11％ 羽田タートルサービス株式会社 0.29％
（注）１．2020 年１月 16 日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．持株比率は、小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。
３．募集後の持株比率は、募集後の所有株式数を、2020 年１月 16 日現在の発行済株式総数
（846,165,800 株）に、Ａ種優先株式第三者割当により発行されるＡ種優先株式の全てにつき
当社普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に INCJ が取得する当社普通株式の最
大株式数（453,333,333 株）、並びにいちごトラスト第三者割当により発行されるＢ種優先株
式数及び本新株予約権の行使により発行されるＣ種優先株式の全てにつき当社普通株式を対
価とする取得請求権が行使された場合にいちごトラストが取得する当社普通株式数
（2,016,000,000 株）を加えた数（3,315,499,133 株）で除して算出した数値です。
４．エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディー
（Effissimo Capital Management Pte. Ltd.）より 2019 年 12 月５日付で大量保有報告書（変
更報告書）が提出されておりますが、当社として現時点における実質所有状況の確認ができ
ませんので、上記表には含めておりません。
８．今後の見通し
当連結会計年度の業績に与える影響については軽微です。なお、Ａ種優先株式第三者割当は、当社の
財務体質を改善するものであり、中長期的には当社における事業の安定的な成長及び株式価値の向上に
資するものと考えております。
９．企業行動規範上の手続に関する事項
Ａ種優先株式第三者割当に伴う希薄化率は 25％以上になることから、東京証券取引所の定める有価証
券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続が必要となります。
Ａ種優先株式第三者割当は、大規模な希薄化を伴うのみならず、 「５. 発行条件等の合理性 （1）
上記
払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、Ａ種優先株式には客観的な市場価格がなく、
また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な考え方があり得ることか
ら、会社法上、Ａ種優先株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であるとされる可能性も完全に
は否定できないため、念のため、会社法第 199 条第２項に基づく有利発行に係る株主総会での特別決議
による承認を得ることを条件としてＡ種優先株式を発行することといたしました。
そこで、当社は、本株主総会において、特別決議をもってＡ種優先株式第三者割当について株主の皆
様の意思確認手続を行う予定です。
さらに、既存株主の皆様へ与える影響の大きさを踏まえて、当社の意思決定の過程の公正性、透明性
11
及び客観性を確保すべく、当社の経営者から一定程度独立した者として、当社の取締役である桒田良輔
氏（当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外取締役です。
）並びに当社の監査役である
江藤洋一氏及び川嶋俊昭氏（いずれも当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外監査役
です。
）を選定し、Ａ種優先株式第三者割当に関する意見を諮問し、2020 年１月 31 日付で、以下のとお
りの意見をいただきました。
① 意見
Ａ種優先株式第三者割当には必要性及び相当性が認められるものと考える。
② Ａ種優先株式第三者割当の必要性
当社を取り巻く事業環境において、スマートフォン市場における世界的な市場成長の鈍化、高価格
帯スマートフォン市場における OLED ディスプレイ採用の拡大、韓国メーカーによる OLED ディスプレ
イの攻勢、中国の競合メーカーによる低温ポリシリコン(LTPS)技術を採用した液晶ディスプレイの生
産能力拡大により、競争環境が激化しており、当社は、大規模な資金注入がなければ、悪化した資金
繰りの抜本的な解決や、安定的な事業継続を目的とした純資産の確保が困難な状況にあり、また、今
後も事業環境が大きく好転しない場合には、当社の資金繰りが悪化することで当社の事業価値の維持
が困難となるのみならず、過小資本に陥ることで株式価値が著しく毀損する事態になり得る状況にあ
る。上記の状況の中で、当社は、大規模な資本性資金の注入による長期安定資金の確保を行うため、
Suwa 第三者割当の実行を決定した。
また、Suwa は、当社の筆頭株主かつ最大債権者である INCJ との間で、当社の持続的な事業運営の
ための長期安定資金の確保の必要性について協議を行い、当社への支援について INCJ に打診を行った。
その結果、INCJ は、本リファイナンスを含む各種支援が提供可能である旨の意向を表明した。
Suwa 第三者割当は実行されなかったため、当社は、大規模な資本性資金の注入による長期安定資金
の確保を行うため、いちごトラストに対していちごトラスト第三者割当を実行することを決定したが、
INCJ による本リファイナンスを含む各種支援が提供可能である旨の意向に変更はない。
上記の経緯から、当社は、Ａ種優先株式第三者割当によって、長期安定資金を確保し、また、負債
性資金の一部を資本性資金に変更することにより自己資本比率を高め当社の財務体質を改善すること
ができると考え、INCJ による支援の一環としてＡ種優先株式の発行を行うこととした。
当社は、具体的には、Ａ種優先株式第三者割当による調達資金約 1,020 億円の全額を、①本コミッ
トメントライン契約（コミットメント枠 1,070 億円）に基づく借入、②本短期借入（元本総額 200 億
円）及び③第１回劣後 CB（未償還残高 250 億円）の弁済又は買入消却の一部に充当することを予定し
ており、これらによって、負債性資金の一部を資本性資金に変更することにより自己資本比率を高め
当社の財務体質を改善することができる。
したがって、当社には、Ａ種優先株式第三者割当の必要性が認められると思料する。
③ 他の手段との比較におけるＡ種優先株式第三者割当のスキームの相当性
当社の置かれた状況及びＡ種優先株式第三者割当の必要性を踏まえれば、Ａ種優先株式第三者割当
の代わりに、借入や普通社債の発行、公募増資による普通株式の発行、新株予約権の発行やライツオ
12
ファリング・株主割当、第三者割当による普通株式の発行、新株予約権付社債の発行といった一般的
なその他の資金調達手段を採用することは、目的との整合性、実現可能性、調達金額の確実性等の観
点から、いずれも今回の資金調達においては適切ではないと考えられる。他方で、Ａ種優先株式第三
者割当は、必要な規模の資本性資金を調達する確実性が高いと同時に、資金調達の機動性を確保しつ
つ、既存株主の利益にも配慮した、現時点での最良の選択肢であると判断できる。
④ Ａ種優先株式第三者割当の発行条件が合理的であること
当社は、Ａ種優先株式の諸条件を考慮したＡ種優先株式の価額の評価を赤坂国際会計に依頼し、赤
坂国際会計から 2020 年１月 31 日付で、本種類株式価値算定書を取得している。
本種類株式価値算定書によれば、赤坂国際会計は、一定の前提（Ａ種優先株式の転換価額、INCJ が
金銭を対価とする取得請求権又は普通株式を対価とする取得請求権を行使するまでの期間、当社普通
株式の１株当たりの株式価値、株価変動性（ボラティリティ）、配当利回り、無リスク利子率、割引率
等）の下、一般的な株式オプション価値算定モデルである二項モデルを用いて、Ａ種優先株式の公正
な評価額をＡ種優先株式 100 円当たり 85.1 円から 88.6 円と算定している。
なお、本種類株式価値算定書における算定の前提のうち、当社普通株式の１株当たりの株式価値に
ついては、ＤＣＦ法によって算定された当社普通株式の１株当たりの株式価値 36 円から 57 円を採用
している。
また、当社は、赤坂国際会計から 2020 年１月 31 日付で、Ａ種優先株式の払込金額は、当社及び INCJ
を除く当社株主にとって、財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオンを取得している。
そして、Ａ種優先株式には、①発行後３年を経過した日以降でなければ金銭を対価とする取得請求
権を行使できないこと、②発行後１年を経過した日以降でなければ普通株式を対価とした取得請求権
を行使できず、その場合の転換価額は最低 225 円とされていること、③剰余金の配当については普通
株主と同順位であること、④議決権を有しないこと等の発行条件が付されているところ、本株式価値
算定書及び上記フェアネス・オピニオンによれば、Ａ種優先株式 100 円当たりに対する算定レンジが
100 円を下回るため、当社は、Ａ種優先株式の発行条件は公正な水準であると判断している。
以上の事実を踏まえれば、Ａ種優先株式第三者割当におけるＡ種優先株式の払込金額は、割当予定
先である INCJ に特に有利な金額には該当せず、Ａ種優先株式の発行条件には合理性が認められるもの
と思料する。
⑤ Ａ種優先株式第三者割当の相当性
Ａ種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される株式数は最大で 453,333,333 株
（議決権数 4,533,333 個）となり、2020 年１月 16 日現在の当社発行済株式総数 846,165,800 株及び議
決権数 8,461,356 個を分母とする希薄化率は 53.58％（議決権ベースの希薄化率は 53.58％）に相当す
る。また、Ａ種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される最大株式数 453,333,333
株（議決権数 4,533,333 個）、Ｂ種優先株式及び本新株予約権の行使により発行されるＣ種優先株式の
全てについて転換価額 50 円をもって当社普通株式に転換された場合に交付される当社普通株式数
2,016,000,000 株(議決権数 20,160,000 個)との合計 2,469,333,333 株（議決権数 24,693,333 個）につ
き、2020 年１月 16 日現在の当社発行済株式総数 846,165,800 株及び議決権数 8,461,356 個を分母とす
13
る希薄化率は 291.83％（議決権ベースの希薄化率は 291.84％）に相当する。
このようにＡ種優先株式第三者割当及びいちごトラスト第三者割当に伴って大規模な希薄化が生じ
ることが見込まれるものの、①Ａ種優先株式については、最短でも払込期日の１年後の応当日以降の
当社普通株式への転換がそれぞれ想定されているため、Ａ種優先株式第三者割当により、直ちに全て
の希薄化が生じるものではなく、Ｃ種優先株式（払込期日：本新株予約権の行使期間である 2020 年４
月１日から 2023 年３月 31 日までの間）とＡ種優先株式（払込期日：2020 年３月 26 日）及びＢ種優先
株式（払込期日：2020 年３月 26 日）とは払込期日が異なることから、普通株式への転換可能期間が段
階的に到来することとなり、急激な希薄化が直ちに生ずることに対する配慮がなされていること、②
実際には、Ｂ種優先株式、本新株予約権及びＡ種優先株式が発行された場合においても、Ｂ種優先株
式以外は議決権がないため、Ｂ種優先株式発行の時点では、現在の普通株式の保有者の有する議決権
についての即時の希薄化は一定程度抑制されていること、③各優先株式については当社の判断で強制
的に償還を行うことが可能であるため、十分な分配可能額を確保できた場合には強制償還を行うこと
により、既存株主の議決権等に対する希薄化が生じる可能性を低減することができる仕組みを採用し
ていること、④Ａ種優先株式の発行と引き換えに第１回劣後 CB を買入消却することを予定しているた
め、第１回劣後 CB に係る潜在株式（2020 年１月 31 日現在：63,938,618 株）に係る議決権数（2020
年１月 31 日現在：639,386 個）の増加の可能性がなくなること等を踏まえると、既存の当社株主への
影響は抑制されるものと考えられる。
また、Ａ種優先株式の割当てにより当社が取得する資金により負債性資本を弁済することで、当社
の自己資本比率を高めることとなり、当社の財務体質が改善することとなる。
上記の各事情を踏まえれば、Ａ種優先株式第三者割当及びいちごトラスト第三者割当によって生じ
る大規模な希薄化を考慮してもなお、Ａ種優先株式第三者割当を実行することには必要性及び相当性
が認められると考えられる。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（1）最近３年間の業績（連結）
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
売 上 高 884,440 百万円 717,522 百万円 636,661 百万円
営業利益（△損失） 18,502 百万円 △61,749 百万円 △30,989 百万円
経常利益（△損失） △8,871 百万円 △93,658 百万円 △44,153
百万円
親会社株主に帰属する
△31,664 百万円 △247,231 百万円 △109,433 百万円
当期純利益（△損失）
１ 株 当 た り
△52.65 円 △411.09 円 △131.84 円
当期純利益（△損失）
１株当たり配当金 -円 -円 -円
１株当たり連結純資産 540.16 円 133.58 円 5.91 円
（2）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年 12 月 31 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
14
発 行 済 株 式 数 846,165,800 株 100％
現時点における潜在株式数 75,202,418 株 8.89％
（3）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
始 値 221 円 260 円 183 円
高 値 398 円 290 円 189 円
安 値 138 円 174 円 50 円
終 値 260 円 193 円 69 円
② 最近６か月間の状況
2019 年 2020 年
８月 ９月 10 月 11 月 12 月 １月
始 値 74 円 64 円 59 円 64 円 71 円 78 円
高 値 75 円 72 円 69 円 76 円 82 円 80 円
安 値 59 円 59 円 54 円 63 円 67 円 69 円
終 値 64 円 60 円 64 円 71 円 80 円 71 円
（注）１月の株価については、2020 年１月 30 日現在で表示しております。
③ 発行決議日の直前営業日における株価
2020 年１月 30 日
始 値 74 円
高 値 75 円
安 値 69 円
終 値 71 円
（4）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・日亜化学工業株式会社を割当先とする第三者割当による新株式の発行
払 込 期 日 2018 年４月 25 日
調 達 資 金 の 額 4,869 百万円（差引手取概算額）
発 行 価 額 １株につき 143 円
募集時における
601,411,900 株
発 行 済 株 式 数
当該募集による
34,965,000 株
発 行 株 式 数
募集後における 636,376,900 株
15
発行済株式総数
割 当 先 日亜化学工業株式会社
発行時における ①FULL ACTIVETM の量産に関する増加運転資金等
当初の資金使途 ②FULL ACTIVETM の後工程量産体制に向けた設備投資等
発行時における ①2018 年７月～2019 年３月
支 出 予 定 時 期 ②2018 年５月～2019 年３月
現時点における 当初資金使途に記載のとおり FULL ACTIVETM の量産に関する増加運転資金及び
充 当 状 況 FULL ACTIVETM の後工程量産体制に向けた設備投資等に全額充当済みです。
（注）上記の発行済株式数は同日付で払込みがなされた海外機関投資家第三者割当による新株式の発行
による増加分を勘案しておりません。海外機関投資家第三者割当により増加する発行済株式総数
は 209,788,900 株であり、海外機関投資家第三者割当を勘案した増加後の発行済株式総数は
846,165,800 株となっております。
・海外機関投資家を割当先とする第三者割当による新株式の発行
払 込 期 日 2018 年４月 25 日
調 達 資 金 の 額 29,179 百万円（差引手取概算額）
発 行 価 額 １株につき 143 円
募集時における
601,411,900 株
発 行 済 株 式 数
当該募集による
209,788,900 株
発 行 株 式 数
募集後における
811,200,800 株
発行済株式総数
ザ・セガンティ・アジア・パシフィック・エクイティ・マルチ・ストラテジー・
割 当 先 ファンド、モナシー・インベストメント・マネージメント・エルエルシー、ネ
ズ・アジア・キャピタル・マネージメント・リミテッド、他 27 社
発行時における ①FULL ACTIVETM の量産に関する増加運転資金等
当初の資金使途 ②FULL ACTIVETM の後工程量産体制に向けた設備投資等
発行時における ①2018 年７月～2019 年３月
支 出 予 定 時 期 ②2018 年５月～2019 年３月
現時点における 当初資金使途に記載のとおり FULL ACTIVETM の量産に関する増加運転資金及び
充 当 状 況 FULL ACTIVETM の後工程量産体制に向けた設備投資等に全額充当済みです。
（注）上記の発行済株式数は同日付で払込みがなされた事業会社第三者割当による新株式の発行による
増加分を勘案しておりません。事業会社第三者割当により増加する発行済株式総数は 34,965,000
株であり、事業会社第三者割当を勘案した増加後の発行済株式総数は 846,165,800 株となってお
ります。
・いちごトラストを割当先とする第三者割当によるＢ種優先株式及び本新株予約権の発行（予定）
16
① Ｂ種優先株式
払 込 期 日
2020 年３月 26 日（木曜日）
（ 割 当 日 ）
Ｂ種優先株式発行による調達額：50,400,000,000 円
調 達 資 金 の 額
本新株予約権行使による調達額：50,400,000,000 円
発 行 価 額
１株につき 75 円
（ 行 使 価 額 ）
募集時における
普通株式 846,165,800 株
発 行 済 株 式 数
当該募集による
Ｂ種優先株式 672,000,000 株（予定）
発 行 株 式 数
募集後における 普通株式 846,165,800 株
発行済株式総数 Ｂ種優先株式 672,000,000 株（予定）
割 当 先 Ichigo Trust（Ｂ種優先株式 672,000,000 株、本新株予約権 672 個）
①成長事業における設備投資
発行時における
②運転資金
当初の資金使途
③借入金の弁済
①2020 年４月～2022 年３月
発行時における
②2020 年４月～2020 年９月
支 出 予 定 時 期
③2020 年４月～2023 年３月
11．発行要項
Ａ種優先株式の発行要項は、別紙１に記載しております。
17
Ⅱ．本シニア・ローン変更契約に基づく借入の内容の変更
本シニア・ローン変更契約に基づく借入の内容に関して、2019 年８月 27 日付開示①にてお知らせ
した「２．借入の内容」の変更点は、以下のとおりです。変更箇所は を付して表示しておりま
す。
（変更前）
２．借入の内容
借入先 株式会社 INCJ（注１）
所在地：東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
代表者：代表取締役会長 志賀 俊之
代表取締役社長 勝又 幹英
借入金額 500 億円
借入金利 ５年スワップレート＋スプレッド（半年毎に調整）
借入実行日 Ａ種優先株式の払込完了日（注２）
返済期限 借入実行日から５年後の応当日（期限前弁済可）
担保の有無 有
（注１）INCJ は、2019 年８月 27 日現在、当社の筆頭株主であり、当社は、同社から取締役１名の派遣
を受けております。
（注２）本シニア・ローン契約に基づく借入の実行は、スポンサー第三者割当が実行されることその他
法令に基づき必要な手続が完了していること、本優先株式第三者割当の前提条件が充足されてい
ること等を条件としています。
（変更後）
２．借入の内容
借入先 株式会社 INCJ（注１）
所在地：東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
代表者：代表取締役会長 志賀 俊之
代表取締役社長 勝又 幹英
借入金額 500 億円
借入金利 ５年スワップレート＋スプレッド（半年毎に調整）
借入実行日 Ａ種優先株式の払込完了日（注２）
返済期限 借入実行日から５年後の応当日（期限前弁済可）
担保の有無 有
（注１）INCJ は、2020 年１月 31 日現在、当社の筆頭株主であり、当社は、同社から取締役１名の派遣
を受けております。
（注２）本シニア・ローン変更契約に基づく借入の実行は、いちごトラスト第三者割当が実行されるこ
とその他法令に基づき必要な手続が完了していること、Ａ種優先株式第三者割当の前提条件が充
足されていること等を条件としています。
18
Ⅲ．代物弁済契約書変更覚書に基づく本代物弁済の内容の変更
本代物弁済の内容に関して、2019 年８月 27 日付開示②にてお知らせした内容からの変更点は、以下の
とおりです。変更箇所は を付して表示しております。
（変更前）
５．日程
＜前略＞
2019 年９月 27 日から 2020 年８月 28 日までのいずれかの日（予定）
(３) 本株式譲渡実行日
（注）
（注）本株式譲渡は、スポンサー第三者割当に係る払込みが実行された日に実行される予定です。
（変更後）
５．日程
＜前略＞
(３) 本株式譲渡実行日 2020 年３月 26 日（予定）
（注）
（注）本株式譲渡は、いちごトラスト第三者割当に係る払込みが実行された日に実行される予定です。
以上
19
（別紙１）
株式会社ジャパンディスプレイＡ種優先株式
発行要項
１．募集株式の種類 株式会社ジャパンディスプレイ Ａ種優先株式（以下「Ａ種優先株式」と
いう。
）
２．募集株式の数 1,020,000,000 株
３．払込金額 １株につき 100 円
４．払込金額の総額 102,000,000,000 円
５．増加する資本金の額 51,000,000,000 円（１株につき 50 円）
６．増加する資本準備金 51,000,000,000 円（１株につき 50 円）
の額
７．払込期日 2020 年３月 26 日
８．割当先/株式数 第三者割当の方法により、株式会社 INCJ に全株式を割り当てる。
【Ａ種優先株式の内容】
９．剰余金の配当 当社は、配当支払日（配当の基準日を定めた場合は基準日とする。以下同
じ。）における最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式の株主
（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以
下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、Ａ種優先株式１株につ
き、普通株式１株当たりの配当金に、配当支払日におけるＡ種転換比率（以
下に定義される。）を乗じた額の配当を、配当支払日における最終の株主
名簿に記載他は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」とい
う。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」とい
う。、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録された株式会社
）
ジャパンディスプレイＢ種優先株式(以下「Ｂ種優先株式」という。)を有
する株主(以下「Ｂ種優先株主」という。)及びＢ種優先株式の登録株式質
権者(以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。)、並びに配当支払日にお
ける最終の株主名簿に記載又は記録された株式会社ジャパンディスプレ
イＣ種優先株式（以下「Ｃ種優先株式」という。）を有する株主(以下「Ｃ
種優先株主」という。)及びＣ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ｃ種優
先登録株式質権者」という。)と同順位にて支払う。なお、Ａ種優先株式
１株当たりの配当金に、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者が権利
を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるとき
は、当該端数は切り捨てる。
「Ａ種転換比率」とは、その時点でのＡ種投資金額（下記 13.(2)に定義さ
れる。以下同じ。）を、Ａ種転換価額（下記 15.(3)に定義される。以下同
じ。）で除した数（小数点以下第３位まで算出し、その小数点以下第３位
20
を切り捨てる。
）をいう。
10．残余財産の分配
(1)残余財産の分配 当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又
はＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に
先立ち、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者並びにＣ種優先株主及
びＣ種優先登録株式質権者と同順位にて、Ａ種優先株式１株当たり、Ａ種
投資金額に相当する額を支払う。なお、Ａ種優先株式１株当たりの残余財
産の分配額に、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者が権利を有する
Ａ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端
数は切り捨てる。また、当社は、残余財産の分配額が、ある順位の残余財
産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産
の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産
の分配を行う。
(2)参加条項 Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して上記(1)に従って残余
財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、Ａ種優先株主又はＡ種
優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者、Ｂ種優
先株主及びＢ種優先登録株式質権者並びにＣ種優先株主及びＣ種優先登
録株式質権者と同順位にて、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株当た
りの残余財産分配額に残余財産分配時におけるＡ種転換比率を乗じた額
の残余財産の分配を行う。
11．譲渡制限 なし。
12．議決権 Ａ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において
議決権を有しない。
13．金銭対価の取得請求
権（償還請求権）
(1)償還請求権の内容 Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者は、払込期日の３年後の応当日
以降いつでも、当社に対して金銭を対価としてＡ種優先株式の全部又は一
部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。
この場合、当社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還
請求の効力が発生する日（以下「償還請求日」という。）における会社法
第 461 条第２項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、
当該償還請求日に、当該Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し
て、Ａ種投資金額と同額の金銭を交付する。
(2)Ａ種投資金額 Ａ種投資金額は以下のとおりとする。
① 当初は 100 円とする。
② 当社がＡ種優先株式につき株式分割、株式併合又は株式無償割当て
（総称して、以下「株式分割等」という。）を行う場合、以下の算式によ
りＡ種投資金額を調整する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場
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合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。また、
株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前のＡ種優
先株式の発行済株式数」は「無償割当て前のＡ種優先株式の発行済株式数
（但し、その時点で当社が保有するＡ種優先株式を除く。」「株式分割等
）、
後のＡ種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て後のＡ種優先株式の発
行済株式数（但し、その時点で当社が保有するＡ種優先株式を除く。」と
）
それぞれ読み替える。
株式分割等前のＡ種優先株式
調整後の 調整前の の発行済株式数
＝ ×
Ａ種投資金額 Ａ種投資金額 株式分割等後のＡ種優先株式
の発行済株式数
調整後のＡ種投資金額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準
日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又
は株式無償割当ての効力発生日（当該株式併合又は株式無償割当てに係る
基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。
③ その他上記②に類する事由が発生した場合は、Ａ種投資金額は、取締
役会の決定により適切に調整される。
14．金銭対価の取得条項 当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」
（強制償還） という。）の到来をもって、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の
意思に拘わらず、当該強制償還日における会社法第 461 条第２項に定める
分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、Ａ種優先株主又はＡ種優
先登録株式質権者に対して、Ａ種投資金額を交付するのと引換えに、Ａ種
優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、Ａ種優先株式の
一部取得を行うにあたり、Ａ種優先株主が複数存在する場合には、取得す
るＡ種優先株式は、比例按分により当社の取締役会が決定する。
15．普通株式対価の取得
請求権（転換請求権）
(1)転換請求権の内容 Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者は、払込期日の１年後の応当日
以降、当社の毎四半期決算短信の公表後２週間以内に、法令上可能な範囲
で、当社がＡ種優先株式を取得するのと引換えに、Ａ種優先株式１株につ
き下記(2)に定める算定方法により算出される数の当社の普通株式を交付
することを請求（以下「転換請求」といい、転換請求の効力が発生する日
を、以下「転換請求日」という。）することができる。
(2)転換請求により交付 Ａ種優先株式１株の取得と引換えに交付する当社の普通株式数は、以下の
する普通株式数の算定 算式に従って算出される数とする。
方法 （算式）
Ａ種優先株式１株の取得と引換えに交付する普通株式数
＝Ａ種投資金額÷Ａ種転換価額
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なお、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に交付される普通株式数
の算出に際し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものと
し、会社法第 167 条第３項の規定に従いこれを取り扱う。
(3)Ａ種転換価額 Ａ種転換価額は、以下に定める金額とする。
① 当初は、以下の(A)又は(B)に定める場合に応じて、それぞれに定める
金額とする。
(A) 転換請求日において、当社の普通株式が上場等（金融商品取引所又
は店頭売買有価証券市場への上場又は登録をいう。以下同じ。）されてい
る場合
転換請求日の直前の取引日（但し、終値（気配表示を含む。）のない日を
除く。）の、当社の普通株式が上場等されている金融商品取引所又は店頭
売買有価証券市場における当社の普通株式の終値（気配表示を含む。）に
相当する金額と、225 円とのいずれか大きい方の金額とする。
(B) 転換請求日において、当社の普通株式が上場等されていない場合
225 円とする。
② 上記①の規定に拘わらず、当社において以下の(i)乃至(v)に掲げる事
由が発生した場合には、それぞれに定めるとおり、Ａ種転換価額を調整す
る。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、小数点以下第３位ま
で算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。
(i) 当社が普通株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりＡ
種転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式に
おける「株式分割等前の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て前の普
通株式の発行済株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除
く。」「株式分割等後の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て後の普
）、
通株式の発行済株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除
く。」とそれぞれ読み替える。
）
株式分割等前の普通株式
調整後の 調整前の の発行済株式数
＝ ×
Ａ種転換価額 Ａ種転換価額 株式分割等後の普通株式
の発行済株式数
調整後のＡ種転換価額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準
日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又
は株式無償割当ての効力発生日（当該株式併合又は株式無償割当てに係る
基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
(ii) 調整前のＡ種転換価額を下回る価額をもって当社の普通株式を発
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行（自己株式の処分を含む。本(ii)において以下同じ。
）する場合（但し、
①株式無償割当てを行う場合、②潜在株式等（取得請求権付株式、取得条
項付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。本項に
おいて以下同じ。、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき若しく
）
は一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し得る地位を伴う証券
若しくは権利をいう。以下同じ。）の行使若しくは転換による場合、③合
併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は④会
社法第 194 条の規定に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く。、以下
）
の算式によりＡ種転換価額を調整する。
なお、本要項において「株式総数」とは、調整後のＡ種転換価額を適用
する日の前日時点での普通株式の発行済株式数（当社が保有するものを除
く。）に、同日時点での発行済みの潜在株式等（当社が保有するものを除
く。）の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。
「発行
また、本(ii)の算式において、自己株式の処分を行う場合には、
価額」を「処分価額」に、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」
に、それぞれ読み替える。
新規発行株式数
株式
調整後の 調整前の ＋ × 1 株あたりの発行価額
＝ × 総数
Ａ種転換価額 Ａ種転換価額 調整前のＡ種転換価額
株式総数 ＋ 新規発行株式数
調整後のＡ種転換価額は、払込期日（払込期間が設定される場合はその
期間の末日）の翌日以降、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当
該基準日の翌日以降これを適用する。
(iii) 当社の普通株式に転換し得る株式を発行する場合（株式無償割当
てを行う場合を含む。）で、当該株式の転換により交付される当社の普通
株式の 1 株あたりの対価の額として当社の取締役会が決定した額が調整前
のＡ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＡ種転換価額を調整す
る。
但し、本(iii)の算式における「新規発行株式数」は、本(iii)による調
整の適用の日にかかる発行株式の全てにつき普通株式への転換がなされ
た場合に交付される普通株式の数とする。
新規発行株式数
調整後の 調整前の 株式総数 ＋ × 1 株あたりの対価の額
＝ ×
Ａ種転換価額 Ａ種転換価額 調整前のＡ種転換価額
株式総数 ＋ 新規発行株式数
調整後のＡ種転換価額は、払込期日（払込期間が設定される場合はその
期間の末日）の翌日以降、株式無償割当てを行う場合には当該株式無償割
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当ての効力発生日（当該株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該
基準日の翌日）以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日
の翌日以降これを適用する。
(iv) 当社の普通株式を目的とする新株予約権を発行する場合（新株予約
権無償割当てを行う場合を含む。）で、普通株式１株あたりの新株予約権
の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式 1 株あ
たりの価額の合計額（以下本(iv)において「１株あたりの対価の額」とい
う。）が調整前のＡ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＡ種転換
価額を調整する。
但し、本(iv)の算式における「新規発行株式数」は、本(iv)による調整
の適用の日にかかる新株予約権の全てにつき行使又は普通株式への転換
がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
新規発行株式数
調整後の 調整前の 株式総数 ＋ × 1 株あたりの対価の額
＝ ×
Ａ種転換価額 Ａ種転換価額 調整前のＡ種転換価額
株式総数 ＋ 新規発行株式数
調整後のＡ種転換価額は、割当日の翌日以降、新株予約権無償割当てを
行う場合には当該新株予約権無償割当ての効力発生日（当該新株予約権無
償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降、また、株
主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(v) (a)当社が存続会社若しくは存続会社の親会社となる合併、(b)当社
が完全親会社若しくは完全親会社の親会社となる株式交換、又は(c)当社
が分割承継会社若しくは分割承継会社の親会社となる会社分割が行われ
る場合で、合併により消滅会社の株主に割り当てられる当会社の株式、株
式交換により完全子会社の株主に割り当てられる当会社の株式又は会社
分割により分割会社若しくは分割会社の株主に割り当てられる当社の株
式（以下「割当株式」という。）１株あたりの価値（当社の取締役会の決
定により合理的に定められる額とし、かかる割当株式が当社の普通株式に
転換し得る株式である場合、普通株式１株あたりに換算した額とする。以
下同じ。）が調整前のＡ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＡ種
転換価額を調整する。
但し、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、
本(v)の算式における「割当株式数」は、かかる株式の目的となる普通株
式の数とする。
調整後の 調整前の 割当株式数
＝ × 株式総数 ＋
Ａ種転換価額 Ａ種転換価額 × 1 株あたりの価値
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調整前のＡ種転換価額
株式総数 ＋ 割当株式数
調整後のＡ種転換価額は、当該合併、株式交換又は会社分割の効力発生
日以降これを適用する。
16．株式の併合又は分割 (1) 当社は、株式の分割又は併合を行う場合、普通株式、Ａ種優先株式、
等 Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の種類ごとに、同時に同一割合でこれを行
う。
(2) 当社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利を与える場合、普通
株主には普通株式の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株
式の割当てを受ける権利を、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式の割当てを受
ける権利を、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式の割当てを受ける権利を、そ
れぞれ同時に同一割合で与える。
(3) 当社は、株式無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式の無償
割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式の無償割当てを、Ｂ種優先株主
にはＢ種優先株式の割当てを受ける権利を、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株
式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で行う。
(4) 当社は、株主に募集新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合
は、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利
を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受
ける権利を、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式を目的とする新株予約権の割
当てを受ける権利を、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式を目的とする新株予
約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合（新株予約権にお
ける行使の目的たる株式数の比率を実質的に同一にすることを含む。本項
において以下同じ。）で、Ａ種優先株主の権利・利益に鑑みて実質的に公
平な払込金額、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額その他の
条件により与える。
(5) 当社は新株予約権無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式を
目的とする新株予約権の無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を
目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式を
目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式を
目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。
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