いちごトラストとの資本提携等
資本増強策の概要
2020年1月31日
株式会社ジャパンディスプレイ
本取引で目指す姿
いちごトラストからの1,000億円超の資金注入（注1）
大規模資本性資金の注入により長期安定資金を確保
INCJによる既存債務のリファイナンス
INCJへの既存債務を長期性・資本性資金に切替え、財務体質を改善
取引先からの支援及び戦略的協業の継続協議
当社顧客による装置買取（2億米ドル）及び有力サプライヤーとの事業・財務面での支援（5千万米ドル）
資本性の安定資金の確保と財務基盤の強化によるステークホルダー
との信頼関係の再構築
いちごトラストの長期的支援による経営の強化
成長投資による製品ポートフォリオの変革
事業の収益性改善による持続的な企業価値の向上
（注） 1．新株予約権の行使はいちごﾄﾗｽﾄの裁量。但し、資本提携契約上で、JDIが新株予約権の行使を合理的な根拠を示して要請した場合には、いちごﾄﾗｽﾄは当該要請
を最大限尊重する旨を規定
Copyright © 2020 Japan Display Inc. All Rights Reserved. 2
資本提携の概要
いちごトラストから最大1,008億円の第三者割当を実施
スコット キャロン氏が当社代表取締役会長に就任
正式名称 Ichigo Trust
• いちごアセットグループの投資信託
概要 • 日本株投資に特化したロングオンリーのバリュー投資家
• 長期厳選投資、エンゲージメント投資
• B種優先株式： 504億円
※内252億円は、エスクロー口座にDA締結後速やかに入金され払込期日まで維持
（注1）
• 第11回新株予約権： 無償（注2）
※新株予約権の目的となる株式： C種優先株式(504億円)
第三者割当
調達金額の総額： 最大1,008億円
※算定書及びフェアネス・オピニオンに基づき、Ｂ種優先株式及び第11回新株予約権の発行
条件及び払込金額は公正な水準と判断
スコット キャロン氏※が当社代表取締役会長に就任予定
その他
（B種優先株式の発行に係る払込完了後）
合意内容
※いちごアセットマネジメント(株)代表取締役社長（注3）
（注） 1. 資本提携契約上で、いちごトラストは、①上記金額をいちごトラスト名義の指定の銀行口座に入金し、②B種優先株式の払込期日まで当該口座で上記金額を維持
し、JDIの事前の書面同意なくの引き出し・送金はできない旨を規定
2. 新株予約権の行使はいちごﾄﾗｽﾄの裁量。但し、資本提携契約上で、JDIが新株予約権の行使を合理的な根拠を示して要請した場合には、いちごﾄﾗｽﾄは当該要請
を最大限尊重する旨を規定
3. いちごｱｾｯﾄﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ(株)は、いちごﾄﾗｽﾄとの投資一任契約に基づき同信託の運用を行ういちごｱｾｯﾄﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ・ｲﾝﾀｰﾅｼｮﾅﾙ・ﾋﾟｰﾃｨｰｲｰ・ﾘﾐﾃｯﾄﾞへの投資助言を行う
Copyright © 2020 Japan Display Inc. All Rights Reserved. 3
いちごトラストの概要
いちごトラストは、いちごアセットグループの投資信託
いちごアセットマネジメントは、日本株投資に特化した独立系機関投資家
いちごの投資理念
長期厳選投資 いちごの三方よし
• 日本株に特化したロングオンリーのバリュー投資 投資先企業のために
顧客のために
• 詳細な企業分析
日本のために
• ポートフォリオ占有率：上位5銘柄で50～70%、上位10銘柄で70~90%
エンゲージメント投資
• 投資先企業との「建設的な対話」と「信頼関係構築」に注力
• 上場会社と株主は一心同体－経営者責任と同様、株主も全てのｽﾃｰｸﾎﾙﾀﾞｰ
のための価値創造実現のための株主責任を有する
• 各社の企業文化を尊重し、最大の理解者となれるように常に努める
社会貢献投資
• 全てのｽﾃｰｸﾎﾙﾀﾞｰのため、企業の中長期的成長と企業価値向上を支援
• 日本国民の資産形成に資するための、投資を通じた社会貢献
Copyright © 2020 Japan Display Inc. All Rights Reserved. 4
第三者割当の詳細と資金使途 ※詳細はプレスリリース・発行要項をご参照ください
第三者割当の詳細は以下の通り
調達される資金は、設備投資、運転資金、借入金返済資金等に充当
資金調達額・主要条件等 資金使途
発行日：2020年3月26日
1. 資金調達の額：504億円 1. 成長事業における設備投資：250億円
2. 1株当たり払込金額：75円(6.72億株) ① OLED新製品対応: 55億円
B種優先株式
3. 普通株式への転換価額：50円（注4） ② 車載向け等LCD新製品対応: 170億円
（注１・2・3）
4. 潜在株式数：10.08億株 ③ センサー事業等設備投資: 25億円
5. 議決権：有り 2. 運転資金：249億円
当社顧客及び取引先による資金繰り支援の一部
新株予約権 1. 資金調達の額：0円（無償発行） を正常化：249億円
（注１・2） 2. 権利行使によりC種優先株式を割当（注5） ※その他：発行諸費用 4.7億円
発行日：2020年4月1日～2023年3月31日
1. 資金調達の額：最大504億円 借入金の弁済：499億円
2. 1株当たり払込金額：75円 INCJからの借入の期限前弁済：499億円
C種優先株式
3. 普通株式への転換価額：50円（注4） （新株予約権の行使による払込金額の総額が減少した場合には、
（注2・3）
4. 潜在株式数：10.08億株 手元資金での弁済、又は借入期限の延長申入れを行う予定）
※その他：発行諸費用 4.7億円
5. 議決権：無し
注1．第三者割当の方法により、B種優先株式及び新株予約権をいちごトラストに割り当てる。なお、B種払込資金のうち、252億円はエスクロー口座に入金され、払込期日まで維持
2．譲渡は当社取締役会の承認が必要。また、転換後の普通株式について、B種優先株式6.72億株のうち、3.36億株に係る普通株式は発行日の３年後まで、残り3.36億株に係る
普通株式は発行日の5年後まで譲渡不可
3．その他条件 ①剰余金の配当：普通株式と同額・同順位、②残余財産の分配：普通株式には優先
4．発行日の1年後（B種については2021年3月26日、C種についてはそれ以降を想定）までは転換請求不可 5．行使可能期間：2020年4月1日から2023年3月31日
Copyright © 2020 Japan Display Inc. All Rights Reserved. 5
本商品設計をした理由
既存の少数株主様に最大限配慮
• 「上場普通株そのものの当初からの希薄化」を防ぐための工夫を実施
払込金額は時価近傍の価格(当初の議決権株の希薄化の最小化)
1年間は、普通株への転換請求不可 (当初の普通株の希薄化の防止)
• さらには、長期安定大株主として企業価値向上にコミットメントして頂く為に、
長期譲渡不可（3年、5年）
Copyright © 2020 Japan Display Inc. All Rights Reserved. 6
INCJへの既存債務のリファイナンス等による有利子負債の削減
INCJからの既存債務のリファイナンス等を通じて、
有利子負債の金額は約2,400億円から900億円強へ大幅に縮小
短期融資
長期融資
本日時点 2020/3/26 資本
短期借入 400億円 ※1年の期限到来後、①は1年間、②は最大2年間
延長した上で、一定条件に該当する場合は期限前
（①2019/8/7付：200億円、②2019/9/2付：200億円） 弁済予定（注）
劣後特約付借入 300億円
代物弁済
ブリッジ・ローン 200億円
シニア・ローン
コミットメントライン（INCJによる連帯保証）（極度：1,070億円）
500億円
短期借入 200億円
A種優先株式
第1回劣後CB 250億円 1,020億円
• 当社が保有するJOLED株式の全てをINCJに対して譲渡し、ブリッジ・ローン200億円及び劣後特約付借入の一部である
代物弁済 263.2億円、合計約463億円を弁済
• 500億円のシニア・ローン及び1,020億円のA種優先株式の第三者割当の合計1,520億円を調達。当該調達資金を原
リファイナンス 資に、第1回劣後CB及び短期借入、並びにコミットメントライン全額を弁済又は買入消却
（注）当社の要望があることが前提
Copyright © 2020 Japan Display Inc. All Rights Reserved. 7
本件実施後の資本構造
いちごトラストからのニューマネー（総額最大 1,008億円）及び
INCJへの優先株式の割当（1,020億円）により、財務的安定性を確保
B種優先株式
現状 及び新株予約権発行後
C種優先株式発行後
C種優先株式に係る調達
短期借入 計400億円 資金を原資に、短期・長
期借入の一部を返済
長期借入 計537億円
短期借入 A種優先株式 1,020億円
計1,870億円
A種優先株式 1,020億円
B種優先株式 504億円
長期性・資本性
資金へ
長期借入 B種優先株式 504億円
計550億円 C種優先株式 最大504億円 資本増強
（注1）
新株予約権 （無償） 最大2,028億円
INCJ： 1,020億円
【議決権比率】 INCJ :25.29% いちごトラスト ：44.26% いちごトラスト
(注2) INCJ ：14.10% ： 最大1,008億円
（注）1．新株予約権の行使はいちごトラストの裁量。但し、資本提携契約上で、JDIが新株予約権の行使を合理的な根拠を示して要請した場合には、いちごトラスト
は当該要請を最大限尊重する旨を規定。新株予約権の行使による払込金額の総額が減少した場合には、手元資金での弁済、又は借入期限の延長申入
れを行う予定
2．潜在株考慮前
Copyright © 2020 Japan Display Inc. All Rights Reserved. 8
（参考）本件実施後の資本構造（詳細試算）
B種優先株の払込金額を普通株の時価近傍とすることで、クロージング直後の希薄化を緩和
段階的な議決権の付与により、急激な希薄化を抑制
いちごトラストの議決権比率：44.26% 43.68%～54.36% (注1) 60.81% ～70.43% (注1)
希薄化率
A種・B種優先株式 C種優先
300%
新株予約権発行 株式発行 291.84%
普通株式に係る議決権
250% 最大1,008万個
新株予約権 行使(注2) C種優先株式（無議決権） 転換
（C種優先株式転換分、
200% 転換価額@50円）
172.71%
150% 普通株式に係る議決権 約453万個
A種優先株式（無議決権） 転換
（A種優先株式転換分、転換価額@市場株価(225円以上)）
100% 79.42%
普通株式に係る議決権 1,008万個
50% B種優先株式に係る議決権 （B種優先株式転換分、転換価額@50円）
転換
672万個
0%
(既存)普通株式に係る議決権
約846万個
2020/3 2021/3 ~
1年以上 2020/4 ~ 2023/3 2021/4 ~
1年以上
（注）1．最小値：完全希薄化ベース（＝全優先株式が普通株式に転換された場合）／最大値：いちごトラスト保有のB種・C種優先株式のみを転換した場合
2．新株予約権の行使はいちごトラストの裁量。但し、資本提携契約上で、JDIが新株予約権の行使を合理的な根拠を示して要請した場合には、いちごトラストは当該
要請を最大限尊重する旨を規定
Copyright © 2020 Japan Display Inc. All Rights Reserved. 9
債務超過の解消に向けて
本件での財務施策の結果、当社は債務超過を解消すると共に、有利子負債も大幅に削減
(単位：億円） ＋220 （参考：本件完了後）
(注1)
財務施策の内容
＋220 ＋504 ・ B種優先株式の発行 504億円
純 (注1)
・ A種優先株式の発行 1,020億円
資 1,262
＋1,020 758 ・ INCJからの長期借入 500億円
産 ・ JOLED株式による代物弁済
額 463億円、特別利益 約250億円
＋250
19年9月末のBSに上記の財務施策を反映した場合
▲1,016 ＋504 - ネットキャッシュ： 74億円
②JOLED ③C種優先 新株 - 純資産額： 758億円
2Q ①B種優先 ③A種優先 本件
株式による 株式発行 予約権 - 自己資本比率： 14.4%
FY19 株式発行 株式発行 完了後
代物弁済 (注2) 行使後
ネ
（参考：新株予約権行使後）
ッ 74 ＋504 578 財務施策の内容
ト ・ C種優先株式の発行 504億円
キ
ャ ＋1,020
19年9月末のBSに上記の財務施策を反映した場合
ッ - ネットキャッシュ： 578億円
シ ＋463 - 純資産額： 1,262億円
ュ - 自己資本比率： 22.2%
▲1,913 ＋504
資本性資金 負債
（注）1．特定顧客による生産設備220億円規模(2億米ドル)の買取は継続協議中
2．新株予約権の行使はいちごトラストの裁量。但し、資本提携契約上で、JDIが新株予約権の行使を合理的
な根拠を示して要請した場合には、いちごトラストは当該要請を最大限尊重する旨を規定 ※発行諸費用は加味しておりません
Copyright © 2020 Japan Display Inc. All Rights Reserved. 10
成長投資による製品ポートフォリオの変革
成長市場をターゲットとした設備投資により、製品化・事業化を加速
共通技術基盤 フロントプレーン 成長事業 設備投資額
-きれい
OLED -バッテリー長持ち 55億円
-長寿命
LTPS
-車内空間になじむ
LCD インテリアデバイス 170億円
Advanced
-自然なVR空間
-LTPS(注)
センサー -IoTを支えるセンサー 25億円
（注） LTPSとOxideの利点を兼ね備え、低消費電力、狭額縁等を実現
Copyright © 2020 Japan Display Inc. All Rights Reserved. 11
スケジュール
2020年3月25日に臨時株主総会を開催し、
翌26日にB種優先株式・新株予約権の発行に係る払込完了を予定
2020年1月31日
いちごトラストとの資本提携契約について決議・締結
いちごトラストへの第三者割当増資（B種優先株式及び第11回新株予約権）の発行決議
INCJとのリファイナンス契約についての決議・締結
2020年3月25日（予定）
臨時株主総会
2020年3月26日（予定）
B種優先株式及び第11回新株予約権の発行に係る払込み（注1）
INCJによるリファイナンスの実行（B種優先株式及び第11回新株予約権の発行に係る払込みと同時）
2020年4月1日～2023年3月31日
第11回新株予約権の行使、C種優先株式の発行（注2）
1. B種優先株式及び第11回新株予約権の発行は、2020年3月25日開催予定の臨時株主総会に係る下記の条件が全て満たされること等を条件とする
・ B種優先株式及び第11回新株予約権の発行に関連する議案の特別決議による承認
・ B種優先株式及びC種優先株式発行のための定款の一部変更に係る議案の特別決議による承認
・ いちごアセットグループのスコット キャロン氏の取締役の選任議案の提出
2. C種優先株式の普通株式への転換は、C種優先株式の各発行日から1年後の応当日以降に転換請求可能
Copyright © 2020 Japan Display Inc. All Rights Reserved. 12
将来予測及び見通しに関して
本資料に記載される業界、市場動向または経済情勢等に関する情報は、現時点で入手可能な情報に基づいて作成しているものであり、当社がその真実性、正確
性、合理性および網羅性について保証するものではありません。
また、本資料に記載される当社グループの計画、見積もり、予測、予想その他の将来情報については、現時点における当社の判断又は考えにすぎず、実際の当社グ
ループの経営成績、財政状態その他の結果は、国内外の個人消費その他の経済情勢、為替動向、スマートフォンその他の電子機器の市場動向、主要取引先の
経営方針、原材料価格の変動等により、本資料記載の内容またはそこから推測される内容と大きく異なることがあります。
ご注意
この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、日本国内外を問わず投資勧誘を目的として作成されたものでは
ありません。この文書は、米国における当社普通株式についての投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。
本資料の内容は当社公表の適時開示資料の要約となります。正確な内容につきましては、各適時開示資料をご参照いただきますようお願い申し上げます。
Copyright © 2020 Japan Display Inc. All Rights Reserved. 13