6740 ＪＤＩ 2019-09-26 20:35:00
（開示事項変更・経過）資本業務提携、業務提携契約・合意、第三者割当新株式・新株予約権付社債発行、親会社・主要株主・筆頭株主異動、定款変更のお知らせ [pdf]
2019 年９月 26 日
各 位
会 社 名 株式会社ジャパンディスプレイ
代 表 者 名 代表取締役社長 月﨑 義幸
（コード番号：6740 東証一部）
問 合 せ 先 常務執行役員
菊岡 稔
ﾁｰﾌﾌｨﾅﾝｼｬﾙｵﾌｨｻｰ
（TEL. 03-6732-8100）
（開示事項の変更・経過）資本業務提携契約、業務提携基本契約及び業務提携基本合意の締結、
第三者割当による新株式及び新株予約権付社債の発行、
親会社及び主要株主である筆頭株主の異動並びに定款の変更に関するお知らせ
当社は、2019 年６月 28 日付で開示した「（開示事項の変更・経過）資本業務提携契約、業務提携基
本契約及び業務提携基本合意の締結、第三者割当による新株式及び新株予約権付社債の発行、親会社
及び主要株主である筆頭株主の異動並びに定款の変更に関するお知らせ」において、Suwa Investment
Holdings, LLC（以下「割当予定先」といいます。
）に対する第三者割当による当社の普通株式（以下
「本新株式」といいます。）並びに株式会社ジャパンディスプレイ第２回無担保転換社債型新株予約
権付社債（以下「本第２回新株予約権付社債」といいます。）及び株式会社ジャパンディスプレイ第３
回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本第３回新株予約権付社債」といいます。
）の発行（以
下「本第三者割当」といいます。）に関して、同日付で、割当予定先の出資予定者となるファンドを組
成することを予定していた Harvest Tech Investment Management Co., Ltd.（以下「Harvest Tech」
といいます。 から、
） 同社が組成するファンドによる、本新株式及び本第２回新株予約権付社債に係る
出資予定額の一部（300 百万米ドル）並びに本第３回新株予約権付社債に係る出資予定額（200 億円）
の割当予定先に対する出資を確約するコミットメントレターを受領した旨お知らせいたしましたが、
同年９月 26 日付で、Harvest Tech より、同社と割当予定先との間で、当社のガバナンスに対する考
え方における重要な見解の不一致が生じたことを理由として同社が組成するファンドが割当予定先
の出資予定者から離脱する旨の通知を受領しましたのでお知らせいたします。なお、同年４月 12 日
付で開示した「資本業務提携契約、業務提携基本契約及び業務提携基本合意の締結、第三者割当によ
る新株式及び新株予約権付社債の発行、親会社及び主要株主である筆頭株主の異動並びに定款の変更
に関するお知らせ」において、割当予定先の Director である Winston Henry Lee 氏は Harvest Tech
の General Manager である旨お知らせいたしましたが、同年９月２日付で同氏が Harvest Tech の
General Manager を辞任した旨の連絡を Harvest Tech より受けております。
当社といたしましては、割当予定先との間で 2019 年８月７日付で締結した「AMENDED AND RESTATED
CAPITAL AND BUSINESS ALLIANCE AGREEMENT」に基づき本第三者割当を実行すべく、Harvest Tech か
ら上記コミットメントレターに従った出資を得られるよう、割当予定先及び Harvest Tech と引き続
き協議及び交渉を行ってまいります。にもかかわらず、割当予定先が、Harvest Tech から上記コミッ
トメントレターに従った出資を得られず、かつ、Harvest Tech に代わる投資家から Harvest Tech に
よる出資予定額と同額の出資を確保できなかった場合には、本第三者割当が想定どおりに行われない
ことにより、当社の資金繰りが悪化することで事業継続が困難となる可能性があります。なお、2019
年６月 28 日付で開示した「（開示事項の変更・経過）資本業務提携契約、業務提携基本契約及び業務
提携基本合意の締結、第三者割当による新株式及び新株予約権付社債の発行、親会社及び主要株主で
ある筆頭株主の異動並びに定款の変更に関するお知らせ（2019 年６月 28 日付開示第２報） において
」
お知らせしたとおり、割当予定先の新たな出資予定候補者である Oasis Management Company Ltd.
（以
下「Oasis」といいます。
）からは、同社が運用又は助言するファンドによる本新株式に係る出資予定
額の一部（150 百万米ドル以上 180 百万米ドル以下）の割当予定先に対する出資を確約するコミット
メントレターを受領しており、Oasis が運用又は助言するファンドについて、今後、反社会的勢力と
何らかの関係を有していないことや、払込みに要する資金等の状況等を確認の上、Suwa への出資予定
者となる予定であることに変更はございません。
他方で、当社は、上記の Harvest Tech からの通知を受けて関係者との間で協議を行った結果、当
社顧客より、取引の支払条件を緩和するとともに、Harvest Tech が直接又は間接的に当社に対して出
資を行わない場合には割当予定先を通じて又はそれ以外の方法で 200 百万米ドルの出資を行う意図を
示す通知を受領しております。当該通知には、当該顧客からの協力に関する条件として 2019 年 12 月
末までに当社が当該顧客からの出資を含めて 450 百万米ドルの資金調達を完了させること等が記載さ
れております。
当社は、割当予定先からの強いサポート及び当社の筆頭株主かつ最大債権者である株式会社 INCJ
からはリファイナンスを含めた引き続きのサポートを頂ける旨の意向を受けております。今後は、割
当予定先及び株式会社 INCJ と協議をしつつ、Harvest Tech から上記コミットメントレターに従った
出資を得るための協議及び交渉、並びに、上記の当社顧客との間における協議及び Harvest Tech に
代わる新たな資金調達先を検討いたします。
なお、2019 年８月 27 日付で開示した「臨時株主総会の開催日及び議案決定に関するお知らせ」に
おいて、同年９月 27 日に開催する臨時株主総会に、本第三者割当に関連する議案及び発行可能株式
総数の増加のための定款の一部変更に係る議案を付議する予定であることについてお知らせしてお
りましたが、上記のとおり、当社は、割当予定先及び Harvest Tech と引き続き協議及び交渉を行っ
てまいりますので、当該臨時株主総会において、本第三者割当に関連する議案及び発行可能株式総数
の増加のための定款の一部変更に係る議案を予定どおり付議して、特別決議をもって本第三者割当に
ついて株主の皆様の意思確認手続を行うことを予定しております。
以 上