6740 ＪＤＩ 2019-08-27 18:15:00
資金の借入、第三者割当による優先株式の発行及び定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年８月 27 日
各 位
会 社 名 株式会社ジャパンディスプレイ
代 表 者 名 代表取締役社長 月﨑 義幸
（コード番号：6740 東証一部）
問 合 せ 先 常務執行役員
菊岡 稔
ﾁｰﾌﾌｨﾅﾝｼｬﾙｵﾌｨｻｰ
（TEL. 03-6732-8100）
資金の借入、第三者割当による優先株式の発行及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2019 年８月 27 日付の取締役会において、株式会社 INCJ（以下「INCJ」といいます。
）との間
で Senior Facility Agreement（以下「本シニア・ローン契約」といいます。）を締結すること、INCJ 及
び Suwa Investment Holdings, LLC（以下「スポンサー」といいます。）との間で Preferred Share
Subscription Agreement（以下「本優先株式引受契約」といいます。）を締結すること、並びに、INCJ に
対する第三者割当の方法による株式会社ジャパンディスプレイＡ種優先株式（以下「Ａ種優先株式」とい
います。）の発行（以下「本優先株式第三者割当」といいます。）を決議いたしましたのでお知らせいたし
ます。本シニア・ローン契約及び本優先株式引受契約は、2019 年４月 12 日付「資本業務提携契約、業務
提携基本契約及び業務提携基本合意の締結、第三者割当による新株式及び新株予約権付社債の発行、親
会社及び主要株主である筆頭株主の異動並びに定款の変更に関するお知らせ」（以下「2019 年４月 12 日
付開示」といいます。）にてお知らせした INCJ 及びスポンサーとの間で締結した Memorandum of
Understanding（以下「MOU」といいます。）及び 2019 年５月 30 日付「（開示事項の変更・経過）資本業務
提携契約、業務提携基本契約及び業務提携基本合意の締結、第三者割当による新株式及び新株予約権付
社債の発行、親会社及び主要株主である筆頭株主の異動、定款の変更並びに資金の借入に関するお知ら
せ」（以下「2019 年５月 30 日付開示」といいます。）にてお知らせした INCJ との間で締結した同社の当
社に対する支援に関する合意書（以下「本合意書」といいます。）に基づくものであります。
なお、本シニア・ローン契約に基づく借入及び本優先株式第三者割当の実行は、スポンサーに対する当
社普通株式（以下「スポンサー新株式」といいます。）及び株式会社ジャパンディスプレイ第２回無担保
転換社債型新株予約権付社債（以下「第２回新株予約権付社債」といいます。）の第三者割当（以下「ス
ポンサー第三者割当」といいます。
）が実行されること、並びに 2019 年９月 27 日に開催する当社臨時株
主総会（以下「本株主総会」といいます。）におけるＡ種優先株式発行に関連する議案及びＡ種優先株式
発行のための定款の一部変更に係る議案の承認が得られること等を条件としています。
また、当社は、2019 年８月 27 日付の取締役会において、Ａ種優先株式の発行に係る定款の一部変更を
実施することを決議いたしましたので、併せてお知らせいたします。
1
記
Ⅰ．借入の実行
１．資金の借入の理由
当社は、2019 年４月 12 日付開示に記載のとおり、当社を取り巻く事業環境において、モバイル向けデ
ィスプレイ市場における OLED ディスプレイへの置換の加速、スマートフォン市場の世界的な成長鈍化、
スマートフォン向けディスプレイ市場における価格競争の激化が生じており、当社は、大規模な資金注
入がなければ、悪化した資金繰りの抜本的な解決や、安定的な事業継続を目的とした純資産の確保が困
難な状況にあり、また、今後も事業環境が大きく好転しない場合には、当社の資金繰りが悪化することで
当社の事業価値の維持が困難となり得る状況にあるところ、大規模な資本性資金の注入による長期安定
資金の確保を行うため、スポンサー第三者割当の実行を決定いたしました。スポンサー選定の過程にお
いて、スポンサーは当社の筆頭株主かつ最大債権者である INCJ との間で、当社の持続的な事業運営のた
めの長期安定資金の確保の必要性について協議を行い、当社への支援について INCJ に打診を行った結果、
INCJ からリファイナンスを含む各種支援が提供可能である旨の意向が表明されました。上記の経緯から、
当社は、スポンサー及び INCJ との間で協議を行った結果、INCJ による各種支援の実施に向け、INCJ 及
びスポンサーとの間で 2019 年４月 12 日付で MOU を締結し、加えて、INCJ との間で 2019 年５月 30 日付
で本合意書を締結しております。当社は、当該 MOU 及び本合意書の締結以降、当該 MOU 及び本合意書に
基づき INCJ と協議を行い、2019 年８月 27 日付で、本シニア・ローン契約を INCJ との間で、本優先株式
引受契約を INCJ 及びスポンサーとの間で、それぞれ締結するに至ったものです。
なお、2019 年４月 12 日付開示に記載のとおり、本シニア・ローン契約及び本優先株式引受契約に基づ
き、当社が INCJ より調達する総額 1,520 億円については、当社が株式会社三井住友銀行、株式会社みず
ほ銀行及び三井住友信託銀行株式会社（以下「銀行団」といいます。）との間で締結している 2018 年８月
３日付コミットメントライン契約（コミットメント枠 1,070 億円）
（以下「本コミットメントライン契約」
といいます。なお、2019 年７月 26 日付「コミットメントライン契約の期間延長に関するお知らせ」にて
お知らせしたとおり、当社は銀行団及び INCJ との間で、本コミットメントライン契約の契約期間を 2019
年 12 月 30 日まで延長しております。）に基づく借入、当社が INCJ との間で締結している 2019 年６月 26
日付の短期借入契約としての金銭消費貸借契約に基づく借入（元本総額 200 億円）（以下「本短期借入」
といいます。なお、MOU においてリファイナンスの対象とされていた 2018 年 12 月 26 日付の短期借入契
約としての金銭消費貸借契約に基づく借入（元本総額 200 億円）は本短期借入に借り換えられておりま
す。）及び INCJ が保有している株式会社ジャパンディスプレイ第１回無担保転換社債型新株予約権付社
債（劣後特約付）
（未償還残高 250 億円）
（以下「第１回劣後 CB」といいます。）の弁済又は買入消却の資
金に充てられる予定です。
２．借入の内容
借入先 株式会社 INCJ（注１）
所在地：東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
代表者：代表取締役会長 志賀 俊之
代表取締役社長 勝又 幹英
借入金額 500 億円
2
借入金利 ５年スワップレート＋スプレッド（半年毎に調整）
借入実行日 Ａ種優先株式の払込完了日（注２）
返済期限 借入実行日から５年後の応当日（期限前弁済可）
担保の有無 有
（注１）INCJ は、2019 年８月 27 日現在、当社の筆頭株主であり、当社は、同社から取締役１名の派遣を
受けております。
（注２）本シニア・ローン契約に基づく借入の実行は、スポンサー第三者割当が実行されることその他法
令に基づき必要な手続が完了していること、本優先株式第三者割当の前提条件が充足されてい
ること等を条件としています。
３．今後の見通し
本借入による業績への影響は軽微です。
Ⅱ．第三者割当によるＡ種優先株式の発行
１．募集の概要
2019 年８月 29 日（木）から 2020 年８月 28 日（金）までのいずれか
(１) 払 込 期 日
の日
発 行 新 株 式 数
(２) Ａ種優先株式 1,020,000,000 株
（募集株式の数）
(３) 発 行 価 額 １株につき 100 円
(４) 調 達 資 金 の 額 102,000 百万円
募集又は割当方法
(５) INCJ に対する第三者割当の方法によります。
（ 割 当 予 定 先 ）
転換請求日の直前の取引日（但し、終値（気配表示を含む。）のない
日を除く。）の、当社の普通株式が上場等されている金融商品取引所
(６) Ａ 種 転 換 価 額
又は店頭売買有価証券市場における当社の普通株式の終値（気配表示
を含む。）に相当する金額と、225 円とのいずれか大きい方の金額
上記各号については、スポンサー第三者割当が実行されること、本株
主総会におけるＡ種優先株式発行に関連する議案及びＡ種優先株式
発行のための定款の一部変更に係る議案の承認が得られること等を
条件としています。
普通株式を対価とする取得請求権の行使により、Ａ種優先株式の当社
(７) そ の 他 普通株式への転換が可能となるのは、Ａ種優先株式の発行後１年を経
過した日以降となります。
Ａ種優先株式の発行要項には譲渡制限条項は付されておりません。な
お、スポンサーと INCJ との間で締結した Shareholders' Agreement
において、INCJ は、スポンサーの事前の書面による同意なく、Ａ種優
先株式又は転換された当社普通株式を、①（ⅰ）当社の競合他社であ
3
ると合理的に認められる会社若しくは団体、又は（ⅱ）直接若しくは
間接的に上記（ⅰ）に規定された会社若しくは団体を支配し、支配さ
れ若しくは共同支配されている者、又は②当該株式取得後に完全希薄
化ベースで当社の議決権の 20％を超える株式を保有する第三者に対
して譲渡若しくは譲渡の申込みをしてはならないこととなっている
との報告を受けております。
（注）１．Ａ種優先株式の発行要項の詳細につきましては、別紙１に記載しております。
２．本優先株式第三者割当については、2019 年８月 29 日（木）から 2020 年８月 28 日（金）まで
のいずれかの日を会社法上の払込期日として決議しております。払込期日を特定していない
理由は、本優先株式第三者割当においては、スポンサー第三者割当が実行されることを条件と
しているところ、スポンサー第三者割当においてはスポンサー第三者割当の実行に際して必
要とされる各国の関係当局の許認可等が得られることを払込みの条件としており、本日時点
では当該許認可等が得られる時期が確定できないためです。
３．本優先株式引受契約において、INCJ は、スポンサーの事前の書面による同意なく、Ａ種優先
株式を転換することで交付される普通株式を含め、当社の議決権の 25％を超える株式を保有
してはならない（但し、スポンサーは合理的な理由なく、当該同意を拒むことができない。）
ものとされています。
２．募集の目的及び理由
（1）本優先株式第三者割当に至る経緯
上記「Ｉ. 借入の実行 １. 資金の借入の理由」に記載の経緯により、INCJ 及びスポンサーとの間
で 2019 年８月 27 日付で本優先株式引受契約の締結に至り、Ａ種優先株式の発行を行うことといたし
ました。これにより、当社は、長期安定資金を確保し、また、負債性資金の一部を資本性資金に変更す
ることにより、負債性資金を削減することができるため、当社の財務体質の改善につながると考えてお
ります。
（2）本優先株式第三者割当を選択した理由
当社は、本優先株式第三者割当の実施を決定するまでに、様々な資金調達のための手法について比較
検討を行いましたが、その際、上記「Ｉ. 借入の実行 １. 資金の借入の理由」記載の当社の資金需要
及び過小資本に陥るおそれを踏まえれば、負債性資金の一部を資本性資金に変更することにより自己
資本比率を高め当社の財務体質を改善することが最も重要な考慮要素と考えました。
例えば、公募増資による普通株式の発行については、市場環境次第では目的を達成できないおそれが
あることに加え、当社の現在の財務状況等を踏まえると、証券会社の引受けにより行われる公募増資の
実施は困難であると判断しました。また、ライツオファリング・株主割当についても、株価動向等を踏
まえた割当株主の判断により、新株予約権が必ずしも全て行使されるとは限らず、また、株主割当に全
て応じていただけるとも限らないため、最終的な資金調達金額が不確実であり、確実性をもって必要金
額を調達する必要がある当社にとって現実的な選択肢ではないと判断しました。
加えて、第三者割当による普通株式の発行については、早期の資本性資金の確保という目的には資す
4
るものの、既存株式の過度な希薄化をもたらし、既存株主の利益の保護の観点から望ましくないため、
当社にとっては現時点における適切な選択肢ではないと判断しました。さらに、第三者割当による新株
予約権付社債の発行についても、将来の償還原資の確保が必要となる可能性があり、発行時においては
資本性資金の調達とならないことから、当社にとっては現時点における適切な選択肢ではないと判断
しました。
これに対して、Ａ種優先株式としての優先株式の発行は、その株式の内容及び当社の置かれた状況を
踏まえて、既存株式の希薄化を直ちに生じさせることなく、早期の資本性資金の確保という目的に寄与
するものであることから、INCJ からの支援の一環として、INCJ を割当予定先とする優先株式の発行に
より、総額 1,020 億円の出資を受けることが、現時点で当社にとっての最良の選択肢であるとの最終
的な判断に至りました。
なお、本優先株式第三者割当は、負債性資金の一部を資本性資金に変更することにより自己資本比率
を高め当社の財務体質を改善することを目的とした INCJ からの支援の一環であることに鑑みると、借
入や普通社債の発行による資金調達は当社にとって現実的な選択肢とはならないと判断しました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（1）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 102,000 百万円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 380 百万円
③ 差 引 手 取 概 算 額 101,620 百万円
（注）１．発行諸費用の概算額は、登記関連費用、弁護士費用、Ａ種優先株式の価値評価費用等の合計で
あります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（2）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
本優先株式第三者割当による手取金は、本シニア・ローン契約に基づく INCJ からの新規借入（総額
500 億円）及び自己資金と合わせ、
（ⅰ）本コミットメントライン契約に基づく借入、
（ⅱ）本短期借入
及び（ⅲ）第１回劣後 CB の弁済又は買入消却に充当することを予定しています。また、以下の資金使
途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
金額
具体的な使途 支出予定時期
（百万円）
（i）本コミットメントライン契約に基づく借入、
（ⅱ）本短期借入及び（ⅲ）第１回劣後 CB の弁済 101,620 2019 年８月～2020 年８月
又は買入消却
４．資金使途の合理性に関する考え方
本資金調達は、上記「３.調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （2）調達する資金の具体的な使
途及び支出予定時期」に記載のとおりの使途に充当することにより、当社の財務体質を改善するもので
あり、本優先株式第三者割当の資金使途については合理性があると判断しております。
5
５．発行条件等の合理性
（1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、Ａ種優先株式の発行がスポンサー第三者割当と一連の取引として行われるものであり、ま
た、Ａ種優先株式の発行条件をスポンサー第三者割当と同日に締結した MOU で定めていたことから、
MOU の締結に際し、MOU に定められたＡ種優先株式の諸条件を考慮したＡ種優先株式の価額の評価及び
フェアネス・オピニオンの提出を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（以下「赤坂国際会計」
といいます。
）に依頼し、赤坂国際会計から 2019 年４月 12 日付で、種類株式価値算定書を取得してお
ります。なお、第三者算定機関である赤坂国際会計は、当社及び INCJ の関連当事者には該当せず、本
優先株式第三者割当に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
当該種類株式価値算定書によれば、赤坂国際会計は、評価基準日である 2019 年４月 11 日時点にお
ける市場環境等を考慮した一定の前提の下、一般的な株式オプション価値算定モデルである二項モデ
ルを用いて、Ａ種優先株式の公正な評価額をＡ種優先株式 100 円当たり 78.8 円から 86.2 円と算定し
ております。
また、当社は、赤坂国際会計から、2019 年４月 12 日付で、Ａ種優先株式の払込金額は、当社及び
INCJ を除く当社株主にとって、財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオンを取得してお
ります。
本優先株式第三者割当は、 に定められた条件と同内容でＡ種優先株式を発行するものであるとこ
MOU
ろ、上記の種類株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンによれば、Ａ種優先株式 100 円当たりに対
する算定レンジが 100 円を下回るため、当社は、Ａ種優先株式の発行条件は公正な水準であると判断
しています。
加えて、当社の監査役４名は、上記の種類株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンを踏まえれ
ば、本優先株式第三者割当におけるＡ種優先株式の払込金額は、INCJ に特に有利な金額には該当しな
い旨の意見を表明しております。
当社は、当社から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計による種類株式価値算定書における
上記評価結果及び上記監査役の意見や、Ａ種優先株式の発行条件は当社の置かれた事業環境及び財務
状況を考慮した上で、INCJ との協議・交渉を通じて決定されていることを総合的に勘案し、Ａ種優先
株式の発行は有利発行には該当しないと判断しています。
しかしながら、Ａ種優先株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複
雑であり、その評価については様々な考え方があり得ることから、会社法上、Ａ種優先株式の払込金額
が割当予定先に特に有利な金額であるとされる可能性も完全には否定できないため、念のため、会社法
第 199 条第２項に基づく有利発行に係る株主総会での特別決議による承認を得ることを条件としてＡ
種優先株式を発行することといたしました。
（2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
Ａ種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される株式数は最大で 453,333,333 株
6
（議決権数 4,533,333 個）となり、2019 年６月 30 日現在の当社発行済株式総数 846,165,800 株及び議
決権数 8,461,478 個を分母とする希薄化率は 53.58％（議決権ベースの希薄化率は 53.58％）に相当し
ます。また、Ａ種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される最大株式数
453,333,333 株（議決権数 4,533,333 個）、スポンサー新株式の発行株式数 840,000,000 株（議決権数
8,400,000 個）、第２回新株予約権付社債及びスポンサーに対して割り当てられる株式会社ジャパンデ
ィスプレイ第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「第３回新株予約権付社債」といいます。）
の全てが転換価額 50 円で行使された場合に交付される株式数 760,000,000 株（議決権数 7,600,000 個）
との合計 2,053,333,333 株（合計議決権数 20,533,333 個）につき、2019 年６月 30 日現在の当社発行
済株式総数 846,165,800 株及び議決権数 8,461,478 個を分母とする希薄化率は 242.66％（議決権ベー
スの希薄化率は 242.67％）に相当します。
このように本優先株式第三者割当により大規模な希薄化が生じることが見込まれます。他方、Ａ種優
先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使によりＡ種優先株式の当社普通株式への転
換が可能となるのはＡ種優先株式の発行後１年を経過した日以降であり、当社普通株式の希薄化が直
ちに生じるものではないこと、Ａ種優先株式は議決権を有しないこと、Ａ種優先株式の発行と引き換え
に第１回劣後 CB を買入消却することを予定しているため第１回劣後 CB に係る潜在株式がなくなるこ
と等を踏まえると、既存の当社株主への影響は抑制されるものと考えております。また、Ａ種優先株式
の割当てにより当社が取得する資金により負債性資本を弁済することで、当社の自己資本比率を高め
ることとなり、当社の財務体質が改善することを考慮すれば、本優先株式第三者割当によって生じる大
規模な希薄化を考慮してもなお、本優先株式第三者割当を実行することには合理性が認められると考
えております。
６．割当予定先の選定理由等
（1）割当予定先の概要
(１) 名 称 株式会社 INCJ
(２) 所 在 地 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
代表取締役会長（CEO） 志賀俊之
(３) 代表者の役職・氏名
代表取締役社長（COO） 勝又幹英
改正前の産業競争力強化法（平成 25 年法律第 98 号）と同趣旨の枠組
(４) 事 業 内 容
みの下での特定事業活動の支援等
(５) 資 本 金 ５億円
(６) 設 立 年 月 日 2018 年９月 21 日
(７) 発 行 済 株 式 数 10,000 株
(８) 決 算 期 ３月 31 日
(９) 従 業 員 数 113 名
(10) 主 要 取 引 銀 行 信金中央金庫、農林中央金庫、株式会社三菱 UFJ 銀行
大株主及び持株比
(11) 率 株式会社産業革新投資機構 100.0％
（2019 年８月 27 日
7
現在）
資 本 関 係 本日現在、当社の発行済株式の 25.29％に相当する
214,000,000 株を保有しております。
人 的 関 係 INCJ の従業員（執行役員）１名が当社の社外取締
役を兼任しています。
(12) 当 社 と の 関 係
取 引 関 係 資金の援助、債務被保証、担保提供の関係がありま
す。
関連当事者への
該当事項はありません。
該 当 状 況
(13) 最近３年間の財政状態及び経営成績 （単位：百万円。特記しているものを除く。）
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
純 資 産 － － 590,723
総 資 産 － － 771,214
１株当たり純資産（円） － － 59,072,310.97
売 上 高 － － 261,018
営業利益又は営業損失（△） － － 115,365
経常利益又は経常損失（△） － － 115,453
当期純利益又は当期純損失 － － 53,686
（△）
１株当たり連結当期純利益 － － 5,368,683.80
又は純損失（△） 円）
（
１株当たり配当金（円） － － －
（注１）INCJ は、2018 年９月 21 日に株式会社産業革新機構（現 株式会社産業革新投資機構）から新設
分割する形で設立されたことから、上記「(13)最近３年間の財政状態及び経営成績」の 2017 年
３月期及び 2018 年３月期の財政状態及び経営成績は記載しておりません。また、2019 年３月期
の財政状態及び経営成績は、旧株式会社産業革新機構時代の通年ベースで記載しております。
（注２）INCJ は、産業競争力強化法（設立時の名称は「産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特
別措置法」）に基づき、官民共同の出資により設立された株式会社産業革新機構（現 株式会社産
業革新投資機構）から新設分割する形で設立された株式会社であり、INCJ が反社会的勢力との
関係を有していないことをヒアリング等により確認しております。また、INCJ のコンプライア
ンスマニュアルにおいて、その役職員が反社会的勢力と絶縁するための厳格な体制をとること
についての表明がなされていることを併せ鑑み、INCJ、その役員又は主要株主は反社会的勢力で
はなく、また、反社会的勢力と何らの関係を有するものではないと判断しております。
（2）割当予定先を選定した理由
2019 年４月 12 日付開示に記載のとおり、当社を取り巻く事業環境において、モバイル向けディスプ
レイ市場における OLED ディスプレイへの置換の加速、スマートフォン市場の世界的な成長鈍化、スマ
ートフォン向けディスプレイ市場における価格競争の激化が生じており、当社は、大規模な資金注入が
8
なければ、悪化した資金繰りの抜本的な解決や、安定的な事業継続を目的とした純資産の確保が困難な
状況にあり、また、今後も事業環境が大きく好転しない場合には、当社の資金繰りが悪化することで当
社の事業価値の維持が困難となり得る状況にあるところ、大規模な資本性資金の注入による長期安定
資金の確保を行うため、スポンサー第三者割当の実行を決定いたしました。スポンサー選定の過程にお
いて、スポンサーは当社の筆頭株主かつ最大債権者である INCJ との間で、当社の持続的な事業運営の
ための長期安定資金の確保の必要性について協議を行い、当社への支援について INCJ に打診を行った
結果、INCJ からリファイナンスを含む各種支援が提供可能である旨の意向が表明されたことを踏まえ、
当社は INCJ による支援の一環としてＡ種優先株式の発行を行うことといたしました。これにより、当
社は、長期安定資金を確保し、また、負債性資金の一部を資本性資金に変更することにより当社の財務
体質を改善することができると考えております。
（3）割当予定先の保有方針
当社は、Ａ種優先株式について、INCJ から、原則として、Ａ種優先株式を中期的に保有する方針で
ある旨の説明を受けております。なお、当社は、INCJ から、INCJ が払込期日から２年以内にＡ種優先
株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数等の内容
を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容等を東京証券取引所に報告すること、並びに当
該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することを内容とする確約書を受領する予定であります。
（4）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
INCJ は、産業競争力強化法（設立時の名称は「産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措
置法」）に基づき、官民共同の出資により設立された株式会社産業革新機構（現 株式会社産業革新投資
機構）から新設分割する形で設立された株式会社であり、INCJ の出資等の業務に必要な資金について
は、INCJ と株式会社産業革新投資機構との間で導入されているキャッシュマネジメントサービス（CMS）
に従い、株式会社産業革新投資機構からの借入金により調達することとされております。また、株式会
社産業革新投資機構の INCJ への貸付に必要な資金については、借入金及び社債により調達することと
されております。これらの点を考慮した結果、当社としましては、INCJ による本優先株式第三者割当
の払込みについて、確実性があるものと判断しております。
７．第三者割当後の大株主及び持株比率
（1）普通株式
① Ａ種優先株式及びスポンサー新株式の発行後並びに第２回新株予約権付社債に付された新株予約
権及びＡ種優先株式に付された取得請求権が全て行使された後
募集後（第２回新株予約権及びＡ種優先株式の取
募集前（2019 年６月 30 日現在） 得請求権の行使により交付される株式のみを考慮
した場合）
株式会社 INCJ 25.29％ Suwa Investment Holdings, LLC 43.49％
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL 5.10％ 株式会社 INCJ 29.02％
日亜化学工業株式会社 4.13％ GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL 1.88％
9
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD
1.86％ 日亜化学工業株式会社 1.52％
AC ISG (FE-AC)
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG
1.37％ 0.68％
S.A. 1300000 (FE-AC)
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
ソニー株式会社 1.26％ 0.50％
1300000
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI
1.17％ ソニー株式会社 0.47％
NON COLLATERAL NON TREATY-PB
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON
羽田タートルサービス株式会社 1.14％ 0.43％
COLLATERAL NON TREATY-PB
日本トラスティ・サービス信託
1.12％ 羽田タートルサービス株式会社 0.42％
銀行株式会社（信託口９）
日本トラスティ・サービス信託銀行
内海 章雄 1.11％ 0.41％
株式会社（信託口９）
（注）１．2019 年６月 30 日現在の株主名簿を基準として記載しています。
２．持株比率は、小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。
３．募集後の持株比率は、募集後の所有株式数を、2019 年６月 30 日現在の発行済株式総数
（846,165,800 株）にスポンサー新株式数（840,000,000 株）、第２回新株予約権付社債に付さ
れた新株予約権の目的である株式数（160,000,000 株）及びＡ種優先株式の最大潜在株式数
（453,333,333 株）を加えた数（2,299,499,133 株）で除して算出した数値です。なお、当社
は、2019 年８月 27 日付の当社取締役会において、本株主総会におけるスポンサー第三者割当
に係る議案として、第２回新株予約権付社債の発行価額の総額を 100 億円を上限として増額
すること、及び第２回新株予約権付社債に付された新株予約権の数を 100 個を上限として増
加させること、並びに第３回新株予約権付社債の発行価額の総額を 100 億円を上限として減
額すること、及び第３回新株予約権に付された新株予約権の数を 100 個を上限として減少さ
せること(ただし、第２回新株予約権付社債及び第３回新株予約権付社債の発行価額の総額を
合計 380 億円、第２回新株予約権付社債に付された新株予約権の数及び第３回新株予約権付
社債に付された新株予約権の数を合計 380 個とする。)の決定を取締役会に委任することを併
せて付議する旨の決議を行っております。そのため、当社取締役会の決議により、第２回新株
予約権付社債に付された新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式数が増加する可
能性があります。
４．エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディー
（Effissimo Capital Management Pte. Ltd.）より 2019 年７月８日付で大量保有報告書（変
更報告書）が提出されておりますが、当社として現時点における実質所有状況の確認ができま
せんので、上記表には含めておりません。
② Ａ種優先株式及びスポンサー新株式の発行後並びに第２回新株予約権付社債及び第３回新株予約
権付社債に付された新株予約権及びＡ種優先株式に付された取得請求権が全て行使された後
10
募集後（第２回新株予約権、第３回新株予約権及
募集前（2019 年６月 30 日現在） びＡ種優先株式の取得請求権の行使により交付さ
れる株式を考慮した場合）
株式会社 INCJ 25.29％ Suwa Investment Holdings, LLC 55.18％
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL 5.10％ 株式会社 INCJ 23.02％
日亜化学工業株式会社 4.13％ GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL 1.49％
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD
1.86％ 日亜化学工業株式会社 1.21％
AC ISG (FE-AC)
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG
1.37％ 0.54％
S.A. 1300000 (FE-AC)
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
ソニー株式会社 1.26％ 0.40％
1300000
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI
1.17％ ソニー株式会社 0.37％
NON COLLATERAL NON TREATY-PB
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON
羽田タートルサービス株式会社 1.14％ 0.34％
COLLATERAL NON TREATY-PB
日本トラスティ・サービス信託
1.12％ 羽田タートルサービス株式会社 0.33％
銀行株式会社（信託口９）
日本トラスティ・サービス信託銀行
内海 章雄 1.11％ 0.33％
株式会社（信託口９）
（注）１．2019 年６月 30 日現在の株主名簿を基準として記載しています。
２．持株比率は、小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。
３．募集後の持株比率は、募集後の所有株式数を、2019 年６月 30 日現在の発行済株式総数
（846,165,800 株）にスポンサー新株式数（840,000,000 株）、第２回新株予約権付社債及び第
３回新株予約権付社債のそれぞれに付された新株予約権の目的である株式数（合計
760,000,000 株 ） 及 び Ａ 種 優 先 株 式 の 最 大 潜 在 株 式 数 （ 453,333,333 株 ） を 加 え た 数
（2,899,499,133 株）で除して算出した数値です。
４．エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディー
（Effissimo Capital Management Pte. Ltd.）より 2019 年７月８日付で大量保有報告書（変
更報告書）が提出されておりますが、当社として現時点における実質所有状況の確認ができま
せんので、上記表には含めておりません。
（2）Ａ種優先株式
募集前（2019 年８月 27 日現在） 募集後
該当なし 株式会社 INCJ 100.0％
８．今後の見通し
当連結会計年度の業績に与える影響については軽微です。なお、本優先株式第三者割当は、当社の財務
11
体質を改善するものであり、中長期的には当社における事業の安定的な成長及び株式価値の向上に資す
るものと考えております。
９．企業行動規範上の手続に関する事項
本優先株式第三者割当に伴う希薄化率は 25％以上になることから、東京証券取引所の定める有価証券
上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続が必要となります。
そこで、当社は、本株主総会において、特別決議をもって本優先株式第三者割当について株主の皆様の
意思確認手続を行う予定です。
さらに、本優先株式第三者割当は、大規模な希薄化を伴うのみならず、上記「５. 発行条件等の合
理性 （1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、Ａ種優先株式には客観的な市
場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な考え方が
あり得ることから、会社法上、Ａ種優先株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であるとされる
可能性も完全には否定できないため、既存株主の皆様へ与える影響の大きさを踏まえて、当社の意思決
定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保すべく、当社の経営者から一定程度独立した者として、当
社の取締役である橋本孝久氏及び桒田良輔氏（いずれも当社の独立役員として東京証券取引所に届け出
ている社外取締役です。
）を選定し、本優先株式第三者割当に関する意見を諮問し、本日付で、以下の
とおりの意見をいただきました。
① 意見
本優先株式第三者割当には必要性及び相当性が認められるものと考える。
② 本優先株式第三者割当の必要性
当社を取り巻く事業環境において、モバイル向けディスプレイ市場における OLED ディスプレイへの
置換の加速、スマートフォン市場の世界的な成長鈍化、スマートフォン向けディスプレイ市場におけ
る価格競争の激化が生じており、当社は、大規模な資金注入がなければ、悪化した資金繰りの抜本的な
解決や、安定的な事業継続を目的とした純資産の確保が困難な状況にあり、また、今後も事業環境が大
きく好転しない場合には、当社の資金繰りが悪化することで当社の事業価値の維持が困難となり得る
状況にあった。上記の状況の中で、当社は、大規模な資本性資金の注入による長期安定資金の確保を行
うため、スポンサー第三者割当の実行を決定した。
スポンサー選定の過程において、スポンサーは、当社の筆頭株主かつ最大債権者である INCJ との間
で、当社の持続的な事業運営のための長期安定資金の確保の必要性について協議を行い、当社への支
援について INCJ に打診を行った。その結果、INCJ は、リファイナンスを含む各種支援が提供可能であ
る旨の意向を表明した。
上記の経緯から、当社は、本優先株式第三者割当によって、長期安定資金を確保し、また、負債性資
金の一部を資本性資金に変更することにより自己資本比率を高め当社の財務体質を改善することがで
きると考え、INCJ による支援の一環としてＡ種優先株式の発行を行うこととした。
当社は、具体的には、本優先株式第三者割当による調達資金約 1,020 億円の全額を、①本コミット
メントライン契約（コミットメント枠 1,070 億円）に基づく借入、②本短期借入（元本総額 200 億円）
12
及び③第１回劣後 CB（未償還残高 250 億円）の弁済又は買入消却の一部に充当することを予定してお
り、これらによって、負債性資金の一部を資本性資金に変更することにより自己資本比率を高め当社
の財務体質を改善することができる。
したがって、当社には、本優先株式第三者割当の必要性が認められると思料する。
③ 他の手段との比較における本優先株式第三者割当のスキームの相当性
当社の置かれた状況及び本優先株式第三者割当の必要性を踏まえれば、本優先株式第三者割当の代
わりに、借入や普通社債の発行、公募増資による普通株式の発行、新株予約権の発行やライツオファリ
ング・株主割当、第三者割当による普通株式の発行、新株予約権付社債の発行といった一般的なその他
の資金調達手段を採用することは、目的との整合性、実現可能性、調達金額の確実性等の観点から、い
ずれも今回の資金調達においては適切ではないと考えられる。他方で、本優先株式第三者割当は、必要
な規模の資本性資金を調達する確実性が高いと同時に、資金調達の機動性を確保しつつ、既存株主の
利益にも配慮した、現時点での最良の選択肢であると判断できる。
④ 本優先株式第三者割当の発行条件が合理的であること
当社は、MOU の締結に際し、MOU に定められたＡ種優先株式の諸条件を考慮したＡ種優先株式の価額
の評価及びフェアネス・オピニオンの提出を赤坂国際会計に依頼し、赤坂国際会計から 2019 年４月 12
日付で、種類株式価値算定書を取得している。
当該種類株式価値算定書によれば、赤坂国際会計は、評価基準日である 2019 年４月 11 日時点にお
ける市場環境等を考慮した一定の前提の下、一般的な株式オプション価値算定モデルである二項モデ
ルを用いて、Ａ種優先株式の公正な評価額をＡ種優先株式 100 円当たり 78.8 円から 86.2 円と算定し
ている。
また、当社は、赤坂国際会計から 2019 年４月 12 日付で、Ａ種優先株式の払込金額は、当社及び INCJ
を除く当社株主にとって、財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオンを取得している。
そして、Ａ種優先株式には、①発行後３年を経過した日以降でなければ金銭を対価とする取得請求
権を行使できないこと、②発行後１年を経過した日以降でなければ普通株式を対価とした取得請求権
を行使できず、その場合の転換価額は最低 225 円とされていること、③剰余金の配当については普通
株主と同順位であること、④議決権を有しないこと等の発行条件が付されているところ、上記の種類
株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンによれば、Ａ種優先株式 100 円当たりに対する算定レン
ジが 100 円を下回るため、当社は、Ａ種優先株式の発行条件は公正な水準であると判断している。
以上の事実を踏まえれば、本優先株式第三者割当におけるＡ種優先株式の払込金額は、割当予定先
である INCJ に特に有利な金額には該当せず、Ａ種優先株式の発行条件には合理性が認められるものと
思料する。
⑤ 本優先株式第三者割当の相当性
Ａ種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される株式数は最大で 453,333,333 株
（議決権数 4,533,333 個）となり、2019 年６月 30 日現在の当社発行済株式総数 846,165,800 株及び議
決権数 8,461,478 個を分母とする希薄化率は 53.58％（議決権ベースの希薄化率は 53.58％）に相当す
13
る。また、Ａ種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される最大株式数 453,333,333
株（議決権数 4,533,333 個）スポンサー新株式の発行株式数 840,000,000 株
、 （議決権数 8,400,000 個）、
第２回新株予約権付社債及び第３回新株予約権付社債の全てが転換価額 50 円で行使された場合に交付
される株式数 760,000,000 株（議決権数 7,600,000 個）との合計 2,053,333,333 株（合計議決権数
20,533,333 個）につき、2019 年６月 30 日現在の当社発行済株式総数 846,165,800 株及び議決権数
8,461,478 個を分母とする希薄化率は 242.66％（議決権ベースの希薄化率は 242.67％）に相当する。
このように本優先株式第三者割当に伴って大規模な希薄化が生じることが見込まれるものの、①Ａ
種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使によりＡ種優先株式の当社普通株式へ
の転換が可能となるのは、Ａ種優先株式の発行後１年を経過した日以降であり、当社普通株式の希薄
化が直ちに生じるものではないこと、②Ａ種優先株式は議決権を有しないこと、③Ａ種優先株式の発
行と引き換えに第１回劣後 CB を買入消却することを予定しているため第１回劣後 CB に係る潜在株式
がなくなること等を踏まえると、既存の当社株主への影響は抑制されるものと考えられる。
また、Ａ種優先株式の割当てにより当社が取得する資金により負債性資本を弁済することで、当社
の自己資本比率を高めることとなり、当社の財務体質が改善することとなる。
上記の各事情を踏まえれば、本優先株式第三者割当及びスポンサー第三者割当によって生じる大規
模な希薄化を考慮してもなお、本優先株式第三者割当を実行することには必要性及び相当性が認めら
れると考えられる。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（1）最近３年間の業績（連結）
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
売 上 高 884,440 百万円 717,522 百万円 636,661 百万円
営業利益（△損失） 18,502 百万円 △61,749 百万円 △30,989 百万円
経常利益（△損失） △8,871 百万円 △93,658 百万円 △44,153
百万円
親会社株主に帰属する
△31,664 百万円 △247,231 百万円 △109,433 百万円
当期純利益（△損失）
１ 株 当 た り
△52.65 円 △411.09 円 △131.84 円
当期純利益（△損失）
１株当たり配当金 -円 -円 -円
１株当たり連結純資産 540.16 円 133.58 円 5.91 円
（2）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年６月 30 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 846,165,800 株 100％
現時点における潜在株式数 76,332,418 株 9.02％
（3）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
14
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
始 値 221 円 260 円 183 円
高 値 398 円 290 円 189 円
安 値 138 円 174 円 50 円
終 値 260 円 193 円 69 円
② 最近６か月間の状況
2019 年
３月 ４月 ５月 ６月 ７月 ８月
始 値 71 円 76 円 77 円 61 円 73 円 74 円
高 値 75 円 93 円 78 円 79 円 85 円 75 円
安 値 67 円 73 円 50 円 51 円 69 円 59 円
終 値 69 円 78 円 64 円 71 円 75 円 59 円
（注）８月の株価については、2019 年８月 26 日現在で表示しております。
③ 発行決議日の直前営業日における株価
2019 年８月 26 日
始 値 60 円
高 値 62 円
安 値 59 円
終 値 59 円
（4）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）の発行
払 込 期 日 2017 年１月 11 日
調 達 資 金 の 額 44,915 百万円（差引手取概算額）
転 換 価 額 391 円
募集時における
601,411,900 株
発 行 済 株 式 数
割 当 先 株式会社産業革新機構（現 株式会社 INCJ）
当該募集による
63,938,618 株（2019 年４月 12 日現在）
潜 在 株 式 数
現時点における
転換済株式数（行使済株式数）：０株
転 換 状 況
（2019 年４月 12 日現在残高 25,000 百万円、転換価額 391 円）
（ 行 使 状 況 ）
発行時における
印刷方式 OLED 研究開発費用（44,915 百万円）
当初の資金使途
15
発行時における
2017 年１月～2020 年３月
支 出 予 定 時 期
2018 年６月 29 日付で 200 億円分を買入消却しております。調達資金の残額は、
現時点における
当初資金使途に記載のとおり印刷方式 OLED の研究開発費用に全額充当済みで
充 当 状 況
す。
・日亜化学工業株式会社を割当先とする第三者割当による新株式の発行
払 込 期 日 2018 年４月 25 日
調 達 資 金 の 額 4,869 百万円（差引手取概算額）
発 行 価 額 １株につき 143 円
募集時における
601,411,900 株
発 行 済 株 式 数
当該募集による
34,965,000 株
発 行 株 式 数
募集後における
636,376,900 株
発行済株式総数
割 当 先 日亜化学工業株式会社
発行時における ①FULL ACTIVETM の量産に関する増加運転資金等
当初の資金使途 ②FULL ACTIVETM の後工程量産体制に向けた設備投資等
発行時における ①2018 年７月～2019 年３月
支 出 予 定 時 期 ②2018 年５月～2019 年３月
現時点における 当初資金使途に記載のとおり FULL ACTIVETM の量産に関する増加運転資金及び
充 当 状 況 FULL ACTIVETM の後工程量産体制に向けた設備投資等に全額充当済みです。
（注）上記の発行済株式数は同日付で払込みがなされた海外機関投資家第三者割当による新株式の発行
による増加分を勘案しておりません。海外機関投資家第三者割当により増加する発行済株式総数
は 209,788,900 株であり、海外機関投資家第三者割当を勘案した増加後の発行済株式総数は
846,165,800 株となっております。
・海外機関投資家を割当先とする第三者割当による新株式の発行
払 込 期 日 2018 年４月 25 日
調 達 資 金 の 額 29,179 百万円（差引手取概算額）
発 行 価 額 １株につき 143 円
募集時における
601,411,900 株
発 行 済 株 式 数
当該募集による
209,788,900 株
発 行 株 式 数
募集後における
811,200,800 株
発行済株式総数
16
ザ・セガンティ・アジア・パシフィック・エクイティ・マルチ・ストラテジー・
割 当 先 ファンド、モナシー・インベストメント・マネージメント・エルエルシー、ネ
ズ・アジア・キャピタル・マネージメント・リミテッド、他 27 社
発行時における ①FULL ACTIVETM の量産に関する増加運転資金等
当初の資金使途 ②FULL ACTIVETM の後工程量産体制に向けた設備投資等
発行時における ①2018 年７月～2019 年３月
支 出 予 定 時 期 ②2018 年５月～2019 年３月
現時点における 当初資金使途に記載のとおり FULL ACTIVETM の量産に関する増加運転資金及び
充 当 状 況 FULL ACTIVETM の後工程量産体制に向けた設備投資等に全額充当済みです。
（注）上記の発行済株式数は同日付で払込みがなされた事業会社第三者割当による新株式の発行による
増加分を勘案しておりません。事業会社第三者割当により増加する発行済株式総数は 34,965,000
株であり、事業会社第三者割当を勘案した増加後の発行済株式総数は 846,165,800 株となってお
ります。
・Suwa Investment Holdings, LLC を割当先とする第三者割当による新株式、第２回無担保転換社債型
新株予約権付社債及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行（予定）
2019 年８月 29 日から 2020 年８月 28 日まで（普通株式）
払 込 期 間
2019 年８月 29 日から 2020 年８月 28 日までのいずれかの日（第２回無担保転
（ 払 込 期 日 ）
換社債型新株予約権付社債及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債）
調 達 資 金 の 額 79,210 百万円（差引手取概算額）
発行価額（普通株式） ： １株につき 50 円
発行（転換）価額 転換価額（第２回無担保転換社債型新株予約権付社
： 50 円
債及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債）
募集時における
846,165,800 株
発 行 済 株 式 数
発行株式数（普通株式） ： 840,000,000 株
当該募集による
潜在株式数（第２回無担保転換社債型新株予約権付
発 行 株 式 数
社債及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社 ： 760,000,000 株
（潜在株式数）
債）
募集後における
1,686,165,800 株（予定）
発行済株式総数
割 当 先 Suwa Investment Holdings, LLC
① 運転資金（38,000 百万円）
発行時における
② 成長事業における研究開発費用（9,210 百万円）
資 金 使 途
③ 成長事業における設備投資（32,000 百万円）
発行時における
2019 年８月～2021 年３月
支 出 予 定 時 期
17
11．発行要項
Ａ種優先株式の発行要項は、別紙１に記載しております。
18
Ⅲ．Ａ種優先株式の発行に係る定款一部変更
１．変更の理由
Ａ種優先株式の発行を可能とするために、Ａ種優先株式に関する定款規定を新設するとともに、併せて
その他の文言の修正及び追加等をいたします。
２．変更の内容
変更内容は、別紙２のとおりです。
なお、当該定款の一部変更は、スポンサー第三者割当が実行されることを条件といたします。
３．日程
(１) 取締役会決議日 2019 年８月 27 日
(２) 本株主総会開催日 2019 年９月 27 日
2019 年９月 27 日から 2020 年８月 28 日までのいずれかの
(３) 定款変更の効力発生日
日（予定）（注）
（注）スポンサー第三者割当に係る払込みがなされ、スポンサー新株式及び本第２回新株予約権付社債
が発行される日に効力が発生いたします。
以上
19
（別紙１）
株式会社ジャパンディスプレイＡ種優先株式
発行要項
１．募集株式の種類 株式会社ジャパンディスプレイ Ａ種優先株式（以下「Ａ種優先株式」と
いう。）
２．募集株式の数 1,020,000,000 株
３．払込金額 １株につき 100 円
４．払込金額の総額 102,000,000,000 円
５．増加する資本金の額 51,000,000,000 円（１株につき 50 円）
６．増加する資本準備金 51,000,000,000 円（１株につき 50 円）
の額
７．払込期日 2019 年８月 29 日から 2020 年８月 28 日までのいずれかの日
８．割当先/株式数 第三者割当の方法により、株式会社 INCJ に全株式を割り当てる。
【Ａ種優先株式の内容】
９．剰余金の配当 当社は、配当支払日（配当の基準日を定めた場合は基準日とする。以下同
じ。）における最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式の株主
（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以
下「Ａ種優先登録株式質権者」という。 に対し、
） Ａ種優先株式１株につき、
普通株式１株当たりの配当金に、配当支払日におけるＡ種転換比率（以下
に定義される。 を乗じた額の配当を、
） 配当支払日における最終の株主名簿
に記載他は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）
及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）と
同順位にて支払う。
「Ａ種転換比率」とは、その時点でのＡ種投資金額（下記 13.(2)に定義さ
れる。以下同じ。）を、Ａ種転換価額（下記 15.(4)に定義される。以下同
じ。）で除した数（小数点以下第３位まで算出し、その小数点以下第３位を
切り捨てる。
）をいう。
10．残余財産の分配
(1)残余財産の分配 当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又
はＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に
先立ち、Ａ種優先株式１株当たり、Ａ種投資金額に相当する額を支払う。
20
(2)参加条項 Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して上記 10.(1)に従って
残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、Ａ種優先株主又は
Ａ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者と同
順位にて、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分配
額に残余財産分配時におけるＡ種転換比率を乗じた額の残余財産の分配
を行う。
11．譲渡制限
なし
12．議決権 Ａ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において
議決権を有しない。
13．金銭対価の取得請求
権（償還請求権）
(1)償還請求権の内容 Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者は、払込期日の３年後の応当日
以降いつでも、当社に対して金銭を対価としてＡ種優先株式の全部又は一
部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。
この場合、当社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還
請求の効力が発生する日（以下「償還請求日」という。）における会社法第
461 条第２項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当
該償還請求日に、当該Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し
て、Ａ種投資金額と同額の金銭を交付する。
なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、
取得すべきＡ種優先株式は、償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じ
た比例按分により、当社の取締役会が決定する。
(2)Ａ種投資金額 Ａ種投資金額は以下のとおりとする。
① 当初は 100 円とする。
② 当社がＡ種優先株式につき株式分割、株式併合又は株式無償割当て
（総称して、以下「株式分割等」という。）を行う場合、以下の算式により
Ａ種投資金額を調整する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、
小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。また、株
式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前のＡ種優先
株式の発行済株式数」 「無償割当て前のＡ種優先株式の発行済株式数
は （但
し、その時点で当社が保有するＡ種優先株式を除く。」「株式分割等後の
）、
Ａ種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て後のＡ種優先株式の発行済
株式数（但し、その時点で当社が保有するＡ種優先株式を除く。」とそれ
）
ぞれ読み替える。
株式分割等前のＡ種優先株式
調整後の 調整前の
＝ × の発行済株式数
Ａ種投資金額 Ａ種投資金額
株式分割等後のＡ種優先株式
21
の発行済株式数
調整後のＡ種投資金額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準
日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又
は株式無償割当ての効力発生日（当該株式併合又は株式無償割当てに係る
基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。
③ その他上記②に類する事由が発生した場合は、Ａ種投資金額は、取締
役会の決定により適切に調整される。
14．金銭対価の取得条項
（強制償還）
当社は、払込期日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「強
制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式
質権者の意思に拘わらず、当該強制償還日における会社法第 461 条第２項
に定める分配可能額を限度として、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質
権者に対して、Ａ種投資金額を交付するのと引換えに、Ａ種優先株式の全
部又は一部を取得することができる。なお、Ａ種優先株式の一部取得を行
うにあたり、Ａ種優先株主が複数存在する場合には、取得するＡ種優先株
式は、比例按分により当社の取締役会が決定する。
15．普通株式対価の取得
請求権（転換請求権）
(1)転換請求権の内容 Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者は、払込期日の１年後の応当日
以降、当社の毎四半期決算短信の公表後２週間以内に、当社がＡ種優先株
式を取得するのと引換えに、Ａ種優先株式１株につき下記 15．(3)に定め
る算定方法により算出される数の当社の普通株式を交付することを請求
（以下「転換請求」といい、転換請求の効力が発生する日を、以下「転換
請求日」という。）することができる。
(2)転換請求の制限 上記 15．(1)に拘わらず、転換請求日において、剰余授権株式数（以下に
定義される。
）が請求対象普通株式総数（以下に定義される。）を下回る場
合には、(i)Ａ種優先株主が当該転換請求日に転換請求したＡ種優先株式
の数に、(ii)剰余授権株式数を請求対象普通株式総数で除して得られる数
を乗じた数（小数点以下第１位まで算出し、その小数点以下第１位を切り
捨てる。また、０を下回る場合は０とする。 のＡ種優先株式についてのみ、
）
当該Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の転換請求に基づくＡ種
優先株式の取得の効力が生じるものとし、取得の効力が生じるＡ種優先株
式以外の転換請求に係るＡ種優先株式については、転換請求がされなかっ
たものとみなす。なお、Ａ種優先株式の一部取得を行うにあたり、転換請
求を行ったＡ種優先株主が複数存在する場合には、取得するＡ種優先株式
は、転換請求されたＡ種優先株式の数に応じた比例按分により当社の取締
役会が決定する。
22
「剰余授権株式数」とは、(i)当該転換請求日における定款に定める当社の
発行可能普通株式総数から、(ii)①当該転換請求日における発行済普通株
式の数並びに②当該転換請求日に発行済みの潜在株式等（当社が保有する
もの及びＡ種優先株式を除く。）の目的となる普通株式の数の合計数を控
除した数をいう。
「請求対象普通株式総数」とは、Ａ種優先株主が当該転換請求日に転換請
求したＡ種優先株式の総数について転換が行われたと仮定した場合にお
ける、当該転換請求により交付される普通株式の総数をいう。
(3)転換請求により交付 Ａ種優先株式１株の取得と引換えに交付する当社の普通株式数は、以下の
する普通株式数の算定 算式に従って算出される数とする。
方法 （算式）
Ａ種優先株式１株の取得と引換えに交付する普通株式数
＝Ａ種投資金額÷Ａ種転換価額
なお、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に交付される普通株式数
の算出に際し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものと
し、会社法第 167 条第３項の規定に従いこれを取り扱う。
(4)Ａ種転換価額 Ａ種転換価額は、以下に定める金額とする。
① 当初は、以下の(A)又は(B)に定める場合に応じて、それぞれに定める
金額とする。
(A) 転換請求日において、当社の普通株式が上場等（金融商品取引所又は
店頭売買有価証券市場への上場又は登録をいう。以下同じ。 されている場
）
合
転換請求日の直前の取引日（但し、終値（気配表示を含む。
）のない日を除
く。 の、
） 当社の普通株式が上場等されている金融商品取引所又は店頭売買
有価証券市場における当社の普通株式の終値（気配表示を含む。 に相当す
）
る金額と、225 円とのいずれか大きい方の金額とする。
(B) 転換請求日において、当社の普通株式が上場等されていない場合
225 円とする。
② 上記①の規定に拘わらず、当社において以下の(i)乃至(v)に掲げる事
由が発生した場合には、それぞれに定めるとおり、Ａ種転換価額を調整す
る。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、小数点以下第３位ま
で算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。
(i) 当社が普通株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりＡ
種転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式に
おける「株式分割等前の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て前の普
通株式の発行済株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除
23
く。」「株式分割等後の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て後の普
）、
通株式の発行済株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除
く。」とそれぞれ読み替える。
）
株式分割等前の普通株式
調整後の 調整前の の発行済株式数
＝ ×
Ａ種転換価額 Ａ種転換価額 株式分割等後の普通株式
の発行済株式数
調整後のＡ種転換価額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準
日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又
は株式無償割当ての効力発生日（当該株式併合又は株式無償割当てに係る
基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
(ii) 調整前のＡ種転換価額を下回る価額をもって当社の普通株式を発
行（自己株式の処分を含む。本(ii)において以下同じ。）する場合（但し、
①株式無償割当てを行う場合、②潜在株式等（取得請求権付株式、取得条
項付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。本項に
おいて以下同じ。、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき若しく
）
は一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し得る地位を伴う証券
若しくは権利をいう。以下同じ。 の行使若しくは転換による場合、
） ③合併、
株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は④会社法
第 194 条の規定に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く。、以下の算
）
式によりＡ種転換価額を調整する。
なお、本要項において「株式総数」とは、調整後のＡ種転換価額を適用
する日の前日時点での普通株式の発行済株式数（当社が保有するものを除
く。）に、同日時点での発行済みの潜在株式等（当社が保有するものを除
く。）の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。
また、本(ii)の算式において、自己株式の処分を行う場合には、
「発行価
額」を「処分価額」に、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、
それぞれ読み替える。
新規発行株式数
株式
調整後の 調整前の ＋ × 1 株あたりの発行価額
＝ × 総数
Ａ種転換価額 Ａ種転換価額 調整前のＡ種転換価額
株式総数 ＋ 新規発行株式数
調整後のＡ種転換価額は、払込期日（払込期間が設定される場合はその
期間の末日）の翌日以降、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当
該基準日の翌日以降これを適用する。
(iii) 当社の普通株式に転換し得る株式を発行する場合（株式無償割当
24
てを行う場合を含む。 で、
） 当該株式の転換により交付される当社の普通株
式の 1 株あたりの対価の額として当社の取締役会が決定した額が調整前の
Ａ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＡ種転換価額を調整する。
但し、本(iii)の算式における「新規発行株式数」は、本(iii)による調
整の適用の日にかかる発行株式の全てにつき普通株式への転換がなされ
た場合に交付される普通株式の数とする。
新規発行株式数
調整後の 調整前の 株式総数 ＋ × 1 株あたりの対価の額
＝ ×
Ａ種転換価額 Ａ種転換価額 調整前のＡ種転換価額
株式総数 ＋ 新規発行株式数
調整後のＡ種転換価額は、払込期日（払込期間が設定される場合はその
期間の末日）の翌日以降、株式無償割当てを行う場合には当該株式無償割
当ての効力発生日（当該株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該
基準日の翌日）以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日
の翌日以降これを適用する。
(iv) 当社の普通株式を目的とする新株予約権を発行する場合（新株予約
権無償割当てを行う場合を含む。 で、
） 普通株式１株あたりの新株予約権の
払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式 1 株あた
りの価額の合計額（以下本(iv)において「１株あたりの対価の額」という。）
が調整前のＡ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＡ種転換価額を
調整する。
但し、本(iv)の算式における「新規発行株式数」は、本(iv)による調整
の適用の日にかかる新株予約権の全てにつき行使又は普通株式への転換
がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
新規発行株式数
調整後の 調整前の 株式総数 ＋ × 1 株あたりの対価の額
＝ ×
Ａ種転換価額 Ａ種転換価額 調整前のＡ種転換価額
株式総数 ＋ 新規発行株式数
調整後のＡ種転換価額は、割当日の翌日以降、新株予約権無償割当てを
行う場合には当該新株予約権無償割当ての効力発生日（当該新株予約権無
償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降、また、株
主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(v) (a)当社が存続会社若しくは存続会社の親会社となる合併、(b)当社
が完全親会社若しくは完全親会社の親会社となる株式交換、又は(c)当社
が分割承継会社若しくは分割承継会社の親会社となる会社分割が行われ
る場合で、合併により消滅会社の株主に割り当てられる当会社の株式、株
25
式交換により完全子会社の株主に割り当てられる当会社の株式又は会社
分割により分割会社若しくは分割会社の株主に割り当てられる当社の株
式（以下「割当株式」という。）１株あたりの価値（当社の取締役会の決定
により合理的に定められる額とし、かかる割当株式が当社の普通株式に転
換し得る株式である場合、普通株式１株あたりに換算した額とする。以下
同じ。 が調整前のＡ種転換価額を下回る場合、
） 以下の算式によりＡ種転換
価額を調整する。
但し、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、
本(v)の算式における「割当株式数」は、かかる株式の目的となる普通株式
の数とする。
割当株式数
調整後の 調整前の 株式総数 ＋ × 1 株あたりの価値
＝ ×
Ａ種転換価額 Ａ種転換価額 調整前のＡ種転換価額
株式総数 ＋ 割当株式数
調整後のＡ種転換価額は、当該合併、株式交換又は会社分割の効力発生
日以降これを適用する。
16．株式の併合又は分割
等
(1) 当社は、株式の分割又は併合を行う場合、Ａ種優先株式につき、普通
株式と同時に同一割合でこれを行う。
(2) 当社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利を与える場合、普通株
主には普通株式の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式
の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与える。
(3) 当社は、株式無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式の無償割
当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式の無償割当てを、それぞれ同時に
同一割合で行う。
(4) 当社は、株主に募集新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合
は、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利
を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受
ける権利を、それぞれ同時に同一割合（新株予約権における行使の目的た
る株式数の比率を実質的に同一にすることを含む。本項において以下同
じ。）で、Ａ種優先株主の権利・利益に鑑みて実質的に公平な払込金額、新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額その他の条件により与え
る。
(5) 当社は新株予約権無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式を
目的とする新株予約権の無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を
目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。
26
（別紙２）
定款の変更内容
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現 行 定 款 変 更 案
（発行株式総数） （発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、18億 第６条 当会社の発行可能株式総数は、33億8,000
4,000万株とする。 万株とし、 当会社の発行可能種類株式総数は、 それぞ
れ次の通りとする。
普通株式 33億8,000万株
Ａ種優先株式 10億2,000万株
（Ａ種優先株式）
（新設） 第６条の２ 当会社の発行するＡ種優先株式の内容
は、次項から第８項に定めるものとする。
（新設） ２. 剰余金の配当
当会社は、 配当支払日（配当の基準日を定めた場合は
基準日とする。以下同じ。 ）における最終の株主名簿
に記載又は記録されたＡ種優先株式の株主 （以下「Ａ
種優先株主」という。 ）又はＡ種優先株式の登録株式
質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。 ）
に対し、 Ａ種優先株式１株につき、 普通株式１株当た
りの配当金に、 配当支払日におけるＡ種転換比率 （以
下に定義される。 ）を乗じた額の配当を、配当支払日
における最終の株主名簿に記載又は記録された普通
株式を有する株主（以下「普通株主」という。 ）及び
普通株式の登録株式質権者 （以下「普通登録株式質権
者」という。 ）と同順位にて支払う。「Ａ種転換比率」
とは、その時点でのＡ種投資金額（第５項第(2)号に
定義される。以下同じ。 ）を、Ａ種転換価額（第７項
第(4)号に定義される。以下同じ。）で除した数（小数
点以下第３位まで算出し、その小数点以下第３位を
切り捨てる。 ）をいう。
（新設） ３. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当会社は、当会社の解散に際して残余財産を分配す
るときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権
者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先
立ち、 Ａ種優先株式１株当たり、 Ａ種投資金額に相当
する額を支払う。
(2) 参加条項
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して
第(1)号に従って残余財産の分配を行った後になお
残余財産がある場合、Ａ種優先株主又はＡ種優先登
録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式
質権者と同順位にて、 Ａ種優先株式１株につき、普通
株式１株当たりの残余財産分配額に残余財産分配時
におけるＡ種転換比率を乗じた額の残余財産の分配
を行う。
（新設） ４. 議決権
Ａ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除
き、株主総会において議決権を有しない。
（新設） ５. 金銭対価の取得請求権（償還請求権）
(1) 償還請求権の内容
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者は、払込
期日の３年後の応当日以降いつでも、当会社に対し
て金銭を対価としてＡ種優先株式の全部又は一部を
取得することを請求（以下「償還請求」という。）す
ることができる。この場合、当会社は、Ａ種優先株式
１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の効力
が発生する日（以下「償還請求日」という。）におけ
27
る会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度
として、法令上可能な範囲で、当該償還請求日に、当
該Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し
て、Ａ種投資金額と同額の金銭を交付する。なお、償
還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行
われた場合、 取得すべきＡ種優先株式は、 償還請求が
行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分によ
り、当会社の取締役会が決定する。
(2) Ａ種投資金額
Ａ種投資金額は以下のとおりとする。
① 当初は100円とする。
② 当会社がＡ種優先株式につき株式分割、株式併
合又は株式無償割当て （総称して、 「株式分割等」
以下
という。 ）を行う場合、以下の算式によりＡ種投資金
額を調整する。 なお、 調整の結果１円未満の端数が生
じた場合、 小数点以下第３位まで算出し、 小数点以下
第３位を切り捨てる。 また、株式無償割当ての場合に
は、 以下の算式における 「株式分割等前のＡ種優先株
式の発行済株式数」 「無償割当て前のＡ種優先株式
は
の発行済株式数 （但し、 その時点で当会社が保有する
Ａ種優先株式を除く。 」 「株式分割等後のＡ種優先
）、
株式の発行済株式数」 「無償割当て後のＡ種優先株
は
式の発行済株式数 （但し、 その時点で当会社が保有す
るＡ種優先株式を除く。」とそれぞれ読み替える。
）
株式分割等
前のＡ種優
先株式
調整後 調整前 の発行済株
の の 式数
＝ ×
Ａ種投 Ａ種投 株式分割等
資金額 資金額 後のＡ種優
先株式
の発行済株
式数
調整後のＡ種投資金額は、株式分割を行う場合は当
該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は
株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式
無償割当ての効力発生日（当該株式併合又は株式無
償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）
の翌日以降これを適用する。
③ その他上記②に類する事由が発生した場合は、
Ａ種投資金額は、取締役会の決定により適切に調整
される。
（新設） ６. 金銭対価の取得条項（強制償還）
当会社は、 払込期日以降いつでも、当会社の取締役会
が別に定める日（以下「強制償還日」という。 ）の到
来をもって、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質
権者の意思に拘わらず、当該強制償還日における会
社法第461条第２項に定める分配可能額を限度とし
て、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対
して、Ａ種投資金額を交付するのと引換えに、 Ａ種優
先株式の全部又は一部を取得することができる。な
お、Ａ種優先株式の一部取得を行うにあたり、 Ａ種優
先株主が複数存在する場合には、取得するＡ種優先
株式は、比例按分により当会社の取締役会が決定す
る。
（新設） ７. 普通株式対価の取得請求権（転換請求権）
(1) 転換請求権の内容
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者は、払込
28
期日の１年後の応当日以降、当会社がＡ種優先株式
を取得するのと引換えに、Ａ種優先株式１株につき
第(3)号に定める算定方法により算出される数の当
会社の普通株式を交付することを請求 （以下 「転換請
求」 といい、転換請求の効力が発生する日を、 「転 以下
換請求日」という。 ）することができる。
(2) 転換請求の制限
前号に拘わらず、 転換請求日において、 剰余授権株式
数（以下に定義される。 が請求対象普通株式総数
） （以
下に定義される。 を下回る場合には、
） (i)Ａ種優先株
主が当該転換請求日に転換請求したＡ種優先株式の
数に、(ii)剰余授権株式数を請求対象普通株式総数
で除して得られる数を乗じた数（小数点以下第１位
まで算出し、 その小数点以下第１位を切り捨てる。 ま
た、０を下回る場合は０とする。 ）のＡ種優先株式に
ついてのみ、当該Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株
式質権者の転換請求に基づくＡ種優先株式の取得の
効力が生じるものとし、取得の効力が生じるＡ種優
先株式以外の転換請求に係るＡ種優先株式について
は、転換請求がされなかったものとみなす。なお、Ａ
種優先株式の一部取得を行うにあたり、転換請求を
行ったＡ種優先株主が複数存在する場合には、取得
するＡ種優先株式は、転換請求されたＡ種優先株式
の数に応じた比例按分により当会社の取締役会が決
定する。 「剰余授権株式数」とは、(i)当該転換請求日
における定款に定める当会社の発行可能普通株式総
数から、(ii)①当該転換請求日における発行済普通
株式の数並びに②当該転換請求日に発行済みの潜在
株式等（当会社が保有するもの及びＡ種優先株式を
除く。 ）の目的となる普通株式の数の合計数を控除し
た数をいう。 「請求対象普通株式総数」とは、Ａ種優
先株主が当該転換請求日に転換請求したＡ種優先株
式の総数について転換が行われたと仮定した場合に
おける、当該転換請求により交付される普通株式の
総数をいう。
(3) 転換請求により交付する普通株式数の算定方
法
Ａ種優先株式１株の取得と引換えに交付する当会社
の普通株式数は、以下の算式に従って算出される数
とする。
（算式）
Ａ種優先株式１株の取得と引換えに交付す
る普通株式数
＝Ａ種投資金額÷Ａ種転換価額
なお、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に
交付される普通株式数の算出に際し、１株未満の端
数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社
法第167条第３項の規定に従いこれを取り扱う。
(4) Ａ種転換価額
Ａ種転換価額は、以下に定める金額とする。
① 当初は、以下の(A)又は(B)に定める場合に応じ
て、それぞれに定める金額とする。
(A) 転換請求日において、当会社の普通株式が上場
等（金融商品取引所又は店頭売買有価証券市場への
上場又は登録をいう。以下同じ。 ）されている場合、
転換請求日の直前の取引日（但し、終値（気配表示を
含む。 ）のない日を除く。 ）の、当会社の普通株式が上
場等されている金融商品取引所又は店頭売買有価証
券市場における当会社の普通株式の終値（気配表示
を含む。 に相当する金額と、
） 225円とのいずれか大き
い方の金額とする。
(B) 転換請求日において、当会社の普通株式が上場
等されていない場合225円とする。
② 上記①の規定に拘わらず、当会社において以下
の(i)乃至(v)に掲げる事由が発生した場合には、そ
れぞれに定めるとおり、 Ａ種転換価額を調整する。 な
お、 調整の結果１円未満の端数が生じた場合、 小数点
以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨
てる。
29
(i) 当会社が普通株式につき株式分割等を行う場
合、以下の算式によりＡ種転換価額を調整する。な
お、 株式無償割当ての場合には、以下の算式における
「株式分割等前の普通株式の発行済株式数」 「無償は
割当て前の普通株式の発行済株式数 （但し、その時点
で当会社が保有する普通株式を除く。 」 「株式分割
）、
等後の普通株式の発行済株式数」 「無償割当て後の
は
普通株式の発行済株式数 （但し、その時点で当会社が
保有する普通株式を除く。」とそれぞれ読み替える。
）
株式分割等前の
調整後 調整前 普通株式
の の の発行済株式数
＝ ×
Ａ種転 Ａ種転 株式分割等後の
換価額 換価額 普通株式
の発行済株式数
調整後のＡ種転換価額は、株式分割を行う場合は当
該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は
株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式
無償割当ての効力発生日（当該株式併合又は株式無
償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の
翌日）以降これを適用する。
(ii) 調整前のＡ種転換価額を下回る価額をもって
当会社の普通株式を発行 （自己株式の処分を含む。 本
(ii)において以下同じ。）する場合（但し、①株式無
償割当てを行う場合、 ②潜在株式等（取得請求権付株
式、取得条項付株式、新株予約権（新株予約権付社債
に付されたものを含む。 本項において以下同じ。、 ）そ
の他その保有者若しくは当会社の請求に基づき若し
くは一定の事由の発生を条件として普通株式に転換
し得る地位を伴う証券若しくは権利をいう。以下同
じ。 ）の行使若しくは転換による場合、③合併、株式
交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場
合、又は④会社法第194条の規定に基づく自己株式の
売渡しによる場合を除く。 、以下の算式によりＡ種
）
転換価額を調整する。なお、本要項において「株式総
数」 とは、調整後のＡ種転換価額を適用する日の前日
時点での普通株式の発行済株式数（当会社が保有す
るものを除く。 ）に、同日時点での発行済みの潜在株
式等（当会社が保有するものを除く。 ）の目的となる
普通株式の数を加えたものをいう。 また、本(ii)の算
式において、自己株式の処分を行う場合には、 「発行
価額」を「処分価額」に、 「新規発行株式数」を「処
分する自己株式数」に、それぞれ読み替える。
新規発行
株式数
株 × 1 株あ
調整後 調整前 式 たりの発
＋
の の 総 行価額
＝ ×
Ａ種転 Ａ種転 数 調整前の
換価額 換価額 Ａ種転換
価額
株式総数 ＋ 新規
発行株式数
調整後のＡ種転換価額は、払込期日（払込期間が設定
される場合はその期間の末日）の翌日以降、株主への
割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌
30
日以降これを適用する。
(iii) 当会社の普通株式に転換し得る株式を発行
する場合（株式無償割当てを行う場合を含む。 ）で、
当該株式の転換により交付される当会社の普通株式
の1株あたりの対価の額として当会社の取締役会が
決定した額が調整前のＡ種転換価額を下回る場合、
以下の算式によりＡ種転換価額を調整する。 但し、 本
(iii)の算式における「新規発行株式数」は、本(iii)
による調整の適用の日にかかる発行株式の全てにつ
き普通株式への転換がなされた場合に交付される普
通株式の数とする。
新規発
行株式
数
× 1株
株
あたり
調整後 調整前 式
＋ の対価
の の 総
＝ × の額
Ａ種転 Ａ種転 数
調整前
換価額 換価額
のＡ種
転換価
額
株式総数 ＋ 新規
発行株式数
調整後のＡ種転換価額は、 払込期日（払込期間が設定
される場合はその期間の末日） の翌日以降、株式無償
割当てを行う場合には当該株式無償割当ての効力発
生日（当該株式無償割当てに係る基準日を定めた場
合は当該基準日の翌日）以降、また、株主割当日があ
る場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用
する。
(iv) 当会社の普通株式を目的とする新株予約権を
発行する場合（新株予約権無償割当てを行う場合を
含む。 ）で、普通株式１株あたりの新株予約権の払込
価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の
普通株式1株あたりの価額の合計額（以下本(iv)にお
いて「１株あたりの対価の額」という。 ）が調整前の
Ａ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＡ種
転換価額を調整する。但し、本(iv)の算式における
「新規発行株式数」 本(iv)による調整の適用の日
は、
にかかる新株予約権の全てにつき行使又は普通株式
への転換がなされた場合に交付される普通株式の数
とする。
新規発
行株式
調整後 調整前 株 数
の の 式 × 1株
＝ × ＋
Ａ種転 Ａ種転 総 あたり
換価額 換価額 数 の対価
の額
調整前
31
のＡ種
転換価
額
株式総数 ＋ 新
規発行株式数
調整後のＡ種転換価額は、 割当日の翌日以降、 新株予
約権無償割当てを行う場合には当該新株予約権無償
割当ての効力発生日（当該新株予約権無償割当てに
係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降、
また、 株主割当日がある場合には、 当該株主割当日の
翌日以降これを適用する。
(v) (a)当会社が存続会社若しくは存続会社の親会
社となる合併、(b)当会社が完全親会社若しくは完全
親会社の親会社となる株式交換、又は(c)当会社が分
割承継会社若しくは分割承継会社の親会社となる会
社分割が行われる場合で、合併により消滅会社の株
主に割り当てられる当会社の株式、株式交換により
完全子会社の株主に割り当てられる当会社の株式又
は会社分割により分割会社若しくは分割会社の株主
に割り当てられる当会社の株式（以下「割当株式」と
いう。 ）１株あたりの価値（当会社の取締役会の決定
により合理的に定められる額とし、かかる割当株式
が当会社の普通株式に転換し得る株式である場合、
普通株式１株あたりに換算した額とする。以下同
じ。 ）が調整前のＡ種転換価額を下回る場合、以下の
算式によりＡ種転換価額を調整する。 但し、 かかる割
当株式が当会社の普通株式に転換し得る株式である
場合、本(v)の算式における「割当株式数」は、かか
る株式の目的となる普通株式の数とする。
割当株式数
株
× 1 株あた
調整後 調整前 式
＋ りの価値
の の 総
＝ × 調整前のＡ
Ａ種転 Ａ種転 数
種転換価額
換価額 換価額
株式総数 ＋ 割当株
式数
調整後のＡ種転換価額は、当該合併、株式交換又は会
社分割の効力発生日以降これを適用する。
（新設） ８. 株式の併合又は分割等
(1) 当会社は、株式の分割又は併合を行う場合、Ａ
種優先株式につき、普通株式と同時に同一割合でこ
れを行う。
(2) 当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権
利を与える場合、普通株主には普通株式の割当てを
受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式の割
当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与
える。
(3) 当会社は、株式無償割当てを行う場合、普通株
主には普通株式の無償割当てを、Ａ種優先株主には
Ａ種優先株式の無償割当てを、それぞれ同時に同一
割合で行う。
(4) 当会社は、株主に募集新株予約権の割当てを受
ける権利を与える場合は、普通株主には普通株式を
目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ
種優先株主にはＡ種優先株式を目的とする新株予約
権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割
合（新株予約権における行使の目的たる株式数の比
率を実質的に同一にすることを含む。本項において
32
以下同じ。 ）で、Ａ種優先株主の権利・利益に鑑みて
実質的に公平な払込金額、新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額その他の条件により与え
る。
(5) 当会社は新株予約権無償割当てを行う場合、普
通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償
割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を目的と
する新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同
一割合で行う。
（単元株式数） （単元株式数）
第７条 当会社の単元株式数は100株とす 第７条 当会社の普通株式の単元株式数は100株
る。 とし、Ａ種優先株式の単元株式数は100株とする。
（種類株主総会）
（新設） 第18条の２ 第13条の規定は、定時株主総会と同日
に開催される種類株主総会について準用する。
２. 第14条、第15条、第17条及び第18条の規定は、
種類株主総会について準用する。
３. 第16条第１項の規定は、会社法第324条第１項
の規定による種類株主総会の決議について、第16条
第２項の規定は、会社法第324条第２項の規定による
種類株主総会の決議について、それぞれ準用する。
33