6740 ＪＤＩ 2019-08-07 19:30:00
（開示事項変更・経過）資本業務提携、業務提携契約・合意、第三者割当新株式・新株予約権付社債発行、親会社・主要株主・筆頭株主異動、定款変更のお知らせ [pdf]
2019 年８月７日
各 位
会 社 名 株式会社ジャパンディスプレイ
代 表 者 名 代表取締役社長 月 﨑 義 幸
（コード番号：6740 東証一部）
問 合 せ 先 常務執行役員
菊 岡 稔
ﾁｰﾌﾌｨﾅﾝｼｬﾙｵﾌｨｻｰ
（TEL. 03-6732-8100）
（開示事項の変更・経過）資本業務提携契約、業務提携基本契約及び業務提携基本合意の締結、
第三者割当による新株式及び新株予約権付社債の発行、
親会社及び主要株主である筆頭株主の異動並びに定款の変更に関するお知らせ
当社は、2019 年４月 12 日付で開示した「資本業務提携契約、業務提携基本契約及び業務提携基本合意
の締結、第三者割当による新株式及び新株予約権付社債の発行、親会社及び主要株主である筆頭株主の異
動並びに定款の変更に関するお知らせ」（以下「2019 年４月 12 日付開示」といいます。）において、2019
年４月 12 日付で Suwa Investment Holdings, LLC（以下「割当予定先」といいます。）との間で CAPITAL
AND BUSINESS ALLIANCE AGREEMENT を締結した旨をお知らせしておりましたが、2019 年４月 12 日以降、
割当予定先の出資予定者の離脱や当社が株式会社 INCJ に対して第三者割当の方法により発行する予定の
優先株式（以下「本優先株式」といいます。）の発行総額の変更等の事情変更が生じたことを踏まえ、割
当予定先との間で協議を行った結果、2019 年８月７日付の取締役会（以下「本取締役会」といいます。）
において、割当予定先との間で、当該契約の内容を一部変更した AMENDED AND RESTATED CAPITAL AND
BUSINESS ALLIANCE AGREEMENT（以下「本資本業務提携変更契約」といい、CAPITAL AND BUSINESS ALLIANCE
AGREEMENT と併せて以下「本資本業務提携契約」といいます。 を締結することを決議いたしましたので、
）
お知らせいたします。
また、本資本業務提携変更契約の締結に係る検討・交渉の結果、当社が割当予定先に対して第三者割当
により発行する当社の普通株式（以下「本新株式」といいます。）並びに株式会社ジャパンディスプレイ
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本第２回新株予約権付社債」といい、そのうち、新株
予約権部分のみを「本第２回新株予約権」といいます。）及び株式会社ジャパンディスプレイ第３回無担
保転換社債型新株予約権付社債（以下「本第３回新株予約権付社債」といい、そのうち、新株予約権部分
のみを「本第３回新株予約権」といいます。また、割当予定先に対する第三者割当による本新株式、本第
２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債の発行を総称して「本第三者割当」といいます。）
に関する事項の一部が変更されたことに伴い、当社は本取締役会において、当該変更に関する修正決議を
行いましたので、併せてお知らせいたします。
なお、当社の社外取締役である中野伸之氏は、株式会社 INCJ の執行役員を兼任しており、一連の取引で
ある本第三者割当に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、当社における本第三者割当に関
する審議には参加しておらず、また、当社の立場において本第三者割当に関する協議及び交渉に参加して
おりません。
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また、当社は、2019 年７月 12 日付の「（開示事項の変更・経過）資本業務提携契約、業務提携基本契
約及び業務提携基本合意の締結、第三者割当による新株式及び新株予約権付社債の発行、親会社及び主要
株主である筆頭株主の異動並びに定款の変更に関するお知らせ」（以下「2019 年７月 12 日付開示」とい
います。）において、2019 年４月 12 日付で割当予定先との間で締結していた CAPITAL AND BUSINESS
ALLIANCE AGREEMENT について、一部内容を変更した上で割当予定先と再締結すること、及び、INCJ が行う
新規貸付及び優先株式の引受けによるリファイナンスについて最終合意することを前提に、本新株式、本
第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債の発行に関する臨時株主総会を 2019 年８月 29 日
を目処に開催することを予定している旨をお知らせしておりましたが、本資本業務提携変更契約の締結が
想定より遅れたことに伴い、当該臨時株主総会を開催する目途を 2019 年９月 27 日（予定）に変更するこ
とといたしましたので、併せてお知らせいたします。当該臨時株主総会の開催については、決定次第速や
かに開示いたします。
記
１．本資本業務提携契約の主な変更点
（１）本第三者割当の前提条件
2019 年４月 12 日付開示の前文に記載のとおり、本第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効
力発生、本第三者割当の実行に際して必要とされる各国の関係当局の許認可等が得られること、当社株
主総会における本第三者割当及び本優先株式発行に関連する議案、発行可能株式総数の増加及び本優先
株式発行のための定款の一部変更に係る議案並びに割当予定先指名取締役の選任議案の承認等が全て満
たされることを条件としておりましたが、本資本業務提携変更契約を締結するに際して割当予定先と協
議を行った結果、本第三者割当の前提条件に、(ⅰ)割当予定先が 100 百万米ドルについて当社顧客から
支援を受けることにより払込みに要する資金を確保すること、(ⅱ)中国の政府当局からの介入がないこ
と、(ⅲ)当社の主要顧客から当社製品の購入中止又は購入量の大幅な削減の検討又は決定に関する通知
を受けていないこと、及び(ⅳ)当社株式の終値が 30 円以下となったことがないこと等を追加しており
ます。このうち、上記(ⅱ)乃至(ⅳ)は、2019 年６月 28 日付の「（開示事項の変更・経過）資本業務提携
契約、業務提携基本契約及び業務提携基本合意の締結、第三者割当による新株式及び新株予約権付社債
の発行、親会社及び主要株主である筆頭株主の異動並びに定款の変更に関するお知らせ」（以下「2019
年６月 28 日付開示第１報」といいます。）及び「（開示事項の変更・経過）資本業務提携契約、業務提
携基本契約及び業務提携基本合意の締結、第三者割当による新株式及び新株予約権付社債の発行、親会
社及び主要株主である筆頭株主の異動並びに定款の変更に関するお知らせ（2019 年６月 28 日付開示第
２報）」でお知らせした、Harvest Tech Investment Management Co., Ltd.（以下「Harvest Tech」と
いいます。）及び Oasis Management Company Ltd.による割当予定先に対する出資の条件と同様のもの
となります。そのため、上記(ⅰ)乃至(ⅳ)を含む本第三者割当の前提条件を充足しなかった場合には、
本第三者割当が想定どおりに行われないことにより、当社の資金繰りが悪化することで事業継続が困難
となる可能性があります。
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（２）本第三者割当後の経営体制
当社は、2019 年４月 12 日付開示の「Ｉ．本提携の概要 １．本提携の理由 (5)本第三者割当後の経
営体制」において、割当予定先との間で、本第三者割当後の当社の取締役として割当予定先が指名する
取締役候補（以下「割当予定先指名取締役」といいます。）の人数は本第三者割当後の当社取締役会の
過半数となることで合意した旨お知らせしておりましたが、本資本業務提携変更契約締結に伴う割当予
定先との検討・交渉の結果、割当予定先との間で、本第三者割当後の当社の取締役を９名とし、うち５
名を割当予定先指名取締役とすることで合意いたしました。割当予定先指名取締役を含めた本第三者割
当後の具体的な取締役の体制については、当社の決定後、速やかに開示する予定です。
（３）本新株式の申込期間及び払込期間、並びに本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社
債のそれぞれの申込期間及び払込期間、発行価額の総額並びにそれぞれに付された各新株予約権の
行使期間
当社は、2019 年４月 12 日付開示の「II．第三者割当による新株式及び新株予約権付社債の発行 １．
募集の概要」記載の、本新株式、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債のそれぞれ
の申込期間及び払込期間を「2019 年６月 20 日（木曜日）から 2019 年 12 月 30 日（月曜日）まで」から
「2019 年８月 29 日（木曜日）から 2020 年８月 28 日（金曜日）まで」に変更すると共に、本第２回新
株予約権付社債の発行による調達資金の額を「180 億円」から「80 億円」に減額する一方で、本第３回
新株予約権付社債の発行による調達資金の額を「200 億円」 「300 億円」
から に増額いたしました。また、
当社は、2019 年４月 12 日付開示の別紙２の「11．本第２回新株予約権に関する事項 (4)本第２回新株
予約権を行使することができる期間」及び別紙３「11．本第３回新株予約権に関する事項 (4)本第３回
新株予約権を行使することができる期間」に記載の、本第２回新株予約権及び本第３回新株予約権の行
使期間の開始日を「本第２回新株予約権付社債の割当日より１年経過した日」から「本第２回新株予約
権付社債の割当日より６か月経過した日」に変更いたしました。変更後の発行要項につきましては、別
紙１、別紙２及び別紙３をご参照ください。
これにより、当社は割当予定先に対する第三者割当による、本新株式及び本第２回新株予約権付社債
の発行により合計 500 億円、本第３回新株予約権付社債の発行により 300 億円をそれぞれ調達する予定
です。本第３回新株予約権付社債に係る出資予定額 300 億円について、割当予定先は Harvest Tech が
組成するファンド（以下「Harvest Tech Overseas Fund」といいます。）から出資を受けることで調達
する予定であることに変更はありません。2019 年６月 28 日付開示第１報にてお知らせしたとおり、
Harvest Tech からは、その内の 200 億円について出資を確約するコミットメントレター（200 億円）を
受領しているにとどまり、残りの 100 億円については出資確約を得られておりませんが、本新株式、本
第２回新株予約権付社債について出資を確約するコミットメントレターの金額は減額されておらず、コ
ミットメントレターの総額は変わっておりません。現在、割当予定先から、数社と具体的な交渉を継続
しているとの報告を受けており、今後本第３回新株予約権付社債に関する残りの 100 億円につき出資確
約が得られ次第、直ちに開示いたします。
なお、本新株式、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債のそれぞれの申込期間及
び払込期間の延長は、本第三者割当の実行に際して必要とされる各国の関係当局の許認可等が得られる
時期が確定できないことから、当社臨時株主総会において本第三者割当による新株発行に関する議案に
ついて特別決議による承認を得た後において柔軟に本第三者割当を実行できるようにすることを目的と
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しており、本新株式及び本第２回新株予約券付社債の割当は、2019 年 10 月 31 日、若しくは前提条件の
充足後５営業日以内のいずれか遅い方の日、又は当社と割当予定先との間で別途合意した日に実施する
ことを合意しております。また、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債のそれぞれ
の発行価額の総額については、本資本業務提携変更契約を締結するに際して割当予定先と協議を行い、
割当予定先からの要請及び当社の財務状況等を踏まえ、変更したものです。
また、当社は、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債に関する事項が一部変更さ
れたことに伴い、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（以下「赤坂国際会計」といいます。）
から、2019 年８月７日付で、転換社債型新株予約権付社債価値算定書（以下「本変更後転換社債型新株
予約権付社債価値算定書」といいます。）を取得しております（なお、第三者算定機関である赤坂国際
会計は、当社及び割当予定先の関連当事者には該当せず、本第三者割当に関して記載すべき重要な利害
関係を有しておりません。）。本変更後転換社債型新株予約権付社債価値算定書によれば、赤坂国際会
計は、評価基準日である 2019 年８月６日時点における市場環境等を考慮した一定の前提の下、一般的な
株式オプション価値算定モデルである二項モデルを用いて、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新
株予約権付社債の公正な評価額を額面 100 円当たり 98.9 円から 105.0 円と算定しており、その上で、
本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債の発行によって当社が得ることのできる経済
的利益（本第２回新株予約権及び本第３回新株予約権の実質対価）が本第２回新株予約権及び本第３回
新株予約権の公正価値を上回る水準にあることを確認しております。また、当社は、赤坂国際会計から、
本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債の払込金額は、当社及び割当予定先を除く当
社株主にとって、財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオンを取得しております。
２．本第三者割当の合理性等について
2019 年４月 12 日以降、当社は、TPK Holding Co., Ltd.並びに Cosgrove Global Limited 及び Topnotch
Corporate Limited が割当予定先の出資予定者から離脱したこと、及び本優先株式の発行総額が 750 億円
から 1,020 億円に変更されたこと等に伴い、2019 年８月７日付で割当予定先との間で本資本業務提携変更
契約を締結し、また、本新株式の申込期間及び払込期日を変更し、本第２回新株予約権付社債及び本第３
回新株予約権付社債のそれぞれの申込期間及び払込期日、発行価額の総額並びにそれぞれに付された各新
株予約権の行使期間を変更し、さらに、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債に関す
る事項が一部変更されたことに伴い、赤坂国際会計から 2019 年８月７日付で本変更後転換社債型新株予
約権付社債価値算定書等を取得しましたが、当社としては、これらの事情変更は 2019 年４月 12 日時点に
おける本第三者割当を実行することには合理性が認められるとの判断の前提を大きく変更するものでは
なく、当該判断はこれらの事情変更を踏まえてもなお妥当性を有すると判断しております。
また、本取締役会において、当社の監査役４名並びに当社の取締役である橋本孝久氏及び桒田良輔氏（い
ずれも当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外取締役です。）は、2019 年４月 12 日付
の取締役会において監査役４名並びに取締役であった白井克彦氏、下河邉和彦氏及び橋本孝久氏（いずれ
も当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ていた社外取締役です。）が表明した、本第三者割当に
は必要性及び相当性が認められる旨の意見は、上記の事情変更を踏まえても妥当する旨の意見を表明して
おります。
以 上
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（別紙１）
株式会社ジャパンディスプレイ新株式
発行要項
＜前略＞
（9） 払込期間
2019年８月29日から2020年８月28日まで
＜後略＞
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（別紙２）
株式会社ジャパンディスプレイ第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
発行要項
＜前略＞
1. 社債総額
金 80 億円
＜中略＞
11. 本第２回新株予約権に関する事項
(1) 本第２回社債に付された本第２回新株予約権の数
各本第２回社債に付された本第２回新株予約権の数は１個とし、合計 80 個の本第２回新株予約
権を発行する。
＜中略＞
(4) 本第２回新株予約権を行使することができる期間
本第２回新株予約権付社債の新株予約権者（以下「本第２回新株予約権者」という。）は、本第
２回新株予約権付社債の割当日より６か月経過した日から当該割当日より５年経過した日までの
間、いつでも、本第２回新株予約権を行使し、当社に対して本項第(3)号に定める当社普通株式
の交付を請求することができる。ただし、以下の期間については、行使請求をすることができな
いものとする。
① 当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日
② 第10項第(2)号乃至第(4)号に定めるところにより本第２回新株予約権付社債の割当日から
５年経過した日以前に本第２回社債が繰上償還される場合には、当該償還に係る元金が支払
われる日の前６営業日以降
③ 組織再編行為において承継会社等の新株予約権が交付される場合で、当社が、本第２回新株
予約権の行使請求の停止が必要であると合理的に判断し、行使請求を停止する期間（当該期
間は１か月を超えないものとする。）その他の必要事項をあらかじめ書面により本第２回新
株予約権者に通知した場合における当該期間
本号により行使請求が可能な期間を、以下「行使請求期間」という。
＜中略＞
17. 申込期間
2019年８月29日から2020年８月28日までのいずれかの日
18. 払込期日（新株予約権の割当日）
2019年８月29日から2020年８月28日までのいずれかの日
＜後略＞
以上
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（別紙３）
株式会社ジャパンディスプレイ第３回無担保転換社債型新株予約権付社債
発行要項
＜前略＞
1. 社債総額
金 300 億円
＜中略＞
11. 本第３回新株予約権に関する事項
(1) 本第３回社債に付された本第３回新株予約権の数
各本第３回社債に付された本第３回新株予約権の数は１個とし、合計 300 個の本第３回新株予約
権を発行する。
＜中略＞
(4) 本第３回新株予約権を行使することができる期間
本第３回新株予約権付社債の新株予約権者（以下「本第３回新株予約権者」という。）は、本第
２回新株予約権付社債の割当日より６か月経過した日から償還期限日までの間、いつでも、本第
３回新株予約権を行使し、当社に対して本項第(3)号に定める当社普通株式の交付を請求するこ
とができる。ただし、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
① 当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日
② 第10項第(2)号乃至第(4)号に定めるところにより償還期限日以前に本第３回社債が繰上償
還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前６営業日以降
③ 組織再編行為において承継会社等の新株予約権が交付される場合で、当社が、本第３回新株
予約権の行使請求の停止が必要であると合理的に判断し、行使請求を停止する期間（当該期
間は１か月を超えないものとする。）その他の必要事項をあらかじめ書面により本第３回新
株予約権者に通知した場合における当該期間
本号により行使請求が可能な期間を、以下「行使請求期間」という。
＜中略＞
17. 申込期間
2019年８月29日から2020年８月28日までのいずれかの日
18. 払込期日（新株予約権の割当日）
2019年８月29日から2020年８月28日までのいずれかの日
＜後略＞
以上
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Suwaからの資本注入に関する変更点
変更前 変更後
(１) 資金調達の額：420億円 (１) 資金調達の額：420億円
普通株式 (２) 発行新株式数：840百万株 普通株式 (２) 発行新株式数：840百万株
（注１） （注１）
(３) 発行価額：50円 (３) 発行価額：50円
第2回 (１) 資金調達の額：180億円 第2回 (１) 資金調達の額：80億円
新株予約権付 (２) 新株予約権の総数：180個 新株予約権付 (２) 新株予約権の総数：80個
社債（CB） (３) 潜在株式数：360百万株 社債（CB） (３) 潜在株式数：160百万株
（注１・2） (４) 転換価額：50円 （注１・2） (４) 転換価額：50円
(１) 資金調達の額：200億円 (１) 資金調達の額：300億円
第3回 (２) 新株予約権の総数：200個 第3回 (２) 新株予約権の総数：300個
新株予約権付 (３) 潜在株式数：400百万株 新株予約権付 (３) 潜在株式数：600百万株
社債（CB） (４) 転換価額：50円 社債（CB） (４) 転換価額：50円
（注１・2） ※JDIが資金需要に応じ発行 （注１・2） ※JDIが資金需要に応じ発行
要否を判断 (注３） 要否を判断 (注３）
（注１）① 上記普通株式及びCBは、第三者割当の方法により、Suwaに割り当てる （注１）① 上記普通株式及びCBは、第三者割当の方法により、Suwaに割り当てる
② 払込期間：いずれも、2019年6月20日から2019年12月30日まで ② 払込期間：いずれも、2019年8月29日から2020年8月28日まで
③ 払込完了時期は国内外の許認可等の取得状況によって変わる可能性あり ③ 払込完了時期は国内外の許認可等の取得状況によって変わる可能性あり
（注２）その他条件： （注２）その他条件：
①利息：付さない ②償還期限：第2回CBの割当日から5年が経過した日 ①利息：付さない ②償還期限：第2回CBの割当日から5年が経過した日
③転換可能期間：第2回CBの割当日より1年経過した日から償還期限まで ③転換可能期間：第2回CBの割当日より6か月経過した日から償還期限まで
（注３）Suwaの資金調達完了等が発行の条件 （注３）Suwaの資金調達完了等が発行の条件
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