6740 ＪＤＩ 2019-04-12 16:20:00
Suwaコンソーシアムとの戦略的提携及び資本増強策の概要 [pdf]
Suwaコンソーシアムとの
戦略的提携及び
資本増強策の概要
2019年4月12日
株式会社ジャパンディスプレイ
本件が必要となった背景と目的
• 中国の競合ディスプレイメーカーの台頭によるスマートフォン向けディ
スプレイの価格競争の激化
事業環境の • スマートフォン市場の世界的な成長鈍化（牽引役の中国経済の
急激な変化 減速、買い替えサイクルの長期化等）
• スマートフォン向けディスプレイの液晶からOLEDへの置換及び競合
他社に比べたOLED事業の事業化の遅れ
• 2019年3月期通期の業績赤字による純資産の毀損
財務状況の
急速な悪化 • キャッシュ・フローの急激な悪化によって、保有現預金が事業価値の
維持に最低限必要な水準を下回る可能性
今後実施予定の構造改革に加え、
Suwaコンソーシアムとの資本業務提携と、INCJからの支援継続
により新たなスタートを切り、中長期的な成長を図る
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本件の全体像
Suwaコンソーシアムからの資金注入
大規模資本性資金の注入により長期安定資金を確保
Suwaとの TPKとのLCD業務提携 HarvestとのOLED業務提携
資本業務提携
互いのサプライチェーン、顧客基盤、 JDIの技術を生かした競争力ある
製品ポートフォリオを活用・補完し、 OLED事業の立ち上げに向け、
両社のLCDビジネスを強化・拡大 Harvest Techと協議開始を基本合意
INCJによる INCJによる既存債務のリファイナンス
支援継続 INCJへの既存債務を長期性・資本性資金に切替え、財務体質を改善
大規模な長期性・資本性資金の注入・リファイナンスによる財務的安定性を確保
中長期的な事業の成長による企業価値向上の実現
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Suwaコンソーシアムの概要
台湾タッチパネル大手と中国・台湾の投資会社が
Suwaコンソーシアムを形成し、JDIに投資
Suwa Investment Holdings, LLC
TPK Holding Co., Ltd. Harvest Tech Investment
（以下、TPK） Management Co., Ltd.
台湾上場のタッチパネル大手。携帯電話、 （以下、Harvest Tech）
タブレット、PC向けをはじめとする様々な製品 プライベートエクイティ投資を行う運用会社
を展開 Harvestグループの一員である
株式会社ジャパンディスプレイ
Cosgrove Global Limited
Topnotch Corporate Limited
台湾に拠点を置くTsai一族が運営するプライ
ベートエクイティファンド。Tsai一族はFubon
グループの創業家
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Harvest Tech、TPKとの業務提携の概要
Suwaコンソーシアムとの協力のもと、液晶ディスプレイビジネスの強化・拡大及び
蒸着方式OLEDの事業立ち上げ協議を推進
液晶ディスプレイビジネス 蒸着方式OLED量産計画
に関する業務提携（基本契約） に関する業務提携（基本合意）
提携先 TPK Harvest Tech
両社の経営資源を組み合わせた協力体制 JDIの技術力とHarvest Techの資金調達力を
目的 の構築により、互いの企業価値拡大を目指 合わせ、OLEDディスプレイの設計・製造・販売に
す おけるリーディングカンパニーとなることを目指す
両社にて、競争力ある蒸着方式OLEDディス
両社それぞれの持つグローバルサプライ
プレイ事業を立ち上げる
チェーンマネジメント機能、及び幅広い
顧客基盤を互いに活用し、液晶ディスプ JDIの生産エンジニアリング力により、低消費
内容
レイ事業の強化を図る 電力・高精細OLEDディスプレイを高い歩留
（詳細協議中）
まりで生産
両社にて技術、製品ポートフォリオを補
JDIは設備投資負担を抑えつつ、OLED量
完しビジネスの拡大を図る
産工場を確保し、安定的な利益成長を図る
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Suwaコンソーシアムからの資金注入
主要条件等 資金使途
(１) 資金調達の額：420億円 (１) 運転資金：380億円
普通株式 (２) 発行新株式数：840百万株
（注１）
(３) 発行価額：50円 (２) 研究開発費用：約92億円
① 蒸着OLED開発: 50億円
第2回 (１) 資金調達の額：180億円 ② VR/センサー等開発: 約42億円
新株予約権付 (２) 新株予約権の総数：180個
(３) 当該発行による潜在株式数：360百万株 (３) 設備投資：320億円 (注4)
社債
（注１・2）
(４) 転換価額：50円 ① 蒸着OLED量産化*: 100億円
② 車載量産化投資: 120億円
※JDIが資金需要に応じ発行要否を判断 (注３） ③ 新事業設備投資: 100億円
第3回
(１) 資金調達の額：200億円
新株予約権付 (２) 新株予約権の総数： 200個
※その他：発行諸費用 8億円
社債 (３) 当該発行による潜在株式数：400百万株
（注１・2） *(3)①は茂原工場での量産に向けた設備投資
(４) 転換価額：50円
（注）1. (1) 上記普通株式及び新株予約権付社債は、第三者割当の方法により、Suwa Investment Holdings, LLCに割り当てます。
(2) 払込期間：いずれも、2019年6月20日から2019年12月30日まで
(3) 払込完了時期は国内外の許認可等の取得状況によって変わる可能性があります。
2. その他条件： ①利息：付しません。 ②償還期限：第2回新株予約権付社債の割当日から5年が経過した日
③転換期間：第2回新株予約権付社債の割当日より１年経過した日から償還期限まで
3. Suwaコンソーシアムの資金調達完了等が条件となります。
4. 第３回新株予約権付社債を発行した場合における金額です。
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INCJによるリファイナンスによる財務体質の改善
短期融資
長期融資
6/20～12/30
本日現在 資本
クロージング（予定）
ブリッジ・ローン
返済
（資金需要に応じて個別貸付）
コミットメントライン（INCJによる連帯保証）
① （極度：1,070億） 長期貸付金
（770億）
短期貸付金
② （200億）
優先株引受
第1回劣後CB *
③ （250億）
（750億）
劣後特約付貸付
④ （300億）
１．既存ファイナンスに係るチェンジ・オブ・ ２．長期貸付金及び優先株式の引受けによる
コントロール条項の不行使 リファイナンス
上記①～④のINCJ既存支援に付されたチェンジ・オブ・コント 770億円の長期貸付金(5年)及び750億円の優先株式の第三者
ロール条項を不行使 割当の引受けによる総額1,520億円の支援
* 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付) 未償還残高250億円 上記を原資に、既存①～③全額を弁済又は買入消却
④劣後特約付貸付は継続
３．Suwaによる普通株式・第2回CBの払込完了までの間、ブリッジ・ローンの提供
Suwaによる普通株式・第２回CBの払込完了までの間の必要資金の手当てとして、ブリッジ・ローンの実行
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本件実施後の資金調達構造
Suwaコンソーシアムからのニューマネー(600億円＋200億円)及び
INCJからのリファイナンス(1,520億円)により、財務的安定性を確保
現状 本件実施後
長期シニアローン
INCJから調達
（770億）
（1,520億円）
第3回CB Suwaから調達
（200億） （600＋200億円）
コミットメントライン 第2回CB
（INCJによる連帯保証） （180億）
（極度：1,070億） 長期性・資本性 劣後特約付貸付
資金への切替 （300億）
短期貸付金
（200億） 転換型優先株式
第1回劣後CB （750億）
（250億） 資本増強
劣後特約付貸付 普通株式
（300億） （420億） （1,170億円）
普通株式 普通株式
資本性
（強） 【持株比率】 （希薄化考慮前）
【持株比率】
Suwa : 49.8%
INCJ : 25.3%
INCJ : 12.7%
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スケジュール
2019年4月12日
Suwaコンソーシアムとの資本業務提携契約について決議・締結
Suwaコンソーシアムへの第三者割当増資（普通株式、新株予約権付社債）の発行決議（注１）
TPKとのLCD業務提携基本契約について決議・締結
Harvest TechとのOLED業務提携基本合意について決議・締結（注２）
2019年6月18日（予定）
定時株主総会
2019年6月20日～12月30日（予定）
普通株式・第2回新株予約権付社債の払込（注３）
INCJによるリファイナンスの完了（普通株式・第2回新株予約権付社債の払込と同時）
※資金需要に応じて
第3回新株予約権付社債の払込（注3、４）
（注）1. 本件普通株式及び新株予約権付社債の発行は、下記①②が全て満たされること等を条件としています。
① 金融商品取引法に基づく届出の効力発生、本第三者割当の実行に際して必要とされる各国の関係当局の許認可等が得られること
② 2019年６月開催予定の当社定時株主総会における下記議案の承認
・ 本第三者割当及び本優先株式発行に関連する議案
・ 発行可能株式総数の増加及び本優先株式発行のための定款の一部変更に係る議案
・ 割当予定先指名取締役の選任議案
2. OLED業務提携基本合意内容での規定事項に法的拘束力はありません。
3. 払込完了時期は国内外の許認可等の取得状況によって変わる可能性があります。
4. Suwaコンソーシアムの資金調達完了等が条件となります。
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本取引で目指す姿
財務基盤の強化
製品・顧客ポートフォリオの拡大
ディスプレイ技術におけるグローバルリーダーの
地位堅持
事業の成長と収益拡大による長期的株式価値
の極大化
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将来予測及び見通しに関して
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性、合理性および網羅性について保証するものではありません。
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