6740 ＪＤＩ 2020-07-21 16:00:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月 21 日
各 位
会 社 名 株式会社ジャパンディスプレイ
代表者名 代表取締役社長兼 CEO 菊 岡 稔
（コード番号：6740 東証一部）
問合せ先 執行役員 CFO 大河内聡人
（TEL. 03-6732-8100）
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2020 年６月 18 日付「指名委員会等設置会社への移行に関するお知らせ」において、同年８月
26 日に開催予定の第 18 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）における承認を条件とし
て、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行することを決議した旨お知らせいたしましたが、
本日開催の取締役会において、当該移行に伴う定款の一部変更（以下「本定款変更」といいます。）に
関する議案を本株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本定款変更の理由
当社は、過年度決算において不適切な会計処理が行われたことを厳粛に受け止め、その再発防止に向
けた改革に真摯に取り組むため、社外メンバーが過半数を占める「ガバナンス向上委員会」を設置いた
しました。ガバナンス向上委員会は、不適切会計の原因について議論し、併せて、再発防止を図るため、
内部統制に係る不備の是正、今後の経営体制・ガバナンス体制の強化、及び再発防止策の着実な実行の
推進に向けた協議、検討を進めております。その結果、ガバナンス向上委員会より、当社におけるガバ
ナンス改革の強力な推進のためには指名委員会等設置会社への移行を検討すべきとの答申を受けたこと
に伴い、当社は、経営の監督機能の強化及び経営の透明性、公正性の向上、並びに意思決定機能及び業
務執行機能の迅速化を図るため、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行することといたし
ました。
これに伴い、各委員会及び執行役に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除
等の変更を行い、当該変更による条数の調整の他、所要の変更を行うものであります。
なお、変更後定款 36 条を設けることにつきましては、各監査役の同意を得ております。
２．本定款変更の内容
本定款変更の内容は別紙「定款変更案」をご参照ください。
３．日程
(１) 取 締 役 会 決 議 日 2020 年７月 21 日
(２) 本株主総会開催日 2020 年８月 26 日（予定）
本 定 款 変 更 の
(３) 2020 年８月 26 日（予定）
効 力 発 生 日
以 上
1
（別紙）
定款変更案
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総 則 第１章 総則
第１条～第３条 （省略） 第１条～第３条 （現行どおり）
（機 関）
（機 関）
第４条
第４条
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関
当会社は、株主総会および取締役のほか、次
を置く。
の機関を置く。
（１）取締役会
（１）取締役会
（２）指名委員会、監査委員会および報酬委員会
（２）監査役
（３）執行役
（３）監査役会
（４）会計監査人
（４）会計監査人
第５条 （省略） 第５条 （現行どおり）
第２章 株 式 第２章 株 式
第６条～第７条 （省略） 第６条～第７条 （現行どおり）
（株式取扱規則） （株式取扱規則）
第８条 第８条
当会社の株式に関する取扱及び手数料は、法 当会社の株式に関する取扱及び手数料は、法令また
令または本定款のほか、取締役会において定 は本定款のほか、取締役会の決議または取締役会の
める株式取扱規則による。 決議による委任を受けた執行役の決定によって定め
る株式取扱規則による。
第９条～第１０条 （省略） 第９条～第１０条 （現行どおり）
（株主名簿管理人） （株主名簿管理人）
第１１条 第１１条
（省略） （現行どおり）
２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所 ２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取
は、取締役会の決議によって定め、これを公 締役会の決議または取締役会の決議による委任を受
告する。 けた執行役の決定によって定め、これを公告する。
３．（省略） ３．（現行どおり）
第２章の２ 種類株式 第２章の２ 種類株式
第１１条の２～第１１条の５ （省略） 第１１条の２～第１１条の５ （現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第１２条・第１３条 （省略） 第１２条・第１３条 （現行どおり）
2
（総会の招集権者および議長） （総会の招集権者および議長）
第１４条 第１４条
株主総会は、法令に別段の定めがある場合を 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、
除き、取締役会の決議に基づき当会社の代表 予め取締役会の決議により定めた取締役がこれを招
取締役（代表取締役が複数の場合は、予め取 集し、議長となる。
締役会で定めた代表取締役） がこれを招集
し、議長となる。
２．前項の代表取締役に事故があるときは、 ２．前項の取締役に事故があるときは、予め取締役
予め取締役会の定めた順序により他の取締役 会の定めた順序により他の取締役がこれに代わる。
がこれに代わる。
第１５条～第１８条の２ （省略） 第１５条～第１８条の２ （現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
第１９条～第２１条 （省略） 第１９条～第２１条 （現行どおり）
（代表取締役および役付取締役） （削除）
第２２条
当会社は、取締役会の決議によって、代表取
締役を選定する。
２．当会社は、取締役会の決議によって、取
締役会長および取締役社長各１名ならびにそ
の他の役付取締役若干名を定めることができ
る。
（取締役の報酬） （削除）
第２３条
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価
として当会社から受ける財産上の利益（以
下、「報酬等」という。）は、株主総会の決
議によって定める。
（新設） （取締役会議長）
第２２条
取締役会は、その決議によって、取締役の中から取
締役会議長１名を選定する。
（取締役会の招集権者） （取締役会の招集権者）
第２４条 第２３条
取締役会は、法令に別段の定めがある場合を 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、
除き、代表取締役（代表取締役が複数の場合 取締役会議長が招集する。
は、予め取締役会で定めた代表取締役）が招
集する。
２．前項の代表取締役が前項の任務を行うこ ２．取締役会議長が前項の任務を行うことができな
とができない場合には、予め取締役会の定め い場合には、予め取締役会の定めた順序により他の
た順序により他の取締役が取締役会を招集す 取締役が取締役会を招集する。
る。
3
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第２５条 第２４条
取締役会の招集通知は、各取締役および各監 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３
査役に対し、会日の３日前までに発しなけれ 日前までに発しなければならない。ただし、緊急の
ばならない。ただし、緊急の必要があるとき 必要があるときは、この期間を短縮することができ
は、この期間を短縮することができる。 る。
２．取締役および監査役の全員の同意がある ２．取締役の全員の同意があるときは、招集の手続
ときは、招集の手続を経ることなく、取締役 を経ることなく、取締役会を開催することができ
会を開催することができる。 る。
（取締役会の議長） （取締役会の議長）
第２６条 第２５条
取締役会の議長は、代表取締役（代表取締役 取締役会の議長は、法令に別段の定めがある場合を
が複数の場合は、予め取締役会で定めた代表 除き、取締役会議長がこれにあたる。
取締役）がこれにあたる。
２．前項の代表取締役が前項の任務を行うこ ２．取締役会議長が前項の任務を行うことができな
とができない場合には、予め取締役会の定め い場合には、予め取締役会の定めた順序により他の
た順序により他の取締役が議長となる。 取締役が議長となる。
第２７条 （省略） 第２６条 （現行どおり）
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第２８条 第２７条
取締役が取締役会の決議の目的である事項に 取締役が取締役会の決議の目的である事項について
ついて提案をした場合において、当該提案に 提案をした場合において、当該提案につき議決に加
つき議決に加わることができる取締役の全員 わることができる取締役の全員が書面または電磁的
が書面または電磁的記録により同意の意思表 記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案
示をしたときは、当該提案を可決する旨の取 を可決する旨の取締役会の決議があったものとみな
締役会の決議があったものとみなす。 ただ す。
し、監査役が異議を述べたときはこの限りで
ない。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第２９条 第２８条
取締役会の議事については、法令で定めると 取締役会の議事については、法令で定めるところに
ころにより、議事録を作成し、出席した取締 より、議事録を作成し、出席した取締役がこれに署
役および監査役がこれに署名もしくは記名押 名もしくは記名押印または電子署名し、当会社が保
印または電子署名し、当会社が保存する。 存する。
第３０条・第３１条 （省略） 第２９条・第３０条 （現行どおり）
第５章 監査役および監査役会 （削除）
（監査役の員数） （削除）
第３２条
当会社の監査役は、３名以上とする。
（監査役の選任） （削除）
第３３条
監査役の選任決議は、議決権を行使すること
ができる株主の議決権の３分の１以上を有す
る株主が出席し、その議決権の過半数をもっ
て行う。
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（監査役の任期） （削除）
第３４条
監査役の任期は、その選任後４年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠と
して選任された監査役の任期は、その前任者
の任期の満了する時までとする。
（監査役会の招集通知） （削除）
第３５条
監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会
日の３日前までに発しなければならない。た
だし、緊急の必要があるときは、この期間を
短縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集の
手続を経ることなく、監査役会を開催するこ
とができる。
（監査役会の決議の方法） （削除）
第３６条
監査役会の決議は、法令に別段の定めがある
場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（常勤の監査役） （削除）
第３７条
監査役会は、その決議によって常勤の監査役
を選定する。
（監査役会の議事録） （削除）
第３８条
監査役会の議事については、法令で定めると
ころにより、議事録を作成し、出席した監査
役がこれに署名もしくは記名押印または電子
署名し、当会社が保存する。
（監査役会規則） （削除）
第３９条
監査役会に関する事項は、法令または定款の
ほか、監査役会において定める監査役会規則
による。
（監査役の報酬等） （削除）
第４０条
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって
定める。
5
（監査役の責任免除） （削除）
第４１条
当会社は、会社法第４２６条第１項の規定に
より、任務を怠ったことによる監査役（監査
役であった者を含む。）の損害賠償責任を、
法令の限度において、取締役会の決議によっ
て免除することができる。
２．当会社は、会社法第４２７条第１項の規
定により、監査役との間に、任務を怠ったこ
とによる損害賠償責任を限定する契約を締結
することができる。ただし、当該契約に基づ
く責任の限度額は、法令が規定する額以上で
予め定めた金額または法令が規定する額のい
ずれか高い額とする。
第５章 指名委員会、監査委員会および報酬委員
（新設）
会
（新設） （委員の選定方法）
第３１条
指名委員会、監査委員会および報酬委員会の委員
は、取締役の中から、取締役会の決議によって選定
する。
（新設） （委員会規則）
第３２条
指名委員会、監査委員会および報酬委員会の各委員
会に関する事項は、法令またはこの定款の他、各委
員会が定める委員会規則による。
（新設） 第６章 執行役
（新設） （執行役の選任）
第３３条
当会社の執行役は、取締役会の決議によって選任す
る。
（新設） （任期）
第３４条
執行役の任期は、その選任後１年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終
結後最初に招集される取締役会終結の時までとす
る。
２．補欠または増員として選任された執行役の任期
は、他の在任執行役の任期の満了する時までとす
る。
（新設） （代表執行役および役付執行役）
第３５条
当会社は、取締役会の決議によって、代表執行役を
選定する。
２．当会社は、取締役会の決議によって、執行役の
中から執行役会長、執行役社長、その他の役付執行
役を選定することができる。
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（新設） （執行役の責任免除）
第３６条
当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、
任務を怠ったことによる執行役（執行役であった者
を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度におい
て、取締役会の決議によって免除することができ
る。
第６章 計 算 第７章 計 算
第４２条～第４５条 （省略） 第３７条～第４０条 （現行どおり）
（新設） 附則
（監査役の責任免除等に関する経過措置）
第１条
第１８期定時株主総会の終結前の会社法第４２３条
第１項の行為に関する監査役（監査役であった者を
含む。）の責任の免除および監査役と締結済みの責
任限定契約については、なお同定時株主総会の終結
に伴う変更前の定款第４１条第１項および第２項の
定めるところによる。
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