6736 Ｊ－サン電子 2020-03-27 16:00:00
当社プレスリリースに関する提案株主の主張に対する当社の見解 [pdf]
2020 年 3 月 27 日
各 位
会 社 名 サ ン 電 子 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 木村 好己
（コード番号 6736 東証 JASDAQ）
問合せ先 取 締 役 山 本 泰
電話 052-756-5981
当社プレスリリースに関する提案株主の主張に対する当社の見解
この度、当社臨時株主総会の招集を請求した提案株主（Oasis Investments II Master Fund
Ltd.）のウェブサイト上で、当社の 2020 年 3 月 9 日付け「臨時株主総会の付議議案及び株
主提案に対する当社取締役会の意見のお知らせ」（以下「3 月 9 日付けプレスリリース」
といいます。）に関連して一部事実と異なる主張がなされているため、下記のとおり訂正
するとともに、提案株主の主張に対する当社の見解をお知らせいたします。
記
1. 当社が、提案株主が回答期限までに回答を行った事実を隠して虚偽の開示をしている
という事実はないこと
提案株主は、当社が、提案株主が回答期限までに回答を行った事実を隠して虚偽の
開示をしていると主張しておりますが、そのような事実はございません。
当社は、提案株主の臨時株主総会招集請求書やそのウェブサイトで公表している意
見を真摯に検討した上で、提案株主に追加で確認する必要があると考えた点について
明らかにすべく質問状を送付しましたが、提案株主からは従前の主張の繰返しの域を
出ない抽象的な回答しか得られておりません。
また、3 月 9 日付けプレスリリース 32 頁～33 頁にあるとおり、当社は、提案株主
の提案議案において取締役候補者とされているヤコブ・ズリッカ氏及びヤニブ・バル
ディ氏について、その人柄や当社経営に対する意欲を確認できる（面談の実施又は）
レターの提出を求めましたが、当社が提案株主から受領したのは、各候補者が選任さ
れた暁には取締役としての義務や当社の中長期的利益に貢献する、という極めて短く
定型的な内容のレターのみであり、当社が両氏の取締役としての適格性を判断するに
足りるものではございませんでした。また、面談の実施や、当社が求めた内容が記載
されたより詳細なレターの提出に応じる旨の回答については一切言及されておりませ
んでした。
上記のような結果を踏まえ、当社は、提案株主の回答について、（当社が質問した
事項について）具体的な回答が得られていない、又は（当社が求めたような内容の）
レターの提出に応じる旨の回答を得られていない旨を株主の皆様にご説明しているも
のであり、提案株主から回答又はレターを物理的に受領していないといった虚偽の開
示を行ったものでは全くございません。
当社としましては、今後も引き続き適時・適切な開示に努めてまいる所存でござい
ます。
なお、提案株主は、当社が提案株主による臨時株主総会の招集請求から 6 週間以上
経過してから提案株主に対して質問状を送付したことを取り上げ、当社が株主の利益
のために真摯な姿勢で取り組んでいないかのように述べておりますが、当社として
は、1 月 23 日付けで臨時株主総会の招集請求権の行使を受けて以降、決算など通常の
業務も多忙な時期にもかかわらず、可能な限り多くのリソースを割きながら速やかに
臨時株主総会を開催できるよう準備を進めてきたところであり、上記のような批判は
極めて不合理なものであることを申し添えさせて頂きます。
2. 山口正則氏及び山本泰氏は Cellebrite 社の経営において重要な役割を果たしているこ
と
当社取締役である山口正則氏（以下「山口氏」といいます。）及び山本泰氏（以下
「山本氏」といいます。）が当社子会社の Cellebrite DI Ltd.（以下「Cellebrite 社」と
いいます。）の経営において重要な役割を果たしていることは、3 月 9 日付けプレス
リリースにおいてご説明したとおりです。山口氏は、Cellebrite 社を 2007 年に連結子
会社化して以降、同社の経営・管理に長期にわたって携わる中で同社を順調に成長さ
せてきており、山本氏は、同社の Director として経営に携わり、当社と Cellebrite 社の
連携を含めたモバイルデータソリューション事業の推進に貢献しています。
提案株主は、山口氏及び山本氏が Cellebrite 社のウェブサイトにおいて紹介されて
いないことをもって、当社の上記の説明が事実に反すると主張しておりますが、会社
のウェブサイトで紹介されているか否かと、会社の経営への貢献度は全く関係がな
く、提案株主の主張は不合理であると言わざるを得ません。
3. Cellebrite 社の第三者割当増資及び当社の転換社債及び新株予約権の発行により当社の
企業価値が毀損されたという事実はないこと
提案株主は、①2019 年 7 月に実施された Cellebrite 社による第三者割当増資及び②
当社が 2019 年末から 2020 年初めにかけて実施した転換社債型新株予約権付社債及び
新株予約権の発行により、当社の企業価値が毀損されたと主張しておりますが、その
ような事実がないことは、3 月 9 日付けプレスリリースにてお知らせしたとおりで
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す。当社は、上記①及び②の実施にあたっては資金調達の必要性を十分に検討した上
で、適切に提携先を選択し、第三者機関による客観的な評価に基づいて発行価額を決
定しており、上記①及び②の実施により、当社の企業価値が毀損したことを示す事実
はございません。
4. 当社の現在の取締役が当社の業績回復に向けた戦略実行において重要な役割を果たし
ている一方で、提案株主の株主提案に係る取締役候補者は当社の現状の課題を解決す
るために適任であるとはいえないこと
提案株主は、当社の取締役が当社の業績回復に必要であるとはいえず、提案株主の
提案する取締役候補者が当社の中長期的な企業価値を増大させる等と主張しておりま
すが、株主提案において解任対象とされている当社の取締役が当社の業績回復に向け
た戦略実行において重要な役割を果たしており、他方で提案株主の株主提案に係る取
締役候補者が当社の現状の課題を解決するために適任であるとはいえないことは、
3 月 9 日付けプレスリリースにてお知らせしたとおりです。解任対象とされている取
締役は、これまでの業務で培った個別具体的なスキル、ノウハウ及び人脈等を通じて
当社の業績回復に貢献することが期待され、当社の現在の取締役に加えて会社提案に
係る取締役候補者が選任された場合には、当社の各事業に必要な全てのスキルがバラ
ンスよく網羅された取締役会構成となります。他方で、解任対象とされている取締役
が解任され、提案株主の株主提案に係る取締役候補者が選任された場合には、当社の
主力事業の監督能力が欠如又は不足することが見込まれる等、当社の現状の経営課題
を解決できるような取締役会構成となり得ないことが明らかです。
なお、提案株主は、当社の赤字部門の立て直しの経験のある取締役が存在しないか
のような主張をしておりますが、当社指名諮問委員会としては、当社の業績回復に向
けて、赤字部門の立て直しの経験のある取締役がより一層必要であるとの趣旨で「不
足」していると指摘しているにとどまり、現在の取締役にそのような経験がないと考
えているわけではないことを付言させていただきます。
株主の皆様におかれましては、3 月 9 日付けプレスリリース（又は臨時株主総会招集ご
通知）に記載の当社取締役会の意見にご賛同頂き、当社の提案（会社提案）を支持して頂
きますようお願いいたします。
以 上
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