6736 Ｊ－サン電子 2019-12-20 17:15:00
第三者割当により発行される第８回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集に関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 月 20 日
各 位
会 社 名 サ ン 電 子 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 木村 好己
（コード番号 6736 東証 JASDAQ）
問合せ先 取 締 役 山本 泰
電話 052-756-5981
第三者割当により発行される第８回新株予約権及び
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集に関するお知らせ
当社は、2019 年 12 月 20 日開催の当社取締役会において、下記のとおり第三者割当により発行される新株予
約権（以下「本新株予約権」といいます。
）及び転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」と
いい、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」といいます。）の募集に
ついて決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本日付公表の「事業提携に関するお知らせ」も合わせてご参照ください。
記
１．募集の概要
第８回新株予約権
（１） 割 当 日 2020 年１月６日
なお、払込期日は2020年１月14日とする。また、本引受契約（以下に
定義する。 ）において、割当予定先は、クロージング日（以下に定義す
る。 に、
） 本引受契約に定める条件を充足することを前提として発行価
額の総額を払い込むことを合意する予定である。
「クロージング日」とは、2020 年１月６日（以下「本割当日」という。）
とする。但し、別途当社及び割当予定先が、2020 年１月６日から 2020
年１月 14 日までのいずれかの日をクロージング日とする旨合意した場
合には、当該日をいう。
（２） 新株予約権の総数 9,047 個
（３） 新 株 予 約 権
総額 10,024,076 円
の 発 行 価 額
（４） 当 該 発 行 に よ る ・当初行使価額（1,658 円）における潜在株式数：904,700 株
潜 在 株 式 数 ・下限行使価額（1,244 円）における潜在株式数：1,205,780 株
（５） 調 達 資 金 の 額 1,510,016,676 円（差引手取概算額：1,501,692,372 円）
（注）
（内訳）
本新株予約権発行分 10,024,076 円
本新株予約権行使分 1,499,992,600 円
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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（６） 行 使 価 額 １株あたり 1,658 円
2020 年７月 14 日及び 2021 年７月 14 日（以下、個別に又は総称して
「修正日」という｡）において、当該修正日まで（当日を含む。
）の５連
続取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）
における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満
の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。（以下「修正日価
）
額」という｡）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、
行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算
の結果算出される金額が下限修正価額（以下に定義する。
）を下回る場
合には、修正後の行使価額は下限修正価額とする。
「下限修正価額」と
は、1,244 円（発行決議日の前営業日の終値に 75％を乗じた額）とす
る。
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法による。
（８） 割 当 予 定 先 投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号 6,098 個
InfleXion Ⅱ Cayman, L.P. 2,217 個
フラッグシップアセットマネジメント投資組合 86 号 732 個
（９） そ の 他 当社は、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXionⅡ
Cayman, L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合 86 号
（以下、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。
）との間で、
本日付で、本新株予約権及び本新株予約権付社債に係る引受契約（以下
「本引受契約」といいます。）を締結する予定です。本引受契約におい
て、以下の内容が定められる予定です。なお、本新株予約権を割当予定
先に割当てる日は 2020 年１月６日とする予定であります。
(i) 本新株予約権及び本新株予約権付社債の譲渡については当社取締
役会の決議による当社の承認が必要である旨が規定される予定です。
(ii) 当社は、本割当日から 2025 年１月 14 日又は割当予定先の当社に
対する株券等保有割合（金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に規定す
る株券等保有割合をいう。
）が２％を下回ることとなった日のいずれか
早い日までの間、割当予定先の事前の書面による同意なく、株式等を発
行又は処分（当社役職員に対するストック・オプションの発行を除きま
す。以下同じです。
）してはならず、また、本割当日から 2025 年１月 14
日又は割当予定先が当社の株式等を保有しなくなった日のいずれか早
い日までの間、第三者に対して、株式等を発行又は処分しようとする場
合（当社の役職員を割当先とするストック・オプションを発行する場合
を除く。、
）当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前
に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を
通知した上で、
当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受
ける意向の有無を確認するものとし、
割当予定先がかかる引受けを希望
する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割
当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分する旨が規
定される予定です。
(iii) 当社は、割当予定先の事前の書面による同意なく、当社連結子会
社である Cellebrite Mobile Synchronization Ltd.が当社の子会社に
該当しないこととなる当該子会社の株式の処分又はこれと同等の経済
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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的効果を有する同子会社の事業の全部又は一部の譲渡若しくは会社分
割その他の行為を行わず、また、当該行為を第三者をして行わせず、そ
の他当該行為に対する承認等を行わないものとする旨を合意する予定
です。
(iv) 当社及び割当予定先の義務として、相手方当事者の事前の書面に
よる同意なく、
本引受契約上の地位若しくはこれに基づく権利義務の全
部若しくは一部を譲渡その他の方法により処分してはならず、
又は承継
させてはならない旨が規定される予定です。
(v) 当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸
収分割契約の締結若しくは新設分割計画（但し、当社の持株会社化を目
的とする、
当該新設分割により設立する会社の株式の全てを当社が保有
する場合を除く。
）の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式
交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成が当社の取締役会で承認
された場合、当社が発行する株式が東京証券取引所の定める上場廃止基
準に該当した場合又はそのおそれがあると合理的に認められる場合、
並
びに本新株予約権の発行後、①東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引の終値が３取引日連続して本新株予約権の行使価額（但し、行
使価額が調整される場合には、
当該行使価額の調整に応じて適宜に調整
された行使価額とする。
）の 85％（但し、１円未満は切り捨てる。
）を
下回った場合、②いずれかの 10 連続取引日間の当社普通株式の１取引
日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、本割
当日に先立つ 10 連続取引日間の当社普通株式の１取引日あたりの東京
証券取引所における普通取引の平均売買出来高（但し、割当株式数が調
整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて調整されるものとす
る。
）の 30％を下回った場合、③割当予定先が本新株予約権の行使期間
満了の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を有している場合、又は
④東京証券取引所における当社の普通株式の取引が５取引日以上の期
間にわたって停止された場合には、割当予定先は、その選択により、当
社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の
取得を請求することができる旨が規定される予定です。
（注） 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額と、すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算
出された金額の合計額です。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得
した新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
第１回新株予約権付社債
（１） 払 込 期 日 2020 年１月 14 日
本新株予約権付社債を割り当てる日は 2020 年１月６日とする。
なお、本引受契約において、割当予定先は、クロージング日に、本引受
契約に定める条件を充足することを前提として発行価額の総額を払い
込むことを合意する予定である。
（２） 新株予約権の総数 49 個
（３） 社債及び新株予約権 本社債の金額 100 円につき金 100 円
の 発 行 価 額 但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないもの
とする。
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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（４） 当 該 発 行 に よ る
180,926 株
潜 在 株 式 数
（５） 調 達 資 金 の 額 299,978,000 円（差引手取概算額：293,324,304 円）
（６） 行 使 価 額 １株あたり 1,658 円
又 は 転 換 価 額 2020 年７月 14 日及び 2021 年７月 14 日（修正日）において、当該修正
日まで（当日を含む。
）の５連続取引日の株式会社東京証券取引所（東
京証券取引所）における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算
の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。
）
（修正日価額） 修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、
が、
転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算
の結果算出される金額が下限修正価額（以下に定義する。
）を下回る場
合には、修正後の転換価額は下限修正価額とする。「下限修正価額」と
は、1,244 円（発行決議日の前営業日の終値に 75％を乗じた額）とす
る。
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法による。
（８） 割 当 予 定 先 投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号 33 個
InfleXion Ⅱ Cayman, L.P. 12 個
フラッグシップアセットマネジメント投資組合 86 号 ４個
（９） そ の 他 当社は、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXionⅡ
Cayman, L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合 86 号
（割当予定先）との間で、本日付で、本新株予約権及び本新株予約権付
社債に係る引受契約（本引受契約）を締結する予定です。本引受契約に
おいて、上記「第８回新株予約権 （９）その他」に記載の(i)乃至(iv)
の内容に加え、以下の内容が定められる予定です。なお、本転換社債型
新株予約権を割当予定先に割当てる日は 2020 年１月６日とする予定で
あります。
(i) 割当予定先は、2020 年１月 15 日から 2021 年１月 14 日までの期間
は、本転換社債型新株予約権を行使しない。
(ii) (i)にかかわらず、①当社の連結の四半期損益計算書に記載され
る営業損益が２連続で損失となった場合、
②当社の各事業年度末日にお
ける連結貸借対照表に記載される純資産合計の額が、
直前の事業年度末
日における連結貸借対照表に記載される純資産合計の額の 75％を下回
った場合、
③本引受契約に定める前提条件がクロージング日において満
たされていなかったことが判明した場合、
又は④当社が本引受契約上の
義務又は表明・保証に違反（軽微な違反を除く。
）した場合には、割当
予定先は、その後いつでも本転換社債型新株予約権を行使できる。
(iii) 割当予定先は、当社に対して、利払日（別紙２記載の本新株予約
権付社債の発行要項第 14 項第(1)号に定義します。以下同じです。
）以
外の日を償還日として、別紙２記載の本新株予約権付社債の発行要項第
13 項第(2)号(ロ)に基づく本新株予約権付社債の繰上償還を行うこと
を請求しないものとします。割当予定先は、別紙２記載の本新株予約権
付社債の発行要項第 13 項第(2)号(ロ)①、②、③又は④に定める事由が
生じた場合には、当社に対して、当該①、②、③又は④に定める方法に
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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よる通知を行った上で、残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不
可）を、当該①、②、③又は④に定める償還金額と当該買入日の直前の
利払日の翌日から当該買入日までの期間に係る利息相当額の合計額に
て、買入れることを請求できるものとします。但し、当該請求に係る買
入日を利払日と同日と定めることはできないものとします。
２．募集の目的及び理由
当社は、モバイルデータソリューション事業、エンターテインメント関連事業、新規 IT 関連事業の開発・
製造・販売を主たる業務内容とする企業です。当社グループは、競争優位性を確保できると見込まれる複数
の事業領域を持つことにより、事業の継続性を高めようと活動をしております。このような考えのもと、経
営方針として「情報通信とエンターテインメントへの集中」「企業価値の向上を図る」「ベンチャー精神で
、 、
自ら行動する」を掲げ、中長期的な経営戦略として、以下の３点を推進しております。
① 情報通信（セキュリティ、コンテンツ、通信）関連分野での新たな顧客価値の創造
② エンターテインメント（遊技機）関連分野でのシェア拡大
③ グローバル市場におけるビジネス構築及び拡大
具体的には、ハードウエアとソフトウエアの両方の技術を持つエンジニア集団として、お客様の信頼を得
つつ、売れる商品・サービスとは何かに徹底的にこだわり、企画、開発、販売戦略をもって、新たな価値を
提供し、収益に貢献するビジネス展開を図ります。また、外部からの視点、外部ノウハウを積極的に活用し、
変化はチャンスと考え、失敗を恐れず、更なる成長を目指してワールドワイドで取組んでおります。
これらの中長期的な経営戦略を推進するうえで、エンターテインメント（遊技機）関連分野におきまして
は、2020 年３月期第２四半期累計において、売上高 27 億 84 百万円（前年同期比 37.3％増）
、セグメント利
益２億 33 百万円（前年同期は 88 百万円の損失）となっており、当セグメントは厳しい事業環境であるもの
の利益を維持し、成熟市場である点を踏まえると、当利益をベースとした事業が生み出す資金で十分な投資
が可能な状態であります。一方、新規 IT 関連事業等の成長事業についてはモバイルデータソリューション事
業の売上高 84 億 91 百万円（前年同期比 7.9％減）
、セグメント損失が 12 億 73 百万円（前年同期は８億 68
百万円の利益）
、新規 IT 関連事業の売上高は６億 98 百万円（前年同期比 55.0％増）
、セグメント損失が２億
６百万円（前年同期は４億 80 百万円の損失）であり、モバイルデータソリューション事業は一時的な費用が
13 億円ほどを占め、通常損益としては黒字である認識である一方、今後、事業をより飛躍させるための M&A
資金が不足しており、かつ新規 IT 関連事業はまだ市場開拓のフェーズにあり、今後も M&A 等の手段を含めた
事業開発において資金が必要であると考えています。
現在、当社のモバイルデータソリューション事業のうち、犯罪捜査機関等向けであるデジタル・インテリ
ジェンス事業が属するデジタルフォレンジック（注１）市場につきましては、各国行政機関の安全保障に対
する意識の高まり、デジタル化の進展及び犯罪捜査手法の進化等に伴い、需要の形を変えながら、引き続き
成長が見込める市場環境にあります。このように、モバイルデータソリューション事業においては、デジタ
ルフォレンジック市場が堅調に成長を続けており、かつその需要が幅広くなっていくことに対応するため、
製品・サービス等の販促・研究開発を強力に推進しております。具体的には、デジタル化の進展及び犯罪捜
査手法の進化等に伴い、需要の変化に対応することを目的とし、データ分析を正確かつ迅速に行い、また、
データを保護するためのセキュリティをより幅広く活用できる製品・サービスを揃えていくことが必要とな
っております。このような動きの中で、2019 年６月 17 日に開示しました連結子会社における第三者割当に
よる優先株式の発行により 122 億円（110 百万米ドル）の資金調達を行いました。これはデジタル・インテ
リジェンス分野におけるリーディングポジションを構築するための分析や PC などのモバイル以外のフォレ
ンジック企業の M&A を目的として、連結子会社である Cellebrite 社が調達しました（本日時点ではまだ検討
段階であり、充当はありません）。一方、今回の調達はグループ全体で、デジタル・インテリジェンス分野を
中核として、そのブランド力等が活かせるサイバーセキュリティ分野への戦略的な M&A 及びその人材確保を
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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目的としたものとなります。
また、当社の新規 IT 関連事業に関して、M2M（注２）/IoT（注３）市場においては多くの企業が当該市場
に参入しており、競争環境は厳しくなっております。また、AR（注４）市場においても活発な研究開発がな
され、徐々に製品が発売されるなど、変化のある市場となっています。当社では、IoT に関連するセンサー
デバイスやゲートウェイ、ルーター、次世代のデジタル端末として期待されるスマートグラスや AR、キャッ
シュレス社会の到来に向けた O2O（注５）など新規 IT 関連事業の各事業の立ち上げを行っておりますが、十
分な売上規模を達成できておりません。そのため、成長が見込まれる新規 IT 関連事業における売上げを早期
に増加させるためには、市場・顧客の開拓、及びニーズの掘り起しが急務となってきております。
さらに、当社では、高度なノウハウを有した優秀な人材をいかに育成・獲得していくかが重要と考えてお
り、継続的な募集、教育・研修制度、人事・処遇制度の拡充により採用・定着を図るとともに、各分野で蓄
積してきたノウハウを相互に指導活用することで、社員の「人財化」を推進しておりますが、現在、全世界
的に IT 人材や高スキル人材の人材不足が生じております。
これを踏まえ、当社では、①モバイルデータソリューション事業において、M&A、資本・業務提携等により、
当社グループにはないコア技術の獲得・利用を行うこと、②新規 IT 関連事業における、販促・マーケティン
グ活動の積極化による市場・顧客の開拓、及びニーズの掘り起し、③モバイルデータソリューション事業に
おける事業領域の拡大に伴う管理工数の増加、新規 IT 関連事業における市場・顧客の開拓、及びニーズの掘
り起しに対応が可能な IT 人材や高スキル人材の獲得及び教育の重要性が高まっていると認識しております。
これらの課題を解決することを目的として当社に対する投資先を検討していたところ、複数の上場会社へ
投資機会等の情報提供やコンサルティングサービスを提供している実績のあるアドバンテッジアドバイザー
ズ株式会社（代表者：代表取締役 笹沼泰助 住所：東京都港区虎ノ門四丁目 1 番 28 号 虎ノ門タワーズオ
フィス、以下「アドバンテッジアドバイザーズ」といいます。
）から、同社が投資機会の情報提供等のサービ
スを提供しているファンドの中でも、複数の上場会社、とりわけ IT 業界への投資実績かつ信頼性を有する者
により運営されるファンドを紹介されました。当社は、モバイルデータソリューション事業及び新規 IT 関連
事業に必要な成長資金を調達し、また、アドバンテッジアドバイザーズとの協力関係を強化することによっ
て、企業価値を向上させることを目的として、当該ファンドに対する第三者割当による本新株予約権及び本
新株予約権付社債の発行を決議しました。
（注）１ デジタルフォレンジックとは、犯罪捜査解決や裁判の証拠収集を目的にデジタル機器を調査する
ことをいう。
２ M2M とは、Machine to Machine の略で、機器間通信のことをいう。
３ IoT とは、Internet of Things の略で、モノがインターネットのように情報交換することにより
相互に制御する仕組みのことをいう。
４ AR とは、Augmented Reality の略で、人が知覚する現実環境をコンピュータにより確証する技術
のことをいう。
５ O2O とは、Online to Offline の略で、ネット上からネット外の購買行動に影響を与える施策のこ
とをいう。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,809,994,676 14,978,000 1,795,016,676
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用は、主に、財務代理人費用、弁護士費用、第三者算定機関報酬費用、反社会的勢力調査
費用及びその他事務費用（印刷事務費用、登記費用）等からなります。
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
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３．払込金額の総額は、すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。本新株予
約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、
払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
（２）調達する資金の具体的な使途
手取概算額 1,795,016,676 円（本新株予約権 1,501,692,372 円、本新株予約権付社債 293,324,304 円）に
つきましては、一層の事業拡大及び収益力の向上のための資金に、2024 年 12 月までに充当する予定であり
ます。かかる資金の内訳については以下のとおりです。
なお、調達した資金は、実際の支出までは当社が当社銀行口座にて安定的な資金管理を図ります。
差引手取概算額の内訳として、本新株予約権付社債による差引手取概算額 293,324,304 円につきましては、
主に人材採用及び教育に関連する費用及び新規 IT 関連事業における販促・マーケティング費用に係る投資
に充当する予定です。また、本新株予約権による差引手取概算額 1,501,692,372 円につきましては、モバイ
ルデータソリューション事業・新規 IT 関連事業に関連する M&A 資金、人材採用及び教育に関連する費用及び
新規 IT 関連事業における販促・マーケティング費用の各使途に、この優先順序で充当する予定です。
金額
具体的な使途 支出予定時期
（百万円）
① モバイルデータソリューション事業・ 1,400
新規 IT 関連事業に関連する M&A 資金 （本新株予約権付社債
2021 年１月～2024 年 12 月
0、
本新株予約権 1,400）
② 人材採用及び教育に関連する費用 250
（本新株予約権付社債
2020 年４月～2024 年 12 月
200、
本新株予約権 50）
③ 新規 IT 関連事業における販促・マー 145
ケティング費用 （本新株予約権付社債 93、 2020 年１月～2024 年 12 月
本新株予約権 51）
＜手取金の使途について＞
① モバイルデータソリューション事業・新規 IT 関連事業に関連する M&A 資金
当社グループは現在、モバイルデータソリューション事業ではデータを抽出する技術、新規 IT 関連事業
ではデータ通信を行う技術などを活かし、事業展開を図っております。モバイルデータソリューション事
業において法執行機関、軍、諜報機関セクターと契約を結び、堅調に成長しており、今後は犯罪捜査時の
データ解析の正確性・迅速性などが重要になってきます。また、新規 IT 関連事業ではセキュリティの強
化などがさらに重要となると考えております。当社は、これらの両分野にまたがるようなデータ分析を正
確かつ迅速に行い、データを保護するためのセキュリティをより幅広く活用できる製品・サービスを揃え
ていくことで当社グループの企業価値の向上に繋がると考えております。その一環として、当社グループ
では保有していない技術である、これらの分野に共通するデータを保護するセキュリティや法執行機関向
けのデータ処理に特徴のあるコア技術を持った企業などの M&A を行うことで、さらなる成長ができると考
えております。相手方については既存事業とのシナジーや競合製品との差別化などを基準にし、候補先を
現在選定中であり、現時点において具体的な相手方が決定しているわけではありませんが、当社と同程度
の規模の会社による過去事例における金額を参考として、2021 年１月から 2024 年 12 月において、M&A 費
用として１件約 1,400 百万円を充当します。もっとも、M&A 費用に充当できなかった場合には、IP など当
分野における技術獲得や新製品・サービス開発または調達に充当することを想定しており、資金使途の変
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
7
更決定をした際には、その内容を開示します。
なお、今回の資金調達方法においては当初の見込み総額が調達できない可能性があることから、本新株予
約権の行使が進捗せず十分な資金を調達できなかった場合には、M&A の案件の規模を縮小する可能性があ
り、さらに場合によっては銀行からの融資を中心に新規の資金調達を目指します。
② 人材採用及び教育に関連する費用
当社グループは、モバイルデータソリューション事業のグローバルな成長による企業価値の向上、新規 IT
関連事業における市場・顧客の開拓、及びニーズの掘り起し、新機能の開発などの必要があり、人材の確
保が急務となっておりますが、現在、IT 人材や高スキル人材の人材不足が生じております。また、当社グ
ループにおける事業規模が拡大しており、それに対応した管理工数も増大し、当社グループが現在まで行
っていた活動と異なる活動が多く発生しているため、それに対応することができる新たなスキルを持った
人材の採用又は既存人材の教育が必要となっております。このため、モバイルデータソリューション事業・
新規 IT 関連事業に４名程度、管理部門に２名程度の合計６名程度の人材採用を行い、また新規事業開発
や行動変革などを目的とした全社の教育に関連する費用として、2020 年４月から 2024 年 12 月において、
それぞれ採用及び当該期間の人件費 225 百万円及び教育費 25 百万円、合計で 250 百万円を充当します。
なお、今回の資金調達方法においては当初の見込み総額が調達できない可能性があることから、本新株予
約権の行使が進捗せず十分な資金を調達できなかった場合には、販売人件費の費用支出を抑制する可能性
があり、さらに場合によっては新規の資金調達を目指します。
③ 新規 IT 関連事業における販促・マーケティング費用
当社では、2018 年 11 月にセンシングしたい場所に“おくだけ”ですぐご利用できる「おくだけセンサ」
を発売するなど、新規 IT 関連事業における新たな事業領域拡大を目指した戦略製品を発売しております
が、売上規模は少額にとどまっております。そのため、これらの戦略製品の市場・顧客の開拓、及びニー
ズの掘り起しなどの活動が重要と考えております。当社では、これら戦略製品の売上の早期増加のための
販促・マーケティング費用として、2020 年１月から 2024 年 12 月において、
「おくだけセンサ」を扱う M2M
事業領域に 145 百万円（展示会などの広告宣伝に 50 百万円、調査等のマーケティングに 50 百万円、IT の
販促ツール等に 45 百万円）を充当します。
なお、今回の資金調達方法においては当初の見込み総額が調達できない可能性があることから、本新株予
約権の行使が進捗せず十分な資金を調達できなかった場合には、広告宣伝費の費用支出を抑制する可能性
があり、さらに場合によっては新規の資金調達を目指します。
＜新株予約権及び新株予約権付社債による資金調達を選択する理由＞
当社は、企業価値向上と持続的な成長のための必要資金を確保するにあたり、複数の資金調達方法を検討
いたしました。その結果、以下の理由により第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権付社債
の発行が最も適した調達方法であるという結論に至りました。
① 公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行
して資金調達を完了させることができ、かつ償還の必要がない反面、発行済株式数の増加が即時に発生
するため、株価に大きな影響を及ぼす可能性があります。一方、新株予約権及び転換社債型新株予約権
付社債による資金調達手法は、即時に希薄化が生じることがないことから、株価への影響が相対的に軽
減されることが期待されます。また、新株予約権付社債のみを発行する場合、当社が償還義務を負う可
能性のある負債が増えることから、資本性があり、かつ、希薄化の影響も抑制できる新株予約権を併せ
て発行することといたしました。
② 新株予約権による資金調達は、一般に、転換社債型新株予約権付社債と同様に即時の希薄化を避ける
ことができる反面、当初想定していた時期、金額での資金調達ができない可能性があります。そこで、
転換社債型新株予約権付社債と組み合わせることで、クロージング日にまとまった資金調達（総額
310,002,076 円）ができることとしております。
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
8
③ 銀行借入れにより調達した場合、満期での元本の返済が必要となるところ、転換社債型新株予約権付
社債では将来的に株価が上昇し株式への転換が進む場合には、額面相当額の返済を要せず、財務基盤が
強化することが期待されます。
また、株式価値の希薄化が生じる時期を可能な限り遅らせることができるよう割当予定先と協議した結果、
本新株予約権付社債の調達資金による企業価値向上と持続的な成長を確認するために相当な期間として、
2020 年１月 15 日から 2021 年１月 14 日までの期間は本転換社債型新株予約権を行使しない旨を本引受契約
で合意しております（①当社の各事業年度に係る連結の四半期損益計算書に記載される営業損益が２連続で
損失となった場合、②当社の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前
の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産合計の額の 75％を下回った場合、③本引受契約
に定める前提条件がクロージング日において満たされていなかったことが判明した場合、又は④当社が本引
受契約上の義務又は表明・保証に違反（軽微な違反を除く。
）した場合は除く。。一方で、割当予定先は、当
）
社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得するこ
と（本新株予約権を行使し、また、本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資
資金の回収）を目的としていることから、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権の行使が可能な期間に
おいて、当社普通株式の株価等を勘案の上で割当予定先が適切と判断した時点で、株式への転換が行われる
こととなります。以上の点により、既存株主の利益に配慮することを前提に当社の資金ニーズに対応しなが
ら、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことが割当予定先の利益にもつながるた
め、本引受契約を締結した上で、第三者割当の方法により本新株予約権及び本新株予約権付社債を発行する
ことが最も適した調達方法であるという結論に至りました。
４．調達する資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行による調達資金を上記「３．調達する資金の額、使途及び支出
予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、企業価値の向上と株主
利益の最大化に繋がることから、当社の経営上合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立し
た第三者機関である株式会社赤坂国際会計（本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎 知岳）
（以下「赤坂国際会計」といいます。）に本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、
本新株予約権及び本新株予約権付社債の評価報告書（以下「本評価報告書」といいます。
）を受領いたしまし
た。赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデ
ルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項等
及び本引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定
モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、赤坂
国際会計は、本新株予約権の発行要項等及び本引受契約の諸条件並びに評価基準日の市場環境等を考慮した
一定の前提の下、本新株予約権の公正価値を算定しております。
なお、本新株予約権の行使価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、割当予定先と協議
の結果、1,658 円と決定いたしました。なお、この行使価額は、2019 年 12 月 19 日（取締役会決議日の前営
業日）における当社普通株式終値 1,658 円と同額、１ヶ月の終値平均 1,493 円（小数点以下四捨五入。以下
同じ。）に対して 11.1％のプレミアム、３ヶ月の終値平均 1,489 円に対して 11.3％のプレミアム及び６ヶ月
の終値平均 1,413 円に対して 17.3％のプレミアムとなります。また、本新株予約権の行使価額は、割当予定
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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先との協議により、各修正日ごとに各修正日まで（当日を含む。
）の５連続取引日の東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の終値の平均値に修正されるものとし、当初の行使価額については 2019 年 12 月 19
日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額、下限行使価額については 2019 年 12 月 19 日の
取引所における当社普通株式の普通取引の終値を 25％下回る額に設定されており、発行決議日直前取引日の
当社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。
また、行使価額の下方修正条項があり実質的に当初行使価額が上限である修正条件については、本新株予約
権の発行により速やかな資金調達ができることを考慮すれば特に不合理ではないと考えております。
その上で、当社は、本新株予約権の発行価格（1,108 円）を赤坂国際会計による価値評定価額と同額で決
定しており、また、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から本新株予約権の発行
条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会は発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権に係る本評価報告書
の結果を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計が本新株予約
権の算定を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認
められた合理的な方法であること、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評
価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本新株予約権の払込
金額は本新株予約権の公正な価値と同額と定められていることから、本新株予約権の発行は割当予定先に特
に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を表明しております。
② 本新株予約権付社債
当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から
独立した第三者機関である赤坂国際会計に本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、
本評価報告書を受領いたしました。赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、
ブラック ショールズ モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、
・ ・
本新株予約権付社債の発行要項等及び本引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定
モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社
債の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等及び本引受契約の諸
条件及び評価基準日の市場環境等を考慮した一定の前提の下、本新株予約権付社債の公正価値を算定してお
ります。
なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、割当予定先
と協議の結果、1,658 円と決定いたしました。なお、この転換価額は、2019 年 12 月 19 日（取締役会決議日
の前営業日）における当社普通株式終値 1,658 円と同額、１ヶ月の終値平均 1,493 円に対して 11.1％のプレ
ミアム、３ヶ月の終値平均 1,489 円に対して 11.3％のプレミアム及び６ヶ月の終値平均 1,413 円に対して
17.3％のプレミアムとなります。また、本新株予約権付社債の転換価額は、割当予定先との協議により、各
修正日ごとに各修正日まで（当日を含む。 の５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
）
引の終値の平均値に修正されるものとし、当初の転換価額については 2019 年 12 月 19 日の取引所における
当社普通株式の普通取引の終値と同額、下限転換価額については 2019 年 12 月 19 日の取引所における当社
普通株式の普通取引の終値を 25％下回る額に設定されており、発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過
度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。また、転換価額の
下方修正条項があり実質的に当初転換価額が上限である修正条件については、本新株予約権付社債の発行に
より速やかな資金調達ができることを考慮すれば特に不合理ではないと考えております。
その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額 100 円につき金 100 円）を赤坂国際会
計による価値算定評価額（各社債の金額 100 円につき 99.2 円から 101.6 円）の範囲内で決定しております。
また、本社債に本転換社債型新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益（本転換社債
型新株予約権を付さずに本社債を発行していれば課されたであろう将来の利息の現在価値）と、本転換社債
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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型新株予約権自体の金融工学に基づく公正な価値とを比較し、本転換社債型新株予約権の実質的な対価が本
転換社債型新株予約権の公正な価値を大きく下回る水準ではないこと、及びその算定手続について著しく不
合理な点が認められないこと等から、本新株予約権付社債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適
正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会は発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権付社債に係る本評価
報告書の結果を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計が本転
換社債型新株予約権の算定を行っていること、赤坂国際会計による本転換社債型新株予約権の価格算定方法
は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本転換社債型新株予約権の評価額に影響を
及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は
見当たらないこと、本転換社債型新株予約権の実質的な対価は本転換社債型新株予約権の公正な価値を上回
るものであることから、本新株予約権付社債の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、
かつ適法であるとの意見を表明しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が当初行使価額 1,658 円によりすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数
904,700 株（議決権の数 9,047 個）及び本新株予約権付社債が当初転換価額 1,658 円によりすべて転換され
た場合に発行される当社普通株式の数 180,926 株（議決権の数 1,808 個）の合計数は 1,085,626 株（議決権
の数 10,855 個）であり、これは、本有価証券届出書提出日現在の当社の発行済株式総数 22,597,900 株及び
当社の総議決権の総数 225,403 個の 4.80％及び 4.82％にそれぞれ相当します。また、本新株予約権が下限行
使価額 1,244 円によりすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数 1,205,780 株（議決権の数
12,056 個）及び本新株予約権付社債が下限転換価額 1,244 円によりすべて転換された場合に発行される当社
普通株式の数 241,138 株（議決権の数 2,410 個）の合計数は 1,446,918 株（議決権の数 14,466 個）であり、
これは、本有価証券届出書提出日現在の当社の発行済株式総数 22,597,900 株及び当社の総議決権の総数
225,403 個の 6.40％及び 6.42％にそれぞれ相当します。しかし、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発
行により調達する資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具
体的な使途」に記載のとおり、①モバイルデータソリューション事業・新規 IT 関連事業に関連する M&A 資
金、②人材採用及び教育に関連する費用、③新規 IT 関連事業における販促・マーケティング費用に充当する
ことにより、企業価値向上と持続的な成長に資するものと考えております。当社株式の過去２年間（2017 年
12 月から 2019 年 12 月まで）の１日当たりの平均出来高は 274,660 株であり、直近６か月間（2019 年６月か
ら 2019 年 12 月まで）の同出来高においても 245,723 株となっており、一定の流動性を有しております。一
方、本新株予約権が当初行使価額 1,658 円によりすべて行使され、本新株予約権付社債が当初転換価額 1,658
円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数の合計数 1,085,626 株を行使期間である５年
間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は 595 株となります。また、本新株予約権が下限行使価額
1,244 円によりすべて行使され、本新株予約権付社債が下限転換価額 1,244 円によりすべて転換された場合
に発行される当社普通株式の数の合計数 1,446,918 株を行使期間である５年間で行使売却するとした場合の
１日当たりの数量は 793 株となり、上記過去２年間の１日当たりの出来高の 0.29％、過去６か月間の同出来
高の 0.32％程度となるため、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。
以上のことから、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は、市場に過度
の影響を与えるものではなく、合理的であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（2019 年 12 月 20 日現在）
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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① 投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号
（１） 名 称 投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号
（２） 所 在 地 東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号
（３） 設 立 根 拠 等 投資事業有限責任組合契約に関する法律
主として日本国内の金融商品取引所に上場されている会社等が発行す
（４） 組 成 の 目 的 るエクイティ及びエクイティ関連証券に対するマイノリティ投資を行
うこと
（５） 組 成 日 2018 年１月 11 日
（６） 出 資 額 の 総 額 77.1 億円
InfleXion Ⅱ GP,L.P. １％
その他の出資者については、日本国内の事業会社３社、銀行２社及び投
出資者・出資比率・出
（７） 資事業有限責任組合１つで構成されておりますが、具体的な名称及び出
資者の概要
資比率の記載については本ファンドの方針により控えさせていただき
ます。
名称 InfleXion Ⅱ GP, Inc.
c/o Walkers Corporate Limited, Cayman
Corporate Centre, 27 Hospital Road, George
所在地
業 務 執 行 組 合 員 Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman
（８）
の 概 要 Islands
代表者の役職・名称 Director：Douglas R. Stringer
事業内容 投資事業組合財産の運用及び管理
出資額 １米ドル
当社並びに当社の関係者及び関係会社から当
上 場会 社 と 当該 ファ
該ファンドへは直接・間接問わず出資はあり
ンドとの間の関係
ません。
当社と当該ファンドの業務執行組合員との間
には、記載すべき資本関係・人的関係・取引
上場会社と当該ファ 関係はありません。
（９）
ンドとの間の関係 また、当社並びに当社の関係者及び関係会社
上 場会 社と 業務 執行
と当該ファンドの業務執行組合員、当該ファ
組合員との間の関係
ンドの出資者（現出資者を含む）並びに当該
ファンドの業務執行組合員の関係者及び関係
会社との間には、特筆すべき資本関係・人的
関係・取引関係はありません。
② InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.
（１） 名 称 InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.
Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand
（２） 所 在 地
Cayman KY1-9008, Cayman Islands
（３） 設 立 根 拠 等 the Exempted Limited Partnership Law of the Cayman Islands
主として日本国内の金融商品取引所に上場されている会社等が発行す
（４） 組 成 の 目 的 るエクイティ及びエクイティ関連証券に対するマイノリティ投資を行
うこと
（５） 組 成 日 2018 年 10 月 16 日
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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（６） 出 資 額 の 総 額 30.0 億円
InfleXion Ⅱ Cayman GP, L.P. １％
出資者・出資比率・出 その他の出資者については、海外法人４社及び個人１名で構成されてお
（７）
資者の概要 りますが、具体的な名称及び出資比率の記載については本ファンドの方
針により控えさせていただきます。
名称 InfleXion Ⅱ Cayman GP, Inc.
c/o Walkers Corporate Limited, Cayman
Corporate Centre, 27 Hospital Road, George
所在地
業 務 執 行 組 合 員 Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman
（８）
の 概 要 Islands
代表者の役職・名称 Director：Douglas R. Stringer
事業内容 投資事業組合財産の運用及び管理
出資額 １米ドル
（９） 国内代理人の概要 該当なし。
当社並びに当社の関係者及び関係会社から当
上 場会 社と 当該 ファ
該ファンドへは直接・間接問わず出資はあり
ンドとの間の関係
ません。
当社と当該ファンドの業務執行組合員との間
には、記載すべき資本関係・人的関係・取引
関係はありません。
また、当社並びに当社の関係者及び関係会社
上 場会 社と 業務 執行
上場会社と当該ファ と当該ファンドの業務執行組合員、当該ファ
（10） 組合員との間の関係
ンドとの間の関係 ンドの出資者（現出資者を含む）並びに当該
ファンドの業務執行組合員の関係者及び関係
会社との間には、特筆すべき資本関係・人的
関係・取引関係はありません。
上 場会 社と 国内 代理
該当なし。
人との間の関係
③ フラッグシップアセットマネジメント投資組合 86 号
（１） 名 称 フラッグシップアセットマネジメント投資組合 86 号
（２） 所 在 地 東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号
（３） 設 立 根 拠 等 民法に規定する任意組合
（４） 組 成 の 目 的 投資
（５） 組 成 日 2019 年７月 19 日
（６） 出 資 額 の 総 額 44 百万円
出 資 者 ・ 業務執行組合員である株式会社フラッグシップアセットマネジメント
（７） 出資比率・出資者の概 （出資比率：99.98％） １名の一般組合員
と、 （個人）
（出資比率：0.02％）
要 から出資されております。
株式会社フラッグシップアセットマネジメン
業 務 執 行 組 合 員 名称
（８） ト
の 概 要
所在地 東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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代表者の役職・氏名 代表取締役 馬場勝也
事業内容 投資事業組合財産の運用及び管理
資本金 10 百万円
当社並びに当社の関係者及び関係会社から当
上 場会 社と 当該 ファ
該ファンドへは直接・間接問わず出資はあり
ンドとの間の関係
ません。
当社と当該ファンドの業務執行組合員との間
には、記載すべき資本関係・人的関係・取引
上場会社と当該ファ 関係はありません。
（９）
ンドとの間の関係 また、当社並びに当社の関係者及び関係会社
上 場会 社と 業務 執行
と当該ファンドの業務執行組合員、当該ファ
組合員との間の関係
ンドの出資者（現出資者を含む）並びに当該
ファンドの業務執行組合員の関係者及び関係
会社との間には、特筆すべき資本関係・人的
関係・取引関係はありません。
※ なお、当社は、割当予定先及びその業務執行組合員並びにその役員、並びに割当予定先の全出資者（以下
「割当予定先関係者」と総称します。
）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的
勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リ
サーチ（代表者：羽田寿次、住所：東京都港区赤坂２-８-11-406）に調査を依頼し、同社からは、公開情
報と各種データベース（主な情報ソース：各種公開情報・公簿／デスクトップサーチ（各種有料データベ
ース、メディア記事、ウェブ上でアクセス可能な情報等））から遍く関連情報を収集するとともに、必要
に応じ人的情報源を通じた情報収集と関係先現地での調査を行ったとの報告を受けております。
これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が
無い旨の調査報告書を受領しております。
したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしま
した。なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認し
ている旨の確認書を提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
① 割当予定先を選定した経緯及び理由
本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先として投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、
InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合 86 号を選定した理由は次
のとおりです。
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、今後企業価値向上と持続的な成長を図る方針
です。かかる方針に基づく必要資金の調達及び財務戦略等について検討するに際して、2018 年 12 月頃に当
社が連絡を受け、それ以降継続的に経営方針・経営戦略等に関する情報交換を行っていた株式会社アドバン
テッジパートナーズへ相談したところ、同社を通じて、当社への事業上の支援やネットワークを通じた情報
提供が見込まれ、複数の上場会社への投資実績があり信頼性を有するアドバテッジアドバイザーズを紹介
されました。当社は、アドバンテッジアドバイザーズより、当社への経営上のアドバイスやネットワークを
通じた情報（事業パートナーや M&A 案件などの情報。以下同じです。）の提供が可能である旨の連絡を受け
ました。またアドバンテッジアドバイザーズより、株価や既存株主の利益に十分に配慮しながら必要資金を
調達したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として、製造業界に属する複数の上場会社
への投資実績を有し信頼性のあるアドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供しているファンドを割
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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当予定先候補として紹介されました。アドバンテッジアドバイザーズは、サービスを提供するファンドの投
資リターンを最大化するために、ファンドの投資先である上場会社に対して経営及び財務に関するアドバ
イスの提供と、自社のネットワークを活用した情報提供を行っております。当社は、様々な情報交換やヒア
リング等により検討を行った結果、アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供しているファンドに
対して本新株予約権及び本新株予約権付社債の第三者割当を行うことにより、資金調達のみならず、経営改
善指導を受けることができ、当社の企業価値の向上を図ることが可能であると判断しました。すなわち、調
達資金を、①モバイルデータソリューション事業・新規 IT 関連事業に関連する M&A 資金、②人材採用及び
教育に関連する費用、③新規 IT 関連事業における販促・マーケティング費用に充当することで、企業価値
向上と持続的な成長を図るとともに、アドバンテッジアドバイザーズの複数の上場会社への戦略的なアド
バイスの提供実績から培われた経営及び財務に関する専門知識に基づく戦略的なアドバイスと豊富なネッ
トワークの活用とを両立させ、かつ、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行により利息の負担が少な
く多額の資金を確実かつ迅速に調達できるとともに、本新株予約権が当社の想定どおりに行使された場合
には当社の財務基盤の強化に資するものであり、これらにより当社の企業価値の向上を図ることができる
と判断し、かかる製造業界への投資実績及び信頼性を有する者により運営されるファンドである投資事業
有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.及びフラッグシップアセットマネジメン
ト投資組合 86 号を第三者割当の割当予定先として、2019 年 11 月頃に選定いたしました。また、アドバン
テッジアドバイザーズとは、2019 年 12 月 20 日付で、事業ポートフォリオの再構築支援、M&A・PMI 支援、
大手営業先・提携先の紹介、中計策定支援、人材採用協力、その他当社とアドバンテッジアドバイザーズが
別途合意する業務を内容とした事業提携契約の締結を予定しております。なお、当社とアドバンテッジアド
バイザーズとの事業提携に関する詳細につきましては、本日付公表の当社プレスリリース「事業提携に関す
るお知らせ」も合わせてご参照ください。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最
大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権を行使し、また、本新株予約
権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収）を目的として、本新株予約権及び
本新株予約権付社債を中長期的に保有する方針である旨の説明を割当予定先から口頭にて受けております。
ただし、当社グループの業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ保有又は売却する可能性があるほか、
下記「（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容」に記載のとおり、本新株予約
権の行使又は本新株予約権付社債の転換を行った場合には、行使又は転換により取得した当社株式を売却
し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を一括して又は繰り返し行うことを予定し
ております。なお、上記「１. 募集の概要 第８回新株予約権 （９）その他」及び「１. 募集の概要 第
１回新株予約権付社債 （９）その他」に記載のとおり、2020 年１月 15 日から 2021 年１月 14 日までの期
間は、原則として、割当予定先は本転換社債型新株予約権を行使できない予定です。なお、本新株予約権は、
会社法第 236 条第１項６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、当社と割当予定先が締結する
割当契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決
議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。取締役会の決議による当社の承認を以って新
株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認・反社チェック、行使の払込原資確認、新株
予約権及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る
行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認が行われた場合には、その内容
を開示いたします。また、本新株予約権付社債についても同様の取り扱いをします。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先の発行価額の払込みに要する財産の存在につ
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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いては、本新株予約権及び本新株予約権付社債のそれぞれの割当予定先の取引銀行が発行する残高証明書
（投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号については 2019 年 12 月 13 日付、InfleXion Ⅱ Cayman,
L.P.については 2019 年 12 月 13 日付、フラッグシップアセットマネジメント投資組合 86 号については 2019
年 12 月 13 日付）を入手し、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行価額の払込みに足る現金預金を保
有していることを確認しております。なお、当社は、割当予定先より、書面にて、当該残高証明書に記載の
現金預金のうち本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行価額の払込みに必要な金額については、かかる
払込みに充当する旨を確認しております。
かかる確認結果を踏まえ、当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行価額の払込みに確実性が
あると判断しております。
一方、本新株予約権の行使に必要な金額の全額を確認することはできておりませんが、投資事業有限責任
組合インフレクションⅡ号は、本新株予約権の行使に当たって、基本的には、本新株予約権の行使又は本新
株予約権付社債の転換を行い、行使又は転換により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予
約権の行使に充てるという行為を一括して又は繰り返し行うことを予定しており、また、InfleXion Ⅱ
Cayman, L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合 86 号は、本新株予約権の行使に当たって、
基本的には、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換を行い、行使又は転換により取得した当社
株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を繰り返し行うことを予定してい
るため、現時点で本新株予約権の行使のために資金を確保しておくことが必要ではありません。アドバンテ
ッジアドバイザーズがサービスを提供するファンドは、当社を含む多数の会社の新株予約権や新株予約権付
社債も引き受けておりますが、それらの会社の中には本件と概ね同様のスキームが採用されているものがあ
り、新株予約権の行使又は新株予約権付社債の転換により取得した当該会社の株式を売却することで新株予
約権の行使に必要な資金を調達する旨を聴取により確認しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2019 年９月 30 日現在） 募集後
東海エンジニアリング株式会社 18.93％ 東海エンジニアリング株式会社 18.06％
株式会社藤商事 4.17％ 株式会社藤商事 3.98％
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL(常任代理人 GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL(常任代理人
4.13％ 3.94％
ゴールドマン・サックス証券株式会社) ゴールドマン・サックス証券株式会社)
INTERACTIVE BROKERS LLC(常任代理人 イ INTERACTIVE BROKERS LLC(常任代理人 イ
ンタラクティブ・ブローカーズ証券株式会 3.66％ ンタラクティブ・ブローカーズ証券株式会 3.49％
社) 社)
UBS AG LONDON ASIA EQUITIES(常任代理人 UBS AG LONDON ASIA EQUITIES(常任代理人
3.40％ 3.24％
シティバンク、エヌ・エイ東京支店) シティバンク、エヌ・エイ東京支店)
投資事業有限責任組合インフレクション
内海倫江 3.02％ 3.10％
II 号
渡辺恭江 3.02％ 内海倫江 2.88％
OASIS INVESTMENTS Ⅱ MASTER FUND
LTD.(常任代理人 シティバンク、エヌ・エ 3.01％ 渡辺恭江 2.88％
イ東京支店)
CREDIT SUISSE SECURITIES (EUROPE)
OASIS INVESTMENTS Ⅱ MASTER FUND
LIMITED PB OMNIBUS CLIENT ACCOUNT
3.01％ LTD.(常任代理人 シティバンク、エヌ・エ 2.87％
(常任代理人 クレディ・スイス証券株式会
イ東京支店)
社)
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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CREDIT SUISSE SECURITIES (EUROPE)
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
LIMITED PB OMNIBUS CLIENT ACCOUNT
505019 2.85％ 2.87％
(常任代理人 クレディ・スイス証券株式会
（常任代理人 香港上海銀行東京支店）
社)
（注）１ 募集前の大株主及び持株比率は、2019 年９月 30 日現在の所有株式数に係る議決権数を、同日の総議
決権数で除して算出しております。
２ 募集後の大株主及び持株比率は、2019 年９月 30 日現在の総議決権数に、本新株予約権が行使価額
1,658 円によりすべて行使され、また本新株予約権付社債が転換価額 1,658 円によりすべて転換さ
れた場合に交付される当社普通株式 1,085,626 株に係る議決権の数を加えて算定しております。
３ 持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
４ 2019 年 10 月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、パインブリッジ・イン
ベストメンツ株式会社が 2019 年９月 30 日現在で、以下の株式を保有している旨が記載されている
ものの、当社として 2019 年９月 30 日現在における実質所有株式数の確認はできませんので、上記
大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
（株） （％）
パインブリッジ・インベストメン
東京都千代田区大手町 1－3－1 865,700 3.83
ツ株式会社
５ 2019 年 10 月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證
券株式会社及びノムラインターナショナルピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮ
ＡＬ ＰＬＣ）が 2019 年９月 30 日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されている
ものの、当社として 2019 年９月 30 日現在における実質所有株式数の確認はできませんので、上記
大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
（株） （％）
東京都中央区日本橋一丁目９番
野村證券株式会社 296,737 1.31
１号
ノムラインターナショナルピーエ
1 Angel Lane, London EC4R
ルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲ 148,700 0.66
3AB, United Kingdom
ＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ）
ノムラ セキュリテーズ インタ
Worldwide Plaza 309 West 49th
ーナショナル（ＮＯＭＵＲＡ ＳＥ
Street New York,New York 0 0
ＣＵＲＩＴＩＥＳ ＩＮＴＥＲＮＡ
10019-7316
ＴＩＯＮＡＬ，Ｉｎｃ．
）
６ 2019 年 11 月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、クレディ・スイス・セ
キュリティーズ（ヨーロッパ）リミテッド（Credit Suisse Securities (Europe) Limited）及び
クレディ・スイス証券株式会社並びにクレディ・スイス・エイ・ジー（Credit Suisse AG）が 2019
年 10 月 31 日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として
2019 年９月 30 日現在における実質所有株式数の確認はできませんので、上記大株主の状況には含
めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
（株） （％）
クレディ・スイス・セキュリティー
ズ（ヨーロッパ）リミテッド 英国 ロンドン E14 4QJ、ワン・
1,048,322 4.64
（Credit Suisse Securities カボット・スクウェア
(Europe) Limited）
東京都港区六本木一丁目６番１
クレディ・スイス証券株式会社 72,500 0.32
号泉ガーデンタワー
クレディ・スイス・エイ・ジー スイス国チューリッヒ、8001、
33,300 0.15
（Credit Suisse AG） パラデプラッツ 8 番地
８．今後の見通し
今回の第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行が当社グループの今期の業績
に与える影響は軽微でありますが、当社は、今回の第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権付
社債の発行により、当社の自己資本の充実と財務基盤の健全化・強化を図りながら、今後アドバンテッジアド
バイザーズから得られる助言により、厳しい経済環境の下でも経営改革を推し進めることができると考えてお
ります。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行は、①希釈化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を
伴うものではないこと（本新株予約権付社債全てが普通株式に転換された場合であっても、支配株主の異動が
見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者
からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（単位：百万円）
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
連結売上高 24,698 26,297 25,243
連結営業利益又は連結営業損
141 △1,074 △200
失（△）
連結経常利益又は連結経常損
△221 △1,102 △352
失（△）
親会社株主に帰属する当期純
利益又は親会社株主に帰属す △581 △1,293 △985
る当期純損失（△）
１株当たり連結当期純利益、
又は１株当たり当期純損失 △25.88 △57.39 △43.63
（△）（円）
１株当たり配当金（円） 20.00 20.00 20.00
１株当たり連結純資産（円） 604.52 485.04 381.61
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年 12 月 20 日現在）
種 類 株 式 数 発 行済株式 数に対す る比率
発 行 済 株 式 数 22,597,900 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価
254,602 株 1.12％
額）における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価
－ －
額）における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価
－ －
額）における潜在株式数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
始 値 742 円 705 円 850 円
高 値 772 円 975 円 1,761 円
安 値 625 円 393 円 731 円
終 値 707 円 855 円 1,658 円
② 最近６か月間の状況
2019 年 2019 年 2019 年 2019 年 2019 年 2019 年
７月 ８月 ９月 10 月 11 月 12 月
始 値 1,328 円 1,390 円 1,309 円 1,441 円 1,452 円 1,421 円
高 値 1,493 円 1,403 円 1,543 円 1,548 円 1,590 円 1,761 円
安 値 1,310 円 1,208 円 1,267 円 1,391 円 1,382 円 1,410 円
終 値 1,403 円 1,301 円 1,438 円 1,481 円 1,419 円 1,658 円
（注）2019 年 12 月の株価については、2019 年 12 月 20 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前日における株価
2019 年 12 月 19 日現在
始 値 1,666 円
高 値 1,688 円
安 値 1,631 円
終 値 1,658 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．発行要領
別紙ご参照。
以 上
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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別紙１
サン電子株式会社
第８回新株予約権
発行要項
1. 本新株予約権の名称
サン電子株式会社第８回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
2. 申込期日
2020 年１月６日
3. 割当日
2020 年１月６日
4. 払込期日
2020 年１月 14 日
5. 募集の方法
第三者割当の方法により、それぞれ以下のとおり割り当てる。
投資事業有限責任組合インフレクション II 号 6,098 個
Inflexion II Cayman, L.P. 2,217 個
フラッグシップアセットマネジメント投資組合 86 号 732 個
6. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個の行使請求により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有
する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」
という。）する当社普通株式の数（以下「交付株式数」という。
）は、165,800 円（以
下「出資金額」という。
）を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額
で除して得られる最大整数とし、本新株予約権複数個の行使請求により当社が交付
する当社普通株式の数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に出資金額を
乗じた金額（以下「出資金総額」という。）を当該行使請求の効力発生日において適
用のある行使価額で除して得られる最大整数とする（１株未満の端数を生じたとき
はこれを切り捨て、現金による調整は行わない。。
）
なお、本新株予約権の目的である株式の総数の上限は、本新株予約権の総数に出資金
額を乗じた金額を行使価額で除して得られる最大整数となる。ただし、第９項第(3)
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号に従い、行使価額が修正又は調整された場合は、本新株予約権の目的である株式の
総数は変更される。
7. 本新株予約権の総数
9,047 個
8. 各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たり金 1,108 円（本新株予約権の払込総額金 10,024,076 円）
9. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1) 本新株予約権１個の行使に際し、出資される財産の価額は、165,800 円とする。
(2) 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり
用いられる価額（以下「行使価額」という。）は、1,658 円とする（当該行使価
額を、以下「当初行使価額」という。。
） なお、行使価額は次項第(1)号乃至第(7)
号に定めるところに従い調整されることがある。
(3) 2020 年７月 14 日及び 2021 年７月 14 日（修正日）まで（当日を含む。）の５連
続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値
（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）
（修正日価額）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使
価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出
される金額が下限修正価額（以下に定義する。
）を下回る場合には、修正後の行
使価額は下限修正価額とする。
「下限修正価額」とは、1,244 円をいう（但し、
次項第(1)号乃至第(4)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる
調整と同様の方法による調整に服する。。
）
10. 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行
済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に
定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）により行使価額を調整する。
発行又は １株当たりの発行
×
既発行普通 処分株式数 又は処分価額
＋
調整後 調整前 株式数
時価
行使価額 ＝ 行使価額 ×
既発行普通株式数 ＋ 発行又は処分株式数
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(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調
整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(イ) 時価（本項第(3)号(ロ)に定義される。）を下回る払込金額をもって当
社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分
する場合（無償割当てによる場合を含む。（但し、新株予約権（新株
）
予約権付社債に付されたものを含む。 の行使、
） 取得請求権付株式又は
取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利
の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交
換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。
）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合は
その最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。 以降、
）
又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与
えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
(ロ) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用
する。
(ハ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得
請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を
請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を
発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新
株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額
調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は
割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用
する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合に
は、その日の翌日以降これを適用する。
(ニ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約
権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価
額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ホ) 上記(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の
発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認
を条件としているときには、上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後
行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場
合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株
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予約権の行使請求をした本新株予約権を有する者（以下「本新株予約
権者」という。
）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交
付する。
調整前 調整後 調整前行使価額により
交付普通 行使価額 － 行使価額 ×
当該期間内に交付された普通株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金によ
る調整は行わない。
(3) その他
(イ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、
小数第２位を切り捨てる。
(ロ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但
し、本項第(2)号(ホ)の場合は基準日）に先立つ 45 取引日（以下に定
義する。
）目に始まる 30 連続取引日の東京証券取引所における当社普
通株式終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第
２位を切り捨てる。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をい
う。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取
引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。 があった場合に
）
は、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
(ハ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権
利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日が
ない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当
社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株
式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項第(2)号又は
第(4)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未
だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、本項
第(2)号(ホ)の場合には、行使価額調整式で使用する発行又は処分株
式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる
当社普通株式の数を含まないものとする｡
(ニ) 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差
額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととす
る。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を
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算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整
前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
(4) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
(イ) 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を
必要とするとき。
(ロ) その他当社の発行済普通株式数