6736 Ｊ－サン電子 2019-06-17 19:05:00
連結子会社における第三者割当による優先株式発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 17 日
各 位
会 社名 サ ン 電 子 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 山口 正則
（コード番号 6736 東証 JASDAQ）
問合せ先 取 締 役 山本 泰
電話 052-756-5981
連結子会社における第三者割当による優先株式発行に関するお知らせ
当社は、2019 年６月 17 日開催の当社取締役会において、連結子会社であるイスラエル国 Cellebrite Mobile
Synchronization Ltd.（以下、
「Cellebrite 社」という。
）に関して、イスラエル国のベンチャーキャピタルである
Israel Growth Partners Capital の投資ビークルである IGP SAFERWORLD, LIMITED PARTNERSHIP（以下、
「IGP
）を共同投資家として迎え入れるために、Cellebrite 社が IGP 社を引受先とする第三者割当により
社」という。
「本件」という。、及び当社と IGP 社との間で株主間契約を締結すること
優先株式の発行を行うこと（以下、 ）
を決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．本件の背景
当社は、将来性、成長性にご期待いただける会社であり続けるため、
“夢・挑戦・創造”をスローガンに掲
げ、最新技術を活用しながら、性能・品質に優れた信頼される高付加価値な製品と魅力あるサービスの開発・
提供を追求し続けております。成長ステージにあり、強いマーケットポジションにあるモバイルデータソ
リューション事業に積極投資をするとともに、環境が不透明なエンターテインメント関連事業の効率性を高め、
新規 IT 関連事業への先行投資を現在行っております。
モバイルデータソリューション事業においては、その中心である Cellebrite 社は 2015 年以来コア事業である
モバイルフォレンジックの垣根を越え、デジタルインテリジェンス領域におけるリーディングカンパニー・統
合的なプラットフォーマーとなることを目指すという戦略を掲げております。これまでにない規模で増加かつ
複雑化するデジタルデータ環境下において、データの解析・分析を行う高度なツールを提供することに注力し、
顧客である世界中の犯罪捜査機関等が抱える課題の素早い解決をサポートしております。Cellebrite 社は、こ
れらの顧客がデジタルインテリジェンスプラットフォームを構築することを可能とするために、抽出・収集・
解析・分析といった機能を統合したワンストップソリューションの提供を開始しております。
当社は、Cellebrite 社が上記の戦略を加速するためには、同分野のノウハウと資金リソースを持ち、事業ビ
ジョンを共有できるパートナーを迎え入れることが最適と判断し、IGP 社をそのパートナーとして選定いたし
ました。イスラエル関連のハイテク企業を M&A を活用しグローバルに成長させた経験を豊富に有する IGP 社
の加入により、Cellebrite 社の成長戦略の実行を加速させることが期待できます。当社は IGP 社と共同で
Cellebrite 社の企業価値最大化を目指していきます。
２．本件概要
（１）本件のスキームについて
Cellebrite 社は第三者割当の方法により普通株式換算で 41,459,369 株相当の議決権付きある転換権付き優先株
式を発行し、その全優先株式を IGP 社が引き受けます。普通株式への転換後も議決権の数に変更ありません。
また、Cellebrite 社経営陣及び従業員への株式報酬に充当する新株式を併せて発行する予定です。この結果、
Cellebrite 社の株主構成及びその保有比率は次の通りとなります。
当社 ：71.55％
IGP 社 ：24.42％
Cellebrite 社経営陣及び従業員：4.03％
なお、当社は本件実施後も Cellebrite 社の発行済株式総数の過半数を保有いたしますので、Cellebrite 社は引
き続き当社の連結対象子会社であります。
（２）Cellebrite 社の今後の経営方針
株主間契約で、IGP 社への第三者割当が完了した後は、IGP 社から 2 名を Cellebrite 社の取締役として迎え入
れることで、IGP 社の有する知見・ノウハウを Cellebrite 社の経営に十分に活かせる体制とし、Cellebrite 社の
成長戦略及びガバナンスの強化を図ります。
優先株式の割当により調達した資金は、デジタルインテリジェンス領域における統合的なプラットフォー
マーとなるために必要な事業・技術を獲得する M&A に充当することで、成長戦略の実行を加速します。
当社は、原則 Cellebrite 社を連結対象子会社として維持する方針であります。なお、IGP 社は Cellebrite 社の
優先株主として、優先的に分配を受ける権利や一定の Exit を模索する権利を保有しております。Exit 時の詳細
については今後 IGP 社と協議の上決定する予定です。
３．Cellebrite 社による第三者割当増資の概要
（１） 発行する優先株式数 41,459,369 株
（２） 優先株式の発行総額 110 百万米ドル（約 119 億円） （注）
（３） 優先株式の割当先 IGP Saferworld Limited Partnership
（４） 払 込 期 日 2019 年６月 17 日
（５） 発 行 済 株 式 総 数 128,295,807 株（普通株式）
（６） 当社の保有株式数 121,460,000 株（普通株式）
（７） 当社の株式保有比率 94.6％から 71.55％になります。
（注）優先株式の発行価額は、財務アドバイザーによる分析等を総合的に勘案し、相手先との交渉を経て決定
しております。また、日本円への換算レートは、１米ドル＝108.58 円を使用しています（いずれも 2019 年６
月 17 日時点の為替レート）
。
４．Cellebrite 社の概要
（１） 名 称 Cellebrite Mobile Synchronization Ltd.
（２） 所 在 地 94 DerechShlomo Smeltzer., P.O.B 3925, Petah Tikva, 4970602, Israel
（３） 代表者の役職・氏名 Chairman of the Board of Directors, Masanori Yamaguchi
法執行機関、政府、企業向けのデジタルインテリジェンスソリューション
（４） 事 業 内 容
の提供
（５） 資 本 金 1,250 イスラエルシェケル（約 38 千円） （注 1）
（６） 設 立 年 月 日 1999 年４月 13 日
（７） 大株主及び持株比率 当社 94.6％
当社は、当該会社の発行済株式総数の 94.6％を保有して
資 本 関 係
おります。
上場会社と当該会社 当社取締役３名が当該会社取締役（内１名は代表取締
（８） 人 的 関 係
と の 間 の 関 係 役）を兼務しております。
当社は、当該会社事業の日本国内における代理店となり
取 引 関 係
事業展開しております。
（９） 財務情報 2018 年 12 月期売上高 約 162 百万米ドル（約 175 億円） （注 1、2）
（注 1）日本円への換算レートは、１新シェケル＝30.10 円、１米ドル＝108.58 円を使用しています（いずれ
も 2019 年６月 17 日時点の為替レート）
。
（注 2）Cellebrite 社は非上場であるため、利益につきましては非公表としています。
５．Cellebrite 社優先株式の割当先の概要
（１） 名 称 IGP Saferworld Limited Partnership
（２） 所 在 地 Precede Building, Hakfar Hayarok, Ramat-Hasharon 47800, Israel
（３） 設 立 根 拠 等 非公表
（４） 組 成 目 的 ベンチャーキャピタル
（５） 組 成 日 2017 年 11 月８日
（６） 出 資 総 額 非公表
出資者・出資比率・出
（７） 非公表
資 者 の 概 要
上 場 会 社 と 当社及び当社関連会社と資本関係・人的関係・取引関係について該当事項
（８）
当該ファンドの関係 はありません。
６．日 程
（１） 取 締 役 会 決 議 日 2019 年６月 17 日
（２） 契 約 締 結 日 2019 年６月 17 日
（３） 第三者割当払込金の入金日 2019 年７月２日（予定）
７．今後の見通し
本件取引が実行されたことに伴い、アドバイザリー費用及び Cellebrite 社従業員に対する賞与が費用計上さ
れます。2020 年３月期の当社連結業績に与える影響は現在精査中であり、今後開示すべき事項が生じた場合
は速やかにお知らせいたします。
以 上