6736 Ｊ－サン電子 2021-08-30 08:20:00

当社連結子会社CellebriteのDe-SPAC完了について [pdf]

                                                                  2021 年８月 30 日


各 位
                                              会 社 名    サン電子株式会社
                                              代表者名     代表取締役社長 内海 龍輔
                                              （コード番号 6736 東証 JASDAQ）
                                              問合せ先     代表取締役専務 木村 好己
                                              （電話 052-756-5981）



                  当社連結子会社 Cellebrite の De-SPAC 完了について


  当社連結子会社 Cellebrite DI Ltd（以下、
                              「Cellebrite」という。
                                             ）は、2021 年４月８日に「当社連結
 子会社 Cellebrite の TWC との合併（De-SPAC）による米国ナスダック市場上場及び Cellebrite 株式の譲
 渡による譲渡益の計上、並びに Cellebrite 社からの配当受領に関すお知らせ」
                                          （以下、
                                             「４月８日付適時
 開示」という。
       ）にて公表し、NASDAQ 上場を目的として、Cellebrite、Cellebrite の米国完全子会社であ
 る Cupcake Merger Sub. Inc（以下、
                             「Merger Sub」という。
                                            ）及び TWC Tech Holdings II Corp.（以下、
 「TWC」という。
         ）が、TWC を存続会社、Meger Sub を消滅会社とする逆三角合併（以下、
                                                「本合併」とい
 う。
  ）に向けて進めてきた結果、2021 年８月７日に「当社連結子会社 Cellebrite の米国証券取引委員会
 あて「Form F-4」の提出及び委任勧誘状（最終目論見書含む）の提出とその効力発生について」で公表し
 ましたとおり、2021 年８月６日午後３時（米国東部時間）付で「Form F-4」の効力が発生したことを受
 けて８月 27 日に開催された TWC の株主総会にて、最終的な合併について賛同が得られ、De-SPAC はク
 ロージング条件を満たすことで、８月 30 日（米国東部標準時 8:00）を目標に完了する予定であることが
 判明しましたのでお知らせいたします。


 今後の見通し
  De-SPAC が完了することにより、Cellebrite は NASDAQ Capital Market への上場申請を行い、TWC は上
 場廃止となります。
  当社におきましては、De-SPAC 完了時点の Cellebrite の既存株主保有割合に応じた配当金と、同時点
 で当社が保有している Cellebrite の株式の一部を売却することによる売却代金を受領いたします。
  金額や受領日など詳細につきましては確定次第速やかに開示いたします。




                                                                           以上




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