6736 Ｊ－サン電子 2021-08-10 08:20:00

当社連結子会社Cellebriteの米国証券取引委員会あて「Form F-4」の提出及び委任勧誘状（最終目論見書含む）の提出とその効力発生について [pdf]

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各 位
                                                         会 社 名      サン電子株式会社
                                                         代表者名       代表取締役社長 内海 龍輔
                                                         （コード番号 6736 東証 JASDAQ）
                                                         問合せ先       代表取締役専務 木村 好己
                                                         （電話 052-756-5981）



当社連結子会社 Cellebrite の米国証券取引委員会あて「Form F-4」の提出及び委任勧誘状（最終目論見書含
                               む）の提出とその効力発生について


   当社連結子会社 Cellebrite DI Ltd（以下、
                               「Cellebrite」という。
                                              ）は、2021 年４月８日に「当社連結
  子会社 Cellebrite の TWC との合併（De-SPAC）による米国ナスダック市場上場及び Cellebrite 株式の譲
  渡による譲渡益の計上、並びに Cellebrite 社からの配当受領に関すお知らせ」
                                           （以下、
                                              「４月８日付適時
  開示」という。
        ）にて公表致しましたとおり、同日付で、NASDAQ 上場を目的として、Cellebrite、
  Cellebrite の米国完全子会社である Cupcake Merger Sub. Inc（以下、
                                                   「Merger Sub」という。
                                                                  ）及び TWC
  Tech Holdings II Corp.（以下、
                           「TWC」という。
                                   ）が、TWC を存続会社、Meger Sub を消滅会社とする逆三
  角合併（以下、
        「本合併」という。
                ）を行うことを決議し、本合併に関してかかる当事者間で Business
  Combination Agreement を締結致しております。
  Cellebrite は、本合併に関して、2021 年５月 17 日（米国東部時間）に、米国証券法に基づく Form F-4
  による登録届出書（以下、
             「Form F-4」という。
                          ）を米国証券取引委員会(U.S.Securities and Exchange
  Commision, 以下「米国 SEC」といいます。) へ提出致しました。Form F-4 の米国 SEC による審査は、7
  月 6 日付の「
         （変更）
            「当社連結子会社 Cellebrite の TWC との合併（De-SPAC）による米国ナスダック市場
  上場及び Cellebrite 株式の譲渡による譲渡益の計上、並びに Cellebrite 社からの配当受領に関すお知ら
  せ」の日程の変更に関するお知らせ」において公表致しましたとおり、Cellebrite 社による Form F-4 の
  米国 SEC による審査の完了に当初の想定より時間を要しておりましたが、2021 年８月６日午後３時（米
  国東部時間）付で効力が発生しましたのでお知らせ致します。


  １．提出した Form F-4 の内容及び閲覧
   Form F-4 は、今般の本合併のストラクチャーや Cellebrtite の事業概要、財務状態、経営成績などの
  定性的情報のほか、米国会計基準にもとづき作成された監査済み連結財務諸表が含まれております。


  Form F-4 は、米国 SEC が運営する電子開示システム「EDGAR」
                                       （Electric Data Gathering, Analysis,
  and Retrieval system）において閲覧することが可能です。
  （https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1854587&owner=exclude）
  フォーム F-4 に含まれる委任勧誘状（最終目論見書含む）は、以下のリンクから EDGAR で閲覧できます。
  https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1854587/000121390021040755/f424b30821_cellebrite.htm.




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２．今後のスケジュール
Cellebrite の株主総会決議の為の当社取締役会        2021 年８月中旬
本合併を承認するための Cellebrite の株主総会       2021 年８月中旬から下旬
本合併を承認するための TWC の株主総会              2021 年８月下旬
本合併の実行                             2021 年９月初旬


３．連結子会社からの配当金受領
 ４月８日付適時開示にてお知らせ致しましたとおり、本合併に伴い、当社は、連結子会社である
Cellebrite から剰余金の配当を受領することとなっておりますが、その金額が、100,000 千米ドル（約
110 億円）に確定しましたので、お知らせ致します。


４．業績へ与える影響
 当社連結財務諸表への影響については、連結貸借対照表及び連結損益計算書に各項目に影響を与えるも
のの、詳細な数値について精査中であり、確定次第お知らせいたします。




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