6736 Ｊ－サン電子 2021-04-08 20:00:00
当社連結子会社CellebriteのTWCとの合併(De-SPAC)によるNasdaq上場及びCellebrite株式の譲渡による譲渡益の計上並びにCellebriteからの配当受領に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月８日
各 位
会 社 名 サン電子株式会社
代表者名 代表取締役社長 木村 好己
（コード番号 6736 東証 JASDAQ）
問合せ先 取締役 内海 龍輔
（電話 052-756-5981）
当社連結子会社 Cellebrite の TWC との合併（De-SPAC）による米国ナスダック市場上場及び Cellebrite 株式
の譲渡による譲渡益の計上、並びに Cellebrite からの配当受領に関するお知らせ
当社は、2021 年４月８日開催の当社取締役会において、当社のイスラエル連結子会社である Cellebrite DI
Ltd（以下、
「Cellebrite」という。
）の米国ナスダック市場（以下、
「NASDAQ」という。
）の NASDAQ Capital
Market に上場する特別買収目的会社（以下、
「SPAC」という。
）である TWC Tech Holdings II Corp.（以下、
「TWC」という。
）との本合併（以下に定義する。
）による NASDAQ 上場を目的とし、①Cellebrite、Cellebrite
の米国完全子会社である Cupcake Merger Sub, Inc.（以下、
「Merger Sub」という。
）及び TWC が、TWC を存続
会社、Merger Sub を消滅会社とする逆三角合併を行うこと（以下、
「本合併」という。
）及び本合併に関して
かかる当事者が Business Combination Agreement（以下、
「本合併契約」という。
）を締結すること、②当社
が Cellebrite の株主として本合併に関して Company Shareholder Support Agreement（以下、
「本サポート契
約」という。
）を締結すること、③本合併に伴って当社の保有する Cellebrite の普通株式の一部を後記「I.
Cellebrite の TWC との合併及び本株式譲渡」の「６.株式の譲渡相手先（本 PIPE 投資家）の概要等（2021 年
４月１日現在）
」に記載する投資家（以下、
「本 PIPE 投資家」という。
）(後記「I. Cellebrite の TWC との合併
及び本株式譲渡」の「３．本取引の概要」も参照。)に対して Cellebrite 株式の保有割合に応じて譲渡するこ
と（以下、
「本株式譲渡」といい、本合併と併せて「本取引」という。、並びに④当社、本 PIPE 投資家及び
）
Cellebrite 等との間で本株式譲渡に関する株式譲渡契約（以下、
「本株式譲渡契約」という。
）を締結するこ
とを決議いたしましたので、お知らせいたします。
本合併の実行（以下、
「クロージング」という。
）後、TWC は、Cellebrite の完全子会社となり、TWC の株主
は、Cellebrite 普通株式及び（一定の条件の下）現金を合併の対価として受け取り保有することとなり（詳
細については、後記「I. Cellebrite の TWC との合併及び本株式譲渡」の「３．本取引の概要」を参照。、TWC
）
のワラント（日本の会社法上の新株予約権に相当し、以下「新株予約権」という。
）の保有者は、Cellebrite
新株予約権を受け取り保有することとなります。また、クロージングにより、Cellebrite は、NASDAQ におい
て上場すること（銘柄コード「CLBT」
）を予定しております。
本取引は、TWC の株主及び Cellebrite の株主の承認、米国競争法（ハート・スコット・ロディノ反トラス
ト改正法）に基づく待機期間の満了、本合併に伴って発行される Cellebrite 普通株式及び Cellebrite 新株予
約権が NASDAQ に上場することの承認が得られていること、本合併に伴って発行される Cellebrite 普通株式の
発行に関する米国証券法上の登録書類の効力が発生していること、並びに TWC の合計現金額が、300,000 千米
ドル（33,213,000 千円）
（１米ドル＝110.71 円で換算。以下、同じ。
）以上となることその他の一般的なク
ロージングの前提条件の充足を必要とします。本取引のクロージングは遅くとも 2021 年６月末までに行われ
ることを見込んでおります。
（注）TWC の合計現金額とは、大要、①クロージング直前において償還を請求した TWC 株主に対する払戻し
後の TWC の信託口座の現預金額から SPAC の諸費用を控除した金額、②クロージング又はそれ以前に本株式譲
渡売主（後記「I. Cellebrite の TWC との合併及び本株式譲渡」の「３．本取引の概要」において定義され
る。
）が本 PIPE 投資家から受領した金額の合計額、③SPAC の受領したバックストップファイナンスの額、及
び④クロージング直前における TWC の信託口座以外に TWC が保有する現預金額から TWC の負債額を控除した金
1
額の合計額をいいます。
本取引完了後、Cellebrite は当社の持分法適用関連会社となり、当社の子会社でなくなる可能性がありま
す。本件につきましては、会計基準の支配力基準の検討を踏まえて、分かり次第お知らせします。
また、クロージング前に実施される Cellebrite による当社に対する配当（詳細については、
「II.連結子会
社からの配当金受領」ご参照。
）及び本株式譲渡の譲渡代金の当社に対する支払により当社は資金を調達する
ことになります。
I. Cellebrite の TWC との合併及び本株式譲渡
1. 本取引の目的
当社は、今期の経営体制変更以降、企業価値の源泉を最大限に活用し、事業の継続的かつ持続的な成
長の実現を通して、企業価値を最大化することを基本方針として経営を進めて参りました。具体的には、
事業全体の効率化を図るため、業務資本提携、不採算部門の整理、本社機能のスリム化等の事業構造改
革です。事業構造改革の結果として、2021 年３月 15 日には、2021 年３月期の通期業績予想において営業
利益、経常利益共に黒字の予想を公表しております。
当社は、今後より一層の企業価値の最大化を目指すべく、当社主力事業である Cellebrite の更なる事
業成長を促すための資金調達、並びに当社の新たな事業の柱を創出するための事業投資を従前より検討
してまいりました。Cellebrite は、イスラエル国の本社を開発拠点とし、携帯端末のデータ抽出・解
析・レポートを行うソリューションとして、ソフトウェア及び同国の自社工場にて生産したハード商品
を、Cellebrite の営業子会社及び当社を通じて、各国の法令に基づく調査を担う公共安全機関や民間企
業を含む機関に対して提供し、効率的な事件処理をサポートしてきました。また、Cellebrite は、当社
グループにおいて売上と利益が共に最大の子会社であり、政府等公共安全機関との関係を構築する上で
重要な役割を担ってきました。そのなかで、当社の事業構造改革の見通しがたったこと、ソフトウェア
企業に対する評価が高い米国ナスダック市場のマーケットが活況であること、また、2020 年初頭より米
国株式市場で広がりを見せている非上場の事業会社と SPAC との統合（以下、
「De-SPAC」という。
）によ
る上場及びそれに伴う資金調達手段がマーケットからも認知されてきたことから、CellebriteのDe-SPAC
による当社企業価値の極大化、並びに新規事業投資のための資金調達を目的に本取引の選択に至ってお
ります。
当社としては、本取引により当社の Cellebrite 株式保有割合が約 43.2%となり、Cellebrite が当社の
子会社でなくなる可能性がありますが、引き続き本取引完了後の Cellebrite の大株主として Cellebrite
の重要な意思決定に関与することになり、従前同様に同社との協働関係は継続できるものと考えておりま
す。また、本取引による配当及び本株式譲渡の譲渡代金の当社に対する支払により調達する税前で約 280
百万米ドル（約 310 億円）の資金を、商品拡充のための戦略的投資及び新規事業開発による事業拡大に活
用することで、更に企業価値の最大化を実現できると考えております。
2. 本取引を選択した経緯
当社は本取引の目的に記載した通り、当社の企業価値の最大化を目指すべく、その手段の一つとして
Cellebrite の NASDAQ への上場を視野に入れて検討して参りました。そのなかで、主として以下の理由に
より De-SPAC による上場を選択しております。
① Cellebrite は、プライバシーに関わる機微性の高い分野で事業を行っているため、この種の事業
において著名な SPAC の支援を受けられ、より少数の投資家に限定した交渉が可能となる De-SPAC による
上場の方が適していると判断しました。
② 一部の SPAC の設立時株主であり SPAC を運営するスポンサー（以下、
「スポンサー」という。
）及び
De-SPAC に伴って上場企業の私募増資を引き受ける機関投資家（以下、「PIPE 投資家」という。）が
Cellebrite の企業価値を高く評価しております。新規上場における公開価格に対するディスカウント率
は、SPAC 市場が 30%台となっており IPO 市場の平均 45%程と比較し、より多くの資金調達を行うことがで
2
きるものと判断しました。
③ De-SPAC による上場は、一般的には IPO による上場をする場合より短期間で上場を果たすことがで
きる上、公表時に Cellebrite の企業価値が統合契約において合意され、PIPE 投資家も当該企業価値に同
意するため、手続の最終段階において対象企業の企業価値が確定して資金調達額が決まる米国における
IPO による上場を目指すより、上場に伴って取得できる資金の確実性が増すと考えております。
④ De-SPAC による上場を行う場合、通常の IPO と比較して、SPAC の株主が新たな対象会社の株主とな
ることによる希薄化のリスクが存在しますが、本取引においては、本合併の対価として一部現金が交付さ
れること（詳細については、後記「３．本取引の概要」を参照。
）及び TWC のスポンサーがその保有する
TWC の株式のうち 1,500,000 株を放棄すること等により、Cellebrite 既存株主の保有比率の希薄化を抑制
できるものと考えております。
⑤ De-SPAC による上場の場合、対価に柔軟性が認められるため、クロージング後に Cellebrite の株価
が一定の基準額を超えた場合には、本取引の対価調整として、当社を含む Cellebrite の既存株主に対し
て一定数の Cellebrite 株式が交付されることとなります（詳細については、後記「３．本取引の概要」
を参照。。
）
このような検討に基づき、Cellebrite は、2021 年１月から TWC との交渉を開始し、同社によるデュー
ディリジェンス、同社との価格交渉その他の契約条件の交渉を経て、本日、両者の取締役会における承認
の下、本合併契約を締結いたしました。現時点での、Cellebrite の株式価値は、オプション未行使によ
る未発行株式を含めた評価で約 2,393,216 千米ドル（264,952,943 千円）となることが見込まれておりま
す。
本合併の効力発生により、Cellebrite は、SPAC である TWC を完全子会社とすることとなり、TWC 株主に
よる償還請求が行われないことを前提とした場合（償還請求の詳細については、後記「３．本取引の概要」
も参照。、同社の保有する現金は約 480,000 千米ドル（53,140,800 千円）となることが予想され、当該現
）
金を、更なる商品の拡充につなげる戦略的投資及び新規開発、新たな営業サービス拠点の開設等、事業の
拡大に活用する考えでおります（TWC 株主は、その保有する TWC 株式について償還を請求して出資額の払
戻しを受けることが可能なため、償還請求が行われた場合には TWC の保有する現金は減少いたします。。
）
また、Cellebrite は、TWC との間で本合併を行うことに伴い、NASDAQ へ上場することを予定しております
が、TWC の経営陣は、その設立した SPAC による De-SPAC を過去に複数回行っており、上場会社の運営につ
いて豊富な経験を有している TWC の経営陣が、本取引実行後に Cellebrite の取締役に就任することは、
Cellebrite の企業価値をより高めるものと考えております。
これらのことから、本取引は、Cellebrite の企業価値の向上、ひいては当社グループの更なる企業価
値の向上につなげられるものと判断しましたので、本合併を承認し、かつ、本株式譲渡を実施することと
いたしました。
3. 本取引の概要
De-SPAC による上場手法
SPAC とは、特定の事業や売上を有さず、IPO によって資金調達を行った後に、非上場の事業会社と将来
統合することを目的として設立される法人をいいます。米国において、IPO によって上場した SPAC は、
IPO で調達した資金を用いて、De-SPAC を行うこととなります。既に上場をしている SPAC との De-SPAC が
行われるため、一般的には、対象会社から見れば、IPO による上場よりも比較的短期間で直接的又は間接
的に上場することができるとされております。
米国における一般的な手続の概要は、以下のとおりです。
①スポンサーが、対象会社と将来統合することを目的として出資し、SPAC を設立します。
②一般株主を公募し、応募した者に対して SPAC 株式及び新株予約権を組み合わせて１つのユニットと
して割り当て、上場します。その際、一般株主からの調達資金は、信託会社に信託されることとなります。
（注）株式と新株予約権を組み合わせたユニットは、上場直後は通常分離できませんが、一定期間の経
3
過後は分離した上で、別々に市場で売買することができます。新株予約権は、SPAC による対象会社との
De-SPAC の完了後、その株価が上昇した際に行使することで、一般株主はより多くのキャピタルゲインを
得ることが可能となります。
③スポンサーが対象会社を選別し、対象会社と De-SPAC の条件に合意した後に、対象会社と SPAC との
間で統合契約を締結し、De-SPAC を実行します。その結果、当該対象会社は直接的又は間接的に上場会社
となります。
米国における③の De-SPAC のスキームとしては、SPAC の株式を対価とする逆三角合併が選択されること
が一般的です。具体的には、SPAC が買収子会社を設立し、当該買収子会社を消滅会社、De-SPAC の対象で
ある対象会社を存続会社とする逆三角合併を行い、結果として、対象会社は、SPAC の完全子会社となり、
対象会社の株主には、SPAC の株式（又は株式と現金の混合対価）が交付されます。また、対象会社が買
収子会社を設立し、当該買収子会社を消滅会社、SPAC を存続会社とする合併を行う方法も考えられます。
SPAC の一般株主は、De-SPAC の完了前にその保有する SPAC の株式の償還を求めることで、SPAC が対象
会社との De-SPAC を完了した際に、一般株主の保有する SPAC 株式につき、出資額の払い戻しを受けるこ
とが認められています。SPAC と対象会社との統合契約においては、SPAC の信託口座における現預金の額
が一定額を下回らないことを De-SPAC を実行する前提条件としていることが一般的であるところ、当該償
還に備えて機関投資家に対して追加的な出資を募ることがあり、当該出資を引き受けた投資家を一般に
PIPE 投資家といいます。
本取引の概要
上記のとおり、De-SPAC の一般的なスキームは、SPAC が対象会社の株式を逆三角合併により取得するス
キームとなります。他方で、イスラエルの対象会社を対象とする De-SPAC においては、イスラエル法の観
点から、対象会社が買収子会社を設立し、当該買収子会社を消滅会社、SPAC を存続会社とする逆三角合
併によって対象会社が SPAC の親会社となるスキームで De-SPAC が実行されることがあり、本合併もその
ような方法により行われることとなります。
また、PIPE 投資家による投資に関しても、通常、PIPE 投資家による出資金の全部又は一部を対象会社
の既存株主に対して分配する場合には、PIPE 投資家による対象会社への出資後に、対象会社が自己株式
取得等を通じて既存株主から株式を取得してその対価を支払うことになりますが、イスラエルにおける配
当規制の観点から、本取引においては、本 PIPE 投資家が Cellebrite の発行済株式を、当社を含む既存株
主から取得する方法により、本 PIPE 投資家による投資がなされることとなります。
本取引全体の手続は、大要以下のとおりです。
Cellebrite 子会社(Merger Sub)の設立
2021 年３月 26 日、Cellebrite は、本取引に関連して、Cellebrite が直接保有する米国完全子会社であ
る Merger Sub を特別目的会社として設立しました。
本合併前の資本再構成
まず、本合併の効力発生前において、以下の資本再構成がなされることとなります。
－Cellebrite が、21,300 千米ドル（2,358,123 千円）から 100,000 千米ドル（11,071,000 千円）の範
囲の金額（イスラエルにおける配当規制上、利益剰余金を超える配当に関しては、裁判所の承認が必要と
なるため、78,700 千米ドル（8,712,877 千円）は裁判所において承認された範囲 0 ～ 78,700 千米ドル
（0 ～ 8,712,877 千円）で配当がなされます）の配当を Cellebrite 株主に対して支払います。
－Cellebrite は、IGP SAFERWORLD, LIMITED PARTNERSHIP（以下、
「IGP」という。
）に対して 41,459,369
株の優先株式を発行しているところ、当該 Cellebrite 優先株式が、優先株式１株に対して普通株式１株
の割合で、Cellebrite 普通株式に転換されます。その結果、従業員による Cellebrite 新株予約権の行使
がないことを前提とした場合、Cellebrite の発行済普通株式の総数は、130,876,394 株から 172,335,763
株に増加することとなります。
－すべての Cellebrite 普通株式は、１株当たりの価格が 10 米ドル（1,107 円）となるように一定の割
4
合で株式数が調整されます。後記のとおり、本合併に伴い転換される TWC のクラス A 普通株式（以下、
「クラス A 株式」という。
）は、現金対価の支払がない場合、当該株式１株に対して Cellebrite 普通株式
１株の割合で、Cellebrite 普通株式を受領する権利に転換されるところ、クラス A 株式の１株当たりの価
格が、10 米ドル（1,107 円）であることから、Cellebrite 普通株式の 1 株当たりの価格を当該価格に調整
するために、株式併合による Cellebrite 普通株式数の調整が行われます。
－TWC の発行済のクラス B 普通株式（以下、
「クラス B 株式」という。
）15,000,000 株のうち 1,500,000
株は消却され、残りの 13,500,000 株は、クラス B 株式１株に対してクラス A 株式１株の割合で、クラス A
株式に転換されます。
（注）クラス B 株式は、TWC のスポンサーが保有している株式で、クラス A 株式は、TWC の一般株主が
保有している株式になります。本合併がなされるまでの間、取締役の選任に関しては、クラス B 株式に対
してのみ議決権が付与されていますが、その他の事項に関しては、クラス A 株式はクラス B 株式と同様、
１株につき１議決権を保有しております。
本株式譲渡の実行
本合併の効力発生直前又は本合併の効力発生と同時に、当社は、本株式譲渡契約に基づいて
Cellebrite 普通株式 20,940,924 株を合計 209,409 千米ドル（23,183,670 千円）で本 PIPE 投資家に対し
て譲渡する予定です。当社による本株式譲渡と同時に、当社以外の一定の Cellebrite の株主（当社と併
せて、
「本株式譲渡売主」という。
）は、本株式譲渡契約に基づいて Cellebrite 普通株式 9,059,076 株を
合計 90,590 千米ドル（10,029,218 千円）で本 PIPE 投資家に対して譲渡する予定です。
本合併の実行（クロージング）
本合併は、米国デラウェア州会社法の規定に従い、TWC を存続会社、Merger Sub を消滅会社とする逆三
角合併の方式で行います。
上記の Cellebrite 及び TWC の資本再構成後、本合併の効力発生日において、クロージングによって、
TWC のクラス A 株式の株主は、当該株式１株につき、以下に計算される現金対価及び株式対価を受領する
こととなります。
１株当たり現金対価 120,000 千米ドル（13,285,200 千円）から TWC 株主による償還額の合計額を
引いた額を、合併の効力発生の直前における（クラス B 株式からクラス A 株
式に転換後のクラス A 株式を含む）クラス A 株式の数で除した金額（TWC 株
主による償還額が、120,000 千米ドル（13,285,200 千円）以上の場合、現金
対価は、０米ドル（０円）となる。
）
１株当たり株式対価 10 米ドル（1,107 円）から１株当たり現金対価を引いた額を、10 米ドル
（1,107 円）で除した数
また、TWC のクラス A 株式を対象とする TWC の発行した新株予約権は、１個に対して上記の 1 株当たり
現金対価及び 1 株当たり株式対価を受領することのできる Cellebrite 普通株式を対象とする Cellebrite
の新株予約権１個を受領する権利に転換されます。
また、クロージングによって、Cellebrite が保有する Merger Sub 株式は、当該株式１株に対して TWC
株式１株の割合で、TWC 株式に転換されます。
その結果、TWC は Cellebrite の完全子会社となり、TWC の株主は、Cellebrite 普通株式及び（一定の条
件の下）現金を合併の対価として受け取り保有することとなり、TWC の新株予約権者は、Cellebrite の新
株予約権を受け取り保有することとなります。
本合併等の重要な条件その他の合意
クロージングは、TWC 及び Cellebrite の株主の承認、米国競争法（ハート・スコット・ロディノ反トラ
スト改正法）に基づく待機期間の満了、本合併に伴って発行される Cellebrite 普通株式及び Cellebrite
新株予約権が NASDAQ に上場することの承認が得られていること、本合併に伴って発行される Cellebrite
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普通株式の発行に関する米国証券法上の登録書類の効力が発生していること、並びに TWC の合計現金額が
300,000 千米ドル（33,213,000 千円）以上となること等をその前提条件とします。
クロージング後の本取引の対価調整として、クロージングから５年後の応当日までの間、任意の 30 日
間のうち 20 日間の Cellebrite の売買高加重平均価格（VWAP）が、12.5 米ドル、15 米ドル及び 17.5 米ド
ルを超えた場合には、各条件を満たすごとに、それぞれ、5,000,000 株（最大で合計 15,000,000 株）を
Cellebrite の既存株主に対して、その保有比率に応じて発行することとなります。
また、当社及び TWC のスポンサーは、それぞれ、本取引において必要となる Cellebrite 及び TWC の株
主による承認に関して、各自の株式に基づく議決権をクロージングに資するように行使することを内容と
する本サポート契約及び Sponsor Support Agreement を締結しております。
本取引実行後
本取引実行後、当社は Cellebrite 普通株式を約 43.2%保有する予定です。本取引の完了後、TWC の株式
は上場廃止となり、それに代わって、Cellebrite 普通株式及び Cellebrite の新株予約権が NASDAQ に上場
することとなり、
「CLBT」のティッカーシンボルで取引されることが予定されております。
また、本取引後の Cellebrite の経営体制は、引き続き協議中ですが、Cellebrite の取締役会議長は、
内海龍輔氏に代わって、IGP の共同創業者であり Cellebrite の現取締役である Haim Shani 氏が新たに就
任する予定です。
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4. 本取引のスケジュール
本合併及び本株式譲渡に係る当社取締役会決議 2021 年４月８日
Cellebrite の本合併契約の締結及び当社の本株式 2021 年４月８日
譲渡契約の締結
本合併を承認するための TWC の株主総会 未定
本合併を承認するための Cellebrite の株主総会 未定
本取引の実行 2021 年６月末まで（予定）
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5. Cellebrite の概要（2020 年９月 30 日現在）
①名称 Cellebrite DI Ltd
②所在地 94 Shlomo Shmeltzer Rd.,Park Ezorim,P.O.B.3925Petah Tikva
4970602Israel
③代表者の役職・氏名 CEO Yossi Carmil
④事業内容 モバイルデータトランスファー機器の開発・製造・販売
モバイルデータソリューションの開発・販売
⑤資本金 101,185 千米ドル（11,235,824 千円）
⑥設立年月日 1999 年４月
⑦発行済株式数 170,673,941 株
⑧決算期 12 月
⑨従業員数 757 名
⑩主要取引先 各国政府機関
⑪主要取引銀行 Leumi 銀行
⑫大株主および持株比率 普通株式
当社：94％
優先株式
IGP SAFERWORLD, LIMITED PARTNERSHIP：100％
⑬当社との関係 2021 年３月期において、当社の連結子会社であり、当社の取締役３名が取
締役を兼務しております。また、当社のモバイルソリューション事業部の
仕入れ先として取引を行っています。
⑭直前連結会計年度の財政状態及び経営成績（連結）
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
純資産 52,925 千米ドル 55,035 千米ドル 151,615 千米ドル
（5,980,525 千円） （6,108,885 千円） （16,611,007 千円）
総資産 131,417 千米ドル 176,793 千米ドル 303,935 千米ドル
（14,850,121 千円） （19,624,023 千円） （33,299,159 千円）
１株当たり純資産 0.39 米ドル 0.44 米ドル 1.04 米ドル
（43.94 円） （48.78 円） （113.50 円）
売上高 134,988 千米ドル 163,462 千米ドル 171,612 千米ドル
（15,253,644 千円） （18,144,282 千円） （18,801,916 千円）
営業利益 △154 千米ドル 15,178 千米ドル △2,124 千米ドル
（△17,402 千円） （1,684,851 千円） （△232,800 千円）
経常利益 83 千米ドル 17,136 千米ドル 1,207 千米ドル
（9,379 千円） （1,902,189 千円） （132,291 千円）
親会社株主に帰属する当 (サン電子帰属) (サン電子帰属) (サン電子帰属)
期純利益 △2,954 千米ドル 20,123 千米ドル △1,305 千米ドル
（△333,857 千円） （2,233,700 千円） （△142,938 千円）
(Cellebrite 帰属) (Cellebrite 帰属) (Cellebrite 帰属)
△3,184 千米ドル 20,832 千米ドル △1,697 千米ドル
（△359,792 千円） （2,312,394 千円） （△185,990 千円）
１株当たり当期純利益 (サン電子帰属) (サン電子帰属) (サン電子帰属)
△0.13 米ドル 0.89 米ドル △0.06 米ドル
（△14.81 円） （98.93 円） （△6.33 円）
(Cellebrite 帰属) (Cellebrite 帰属) (Cellebrite 帰属)
△0.02 米ドル 0.16 米ドル △0.01 米ドル
（△2.64 円） （18.46 円） （△1.27 円）
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6. TWC の概要（2020 年 12 月 31 日現在）
①名称 TWC Tech Holdings II Corp.
②所在地 Four Embrcadero Center, Suite 2100 San Francisco, CA
United States of America
③代表者の役職・氏名 Adam H. Clammer
④事業内容 合併、株式交換、株式購入、企業結合など
⑤資本金 1,743 米ドル（192,967 円）
⑥設立年月日 2020 年７月 20 日
⑦発行済株式数 クラス A 株式 60,000,000 株
クラス B 株式 15,000,000 株
⑧決算期 12 月
⑨従業員数 ０名
⑩主要取引先 なし
⑪主要取引銀行 Silicon Valley Bank
⑫大株主および持株比率 クラス B 株式
TWC Tech Holdings II, LLC：100％（法的持分）
、99.3%（受益持分）
⑬当社との関係 当社との資本関係・人的関係・取引関係はありません。
⑭直前連結会計年度の財政状態及び経営成績（連結）2020 年 12 月期
純資産 5,000 千米ドル（553,550 千円）
総資産 601,885 千米ドル（66,634,703 千円）
１株当たり純資産 0.0667 米ドル（7.38 円）
売上高 0 米ドル（０円）
営業利益 △236 千米ドル（△26,158 千円）
経常利益 △182 千米ドル（△20,190 千円）
親会社株主に帰属する当期 △182 千米ドル（△20,190 千円）
純利益
１株当たり当期純利益 0.0024 米ドル（0.2692 円）
9
7. 株式の譲渡相手先（本 PIPE 投資家）の概要（2021 年４月１日現在）
各本 PIPE 投資家の概要は以下のとおりです。
名称 Axon Enterprise, Inc.
所在地 17800 North 85th Street
Scottsdale, Arizona 85255
Unite States of America
代表者の役職・氏名 Rick Smith CEO
事業内容 法執行のための製品の開発、製造及び販売
資本金 100,000 千米ドル（11,071,000 千円）
設立年月日 1993 年９月７日
発行済株式総数 65,360,000 株
決算期 12 月
大株主及び出資比率 Blackrock：8.90%
The Vanguard Group,：8.74%
Baillie Gifford & Co.,：6.81%
Fidelity Management & Research Co. LLC,：4.78%
SSgA Funds Management, Inc.,：2.88%
当社と当該ファンド 当社と当該ファンドと 該当事項はありません。
との間の関係 の間の関係
当社と業務執行組合員 該当事項はありません。
との間の関係
当社と国内代理人との 該当事項はありません。
間の関係
10
名称 LIGHT STREET CAPITAL MANAGEMENT, LLC
所在地 525 UNIVERSITY AVENUE
SUITE 300
PALO ALTO CA 94301
Unite States of America
設立根拠等 米国に基づき設立
組成目的 テクノロジー及びメディア部門に焦点を当てた、世界中の公開及び未公開株式
への投資
組成日 2010 年５月 21 日
出資の総額 45,000 千米ドル（4,981,950 千円）
出資者・出資比率・ 該当事項はありません。
出資者の概要
業務執行組合員の概 名称 Glen Kacher
要 所在地 -
代表者の役職・氏名 CIO
事業内容 該当事項はありません。
資本金 該当事項はありません。
国内代理人の概要 名称 該当事項はありません。
所在地 該当事項はありません。
代表者の役職・氏名 該当事項はありません。
事業内容 該当事項はありません。
資本金 該当事項はありません。
当社と当該ファンド 当社と当該ファンドと なし。
との間の関係 の間の関係
当社と業務執行組合員 なし。
との間の関係
当社と国内代理人との 該当事項はありません。
間の関係
11
名称 Mendel Hui, Managing Member of Isomer Partners Fund GP LLC
所在地 420 Lexington Avenue, Suite 2007
New York, NY 10170
Unite States of America
設立根拠等 米国法に基づき設立
組成目的 -
組成日 2016 年１月 26 日
出資の総額 40,000 千米ドル（4,428,400 千円）
出資者・出資比率・ 該当事項はありません。
出資者の概要
業務執行組合員の概 名称 Neal Bandyopadhyay
要 所在地 -
代表者の役職・氏名 CFO／パートナー
事業内容 該当事項はありません。
資本金 該当事項はありません。
国内代理人の概要 名称 該当事項はありません。
所在地 該当事項はありません。
代表者の役職・氏名 該当事項はありません。
事業内容 該当事項はありません。
資本金 該当事項はありません。
当社と当該ファンド 当社と当該ファンドと なし。
との間の関係 の間の関係
当社と業務執行組合員 なし。
との間の関係
当社と国内代理人との 該当事項はありません。
間の関係
12
名称 PARK WEST ASSET MANAGEMENT LLC（ヘッジファンドスポンサー）
所在地 900 LARKSPUR LANDING CIRCLE, SUITE 165
LARKSPUR CA 94939
Unite States of America
設立根拠等 米国法に基づき設立
組成目的 ヘッジファンドスポンサー
組成日 2005 年 4 月 8 日
出資の総額 28,000 千米ドル（3,099,880 千円）
出資者・出資比率・ 該当事項はありません。
出資者の概要
業務執行組合員の概 名称 Peter Sang Hun Park
要 所在地 -
代表者の役職・氏名 マネージングメンバー
事業内容 該当事項はありません。
資本金 該当事項はありません。
国内代理人の概要 名称 該当事項はありません。
所在地 該当事項はありません。
代表者の役職・氏名 該当事項はありません。
事業内容 該当事項はありません。
資本金 該当事項はありません。
当社と当該ファンド 当社と当該ファンドと なし。
との間の関係 の間の関係
当社と業務執行組合員 なし。
との間の関係
当社と国内代理人との 該当事項はありません。
間の関係
13
名称 Makena Developed Markets Master Fund B, L.P.
所在地 2755 SAND HILL ROAD, SUITE 200
MENLO PARK, CA 94025
Unite States of America
設立根拠等 米国法に基づき設立
組成目的 長期資本の保全と評価
組成日 2005 年
出資の総額 25,000 千米ドル（2,767,750 千円）
出資者・出資比率・ 該当事項はありません。
出資者の概要
業務執行組合員の概 名称 Michael McCaffery
要 所在地 -
代表者の役職・氏名 チェアマン／マネージングディレクター
事業内容 該当事項はありません。
資本金 該当事項はありません。
国内代理人の概要 名称 該当事項はありません。
所在地 該当事項はありません。
代表者の役職・氏名 該当事項はありません。
事業内容 該当事項はありません。
資本金 該当事項はありません。
当社と当該ファンド 当社と当該ファンドと なし。
との間の関係 の間の関係
当社と業務執行組合員 なし。
との間の関係
当社と国内代理人との 該当事項はありません。
間の関係
14
名称 Crosslink Capital, Inc
所在地 2180 Sand Hill Road, Suite 200
Menlo Park, CA 94025
Unite States of America
設立根拠等 米国法に基づき設立
組成目的 初期段階のベンチャーキャピタル投資に焦点を当てた、画期的で市場を変革す
る企業を経営する起業家の支援
組成日 1989 年
出資の総額 30,000 千米ドル（3,321,300 千円）
出資者・出資比率・ 該当事項はありません。
出資者の概要
業務執行組合員の概 名称 Michael Stark
要 所在地 -
代表者の役職・氏名 創設パートナー
事業内容 該当事項はありません。
資本金 該当事項はありません。
国内代理人の概要 名称 該当事項はありません。
所在地 該当事項はありません。
代表者の役職・氏名 該当事項はありません。
事業内容 該当事項はありません。
資本金 該当事項はありません。
当社と当該ファンド 当社と当該ファンドと なし。
との間の関係 の間の関係
当社と業務執行組合員 なし。
との間の関係
当社と国内代理人との 該当事項はありません。
間の関係
15
名称 MIGDAL SAL-DOMESTIC EQUITIES
所在地 Kiryat Aryeh 4 Efal Street Petach Tikva, Hamerkaz 4951229
Israel
設立根拠等 イスラエル法に基づき設立
組成目的 計算された知的なリスク管理に基づく余剰リターンの獲得。投資には、不動産
投資、クレジットの提供、投資ファンドとインフラストラクチャへの投資が含
まれます。
組成日 1974 年８月 13 日
出資の総額 14,000 千米ドル（1,549,940 千円）
出資者・出資比率・ Eliahu 1959 Ltd.：68.46%
出資者の概要 イスラエル国：31.54%
業務執行組合員の概 名称 Shlomo Eliahu
要 所在地 -
代表者の役職・氏名 取締役会長
事業内容 該当事項はありません。
資本金 該当事項はありません。
国内代理人の概要 名称 該当事項はありません。
所在地 該当事項はありません。
代表者の役職・氏名 該当事項はありません。
事業内容 該当事項はありません。
資本金 該当事項はありません。
当社と当該ファンド 当社と当該ファンドと なし。
との間の関係 の間の関係
当社と業務執行組合員 なし。
との間の関係
当社と国内代理人との 該当事項はありません。
間の関係
16
名称 Crescent Park Management, L.P.
所在地 1900 University Avenue, Suite 501, East Palo Alto, CA 94549
Unite States of America
設立根拠等 米国法に基づき設立
組成目的 -
組成日 2014 年２月 25 日
出資の総額 10,000 千米ドル（1,107,100 千円）
出資者・出資比率・ 該当事項はありません。
出資者の概要
業務執行組合員の概 名称 Douglas K Edwards
要 所在地 -
代表者の役職・氏名 CFO
事業内容 該当事項はありません。
資本金 該当事項はありません。
国内代理人の概要 名称 該当事項はありません。
所在地 該当事項はありません。
代表者の役職・氏名 該当事項はありません。
事業内容 該当事項はありません。
資本金 該当事項はありません。
当社と当該ファンド 当社と当該ファンドと なし。
との間の関係 の間の関係
当社と業務執行組合員 なし。
との間の関係
当社と国内代理人との 該当事項はありません。
間の関係
17
名称 Green Investment Partners LLC
所在地 -
代表者の氏名 James H. Greene, Jr., Manager
事業内容 資産管理
資本金 -
設立年月日 -
発行済株式総数 -
決算期 -
大株主及び出資比 James H. Greene, Jr
率
当社との関係 なし。
名称 Adam H. Clammer 2007 Long Term Trust
所在地 -
代表者の氏名 Katherine H. Clammer
事業内容 資産管理
資本金 -
設立年月日 -
発行済株式総数 -
決算期 -
大株主及び出資比 -
率
当社との関係 なし。
18
名称 ALARIS CAPITAL LLC
所在地 4900 Main Street, Suite 600, Kansas City MO 64112
Unite States of America
設立根拠等 米国法に基づき設立
組成目的 -
組成日 -
出資の総額 9,000 千米ドル（996,390 千円）
出資者・出資比率・ 該当事項はありません。
出資者の概要
業務執行組合員の概 名称 Hunter Armistead
要 所在地 -
代表者の役職・氏名 CIO
事業内容 該当事項はありません。
資本金 該当事項はありません。
国内代理人の概要 名称 該当事項はありません。
所在地 該当事項はありません。
代表者の役職・氏名 該当事項はありません。
事業内容 該当事項はありません。
資本金 該当事項はありません。
当社と当該ファンド 当社と当該ファンドと なし。
との間の関係 の間の関係
当社と業務執行組合員 なし。
との間の関係
当社と国内代理人との 該当事項はありません。
間の関係
19
名称 PHOENIX HOLDINGS LTD
所在地 53 Derech Ha'sahlom st. Givataim, L3 53454
Israel
設立根拠等 イスラエル法に基づき設立
組成目的 参入障壁が高く、成長中で、規律がありつつも、十分に浸透していないマー
ケット特有の投資機会の獲得
組成日 1949 年
出資の総額 5,000 千米ドル（553,550 千円）
出資者・出資比率・ 該当事項はありません。
出資者の概要
業務執行組合員の概 名称 Eli Schwartz
要 所在地 -
代表者の役職・氏名 CFO
事業内容 該当事項はありません。
資本金 該当事項はありません。
国内代理人の概要 名称 該当事項はありません。
所在地 該当事項はありません。
代表者の役職・氏名 該当事項はありません。
事業内容 該当事項はありません。
資本金 該当事項はありません。
当社と当該ファンド 当社と当該ファンドと なし。
との間の関係 の間の関係
当社と業務執行組合員 なし。
との間の関係
当社と国内代理人との 該当事項はありません。
間の関係
20
名称 WEST COAST EQUITY PARTNERS LLC
所在地 703 Crestview Dr
San Carlos, CA 94070
Unite States of America
設立根拠等 米国法に基づき設立
組成目的 一流の VC＆PE 企業に支えられた成長段階のプライベートテクノロジー会社へ
の投資。
組成日 2020 年
出資の総額 5,000 千米ドル（553,550 千円）
出資者・出資比率・ 該当事項はありません。
出資者の概要
業務執行組合員の概 名称 Alex Lazovsky
要 所在地 -
代表者の役職・氏名 共同創設者
事業内容 該当事項はありません。
資本金 該当事項はありません。
国内代理人の概要 名称 該当事項はありません。
所在地 該当事項はありません。
代表者の役職・氏名 該当事項はありません。
事業内容 該当事項はありません。
資本金 該当事項はありません。
当社と当該ファンド 当社と当該ファンドと なし。
との間の関係 の間の関係
当社と業務執行組合員 なし。
との間の関係
当社と国内代理人との 該当事項はありません。
間の関係
8. 本取引の前後における当社による Cellebrite 株式保有の状況
本取引前（2021 年３月 31 日現 121,460,000 株
在） (議決権の数: 121,460,000 個)
(議決権所有割合: 71.16%)2020 年 9 月末時点
譲渡株式数 20,940,924 株
譲渡価額 209,409 千米ドル（23,183,696 千円）
本取引後 95,422,913 株見込み
(議決権の数: 95,422,913 個見込み)
(議決権所有割合: 43.2%見込み)
（注）前記「I. Cellebrite の TWC との合併及び本株式譲渡」の「３．本取引の概要」記載の通り、本取
引実行前に、Cellebrite 普通株式について株式数の調整が行われるため、
「本取引前（2021 年３月 31 日現
在）
」の当社保有株式数から「譲渡株式数」を引いた株式数は、
「本取引後」の当社保有株式数とは合致し
ません。
9. 今後の見通し
本取引完了後、Cellebrite は当社の持分法適用関連会社となり、Cellebrite は当社の子会社ではなく
なる可能性があります。
当社連結財務諸表への影響については、連結貸借対照表及び連結損益計算書の各項目に影響を与えるも
21
のの、本株式譲渡による株式譲渡益も含めて詳細な数値については精査中であり、確定次第お知らせいた
します。
II.連結子会社からの配当金受領
前記「I. Cellebrite の TWC との合併及び本株式譲渡」の「３. 本取引の概要」に記載のとおり、当社
は、連結子会社である Cellebrite から剰余金の配当を受領する見込みとなりましたので、下記の通り、
お知らせいたします。
1. 配当金の概要
(1)連結子会社名
Cellebrite DI Ltd
(2)配当金額
21,300 千米ドル（2,358,123 千円）から 100,000 千米ドル（11,071,000 千円）の範囲の金額（イスラエ
ルの配当規制上、利益剰余金を超える配当に関しては、裁判所の承認が必要となるため、78,700 千米ド
ル（8,712,877 千円）は裁判所において承認された範囲で配当がなされます）
(3)配当金受領予定日
本合併の効力発生日（2021 年６月末まで（予定）
）
2. 業績へ与える影響
当社連結財務諸表への影響については、連結貸借対照表及び連結損益計算書の各項目に影響を与えるも
のの、詳細な数値については精査中であり、確定次第お知らせいたします。
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