6734 Ｊ－ニューテック 2021-04-14 15:00:00
監査等委員会設置会社への移行、役員の異動、定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月 14 日
各 位
会 社 名 株式会社ニューテック
代表者名 代表取締役社長 柳瀬 博文
（JASDAQ コード番号 6734）
問合せ先 取締役副社長兼管理部長 宮崎 有美子
電 話 03－5777－0888
監査等委員会設置会社への移行、役員の異動及び定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2021年４月14日開催の取締役会において、2021年５月27日開催予定の第39期定時株主総会で承認
可決されることを条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決議いたしま
した。これに伴い、監査等委員会設置会社移行後の役員の異動及び定款の一部変更について、同株主総会へ
付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１． 監査等委員会設置会社への移行について
（１）移行の目的
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営に関する意思決定の迅速化・
効率化を図るとともに、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つことにより、取締
役会の監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため監査等委員会
設置会社に移行することといたしました。
（２）移行の時期
2021 年５月 27 日開催予定の第 39 期定時株主総会において、移行に必要な定款変更等についてご承
認をいただき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２． 役員の異動について
今般の監査等委員会設置会社への移行に伴う役員人事につきまして、下記のとおり内定いたしまし
た。なお、各取締役候補者の新役職につきましては、第39期定時株主総会並びに同日開催予定の取締
役会及び監査等委員会を経て正式に決定される予定です。
（１） 取締役（監査等委員である取締役を除く）の候補者
氏名 新役職（予定） 現役職
かさ はら やす ひと
笠 原 康 人 代表取締役 会長 同左
はや かわ ひろ ゆき
早 川 広 幸 代表取締役 社長 取締役
みや ざき ゆ み こ
宮 崎 有 美 子 取締役 副社長 同左
なか むら よう ぞう
中 村 洋 三 取締役 副社長 同左
はし ぐち かず のり
橋 口 和 典 社外取締役 同左
橋口和典氏は、会社法第２条第15号に規定する社外取締役の候補者です。
（２） 監査等委員である取締役の候補者
氏名 新役職（予定） 現役職
みず たに ま り
水 谷 ま り 取締役 監査等委員 監査役（常勤）
た なべ えい たつ
田 辺 英 達 社外取締役 監査等委員 社外監査役
ふじ もと とし あき
藤 本 利 明 社外取締役 監査等委員 社外監査役
田辺英達氏及び藤本利明氏は、会社法第２条第15号に規定する社外取締役の候補者です。
（３） 退任予定取締役
氏名 新役職 現役職
やな せ ひろ ふみ
柳 瀬 博 文 － 代表取締役 社長
柳瀬博文氏は、2021年５月27日開催予定の第39期定時株主総会終結の時をもって、
任期満了により退任いたします。
３． 定款の一部変更について
（１）変更の理由
上記１．に記載のとおり、監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員会及び監査等委員であ
る取締役に関する規定の新設、並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等、所要の変更を行いま
す。
（２）変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
（３）日程
定款一部変更のための株主総会開催日 2021年５月27日（予定）
定款一部変更の効力発生日 2021年５月27日（予定）
以 上
別 紙
（下線部分は変更箇所）
現 行 定 款 変 更 案
第4章 取締役及び取締役会 第4章 取締役及び取締役会
（員数） （員数）
第18条 当会社の取締役は、７名以内とす 第18条 当会社の取締役（監査等委員である
る。 取締役を除く。）は、７名以内とす
る。
（新設） ② 当会社の監査等委員である取締役
は、５名以内とする。
（選任方法） （選任方法）
第19条 取締役は、株主総会の決議によって 第19条 取締役は、株主総会の決議により選
選任する。 任する。ただし、監査等委員である
取締役は、それ以外の取締役と区別
して選任するものとする。
② （条文省略） ② （現行どおり）
③ （条文省略） ③ （現行どおり）
（任期） （任期）
第20条 取締役の任期は、選任後1年以内に終 第20条 取締役（監査等委員である取締役を
了する事業年度のうち最終のものに 除く。）の任期は、選任後1年以内に
関する定時株主総会の終結の時まで 終了する事業年度のうち最終のもの
とする。 に関する定時株主総会の終結の時ま
でとする。
（新設） ② 監査等委員である取締役の任期は、
選任後２年以内に終了する事業年度
のうち最終のものに関する定時株主
総会終結の時までとする。
（新設） ③ 増員または補欠として選任された取
締役（監査等委員である取締役を除
く。）の任期は、他の在任取締役（監
査等委員である取締役を除く。）の任
期の満了する時までとする。
（新設） ④ 任期の満了前に退任した監査等委員
である取締役の補欠として選任され
た監査等委員である取締役の任期
は、退任した監査等委員である取締
役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第21条 代表取締役は、取締役会の決議によ 第21条 代表取締役は、取締役会の決議によ
って選定する。代表取締役は会社を り取締役（監査等委員である取締役
代表して会社の業務を執行する。 を除く。）の中から選定する。代表取
締役は会社を代表して会社の業務を
執行する。
② 取締役会の決議によって、取締役会 ② 取締役会の決議により、取締役（監
長１名、取締役社長１名、取締役副 査等委員である取締役を除く。）の中
社長、専務取締役、常務取締役各若 から、取締役会長１名、取締役社長
干名を選定することができる。 １名、取締役副社長、専務取締役、
常務取締役各若干名を選定すること
ができる。
（取締役会の招集権者及び議長） （取締役会の招集権者及び議長）
第22条 （条文省略） 第22条 （現行どおり）
現 行 定 款 変 更 案
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第23条 取締役会の招集通知は、会日の3日前 第23条 取締役会の招集通知は、会日の3日前
までに各取締役及び各監査役に対し までに各取締役に対して発する。た
て発する。ただし、緊急の必要があ だし、緊急の必要があるときは、こ
るときは、この期間を短縮すること の期間を短縮することができる。
ができる。
② 取締役及び監査役の全員の同意があ ② 取締役の全員の同意があるときは、
るときは、招集手続を経ないで取締 招集手続を経ないで取締役会を開く
役会を開くことができる。 ことができる。
（取締役会の決議方法） （取締役会の決議方法）
第24条 （条文省略） 第24条 （現行どおり）
（重要な業務執行の決定の委任）
（新設） 第25条 当会社は、取締役会の決議によって
重要な業務執行（会社法第399条の13
第５項各号に掲げる事項を除く。）の
決定の全部または一部を取締役に委
任することができる。
（取締役会決議の省略） （取締役会決議の省略）
第25条 当会社は、取締役の全員が取締役会 第26条 当会社は、会社法第370条の要件を満
の決議事項について書面または電磁 たす場合は、取締役会の決議の目的
的記録により同意したときは、当該 である事項につき、取締役会決議が
決議事項を可決する旨の取締役会決 あったものとみなす。
議があったものとみなす。ただし、
監査役が異議を述べたときはこの限
りではない。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第26条 取締役会における議事の経過の要領 第27条 取締役会における議事の経過の要領
及びその結果並びにその他法令で定 及びその結果並びにその他法令で定
める事項については、これを議事録 める事項については、これを議事録
に記載又は記録し、出席した取締役 に記載又は記録し、出席した取締役
及び監査役がこれに記名押印又は電 がこれに記名押印又は電子署名す
子署名する。 る。
（取締役会規程） （取締役会規程）
第27条 （条文省略） 第28条 （現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第28条 取締役の報酬等は、株主総会の決議 第29条 取締役の報酬、賞与その他職務執行
により定める。 の対価として当会社から受ける財産
上の利益（以下「報酬等」という。）
は、株主総会の決議により定める。
ただし、監査等委員である取締役の
報酬等は、それ以外の取締役の報酬
等と区別して株主総会の決議により
定めるものとする。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第29条 当会社は、会社法第426条第1項の規 第30条 当会社は、取締役会の決議をもっ
定により、取締役会の決議をもっ て、会社法第423条第１項に規定する
て、同法第423条第１項に規定する取 取締役（取締役であった者を含む。）
締役（取締役であった者を含む。 ）の の損害賠償責任を、法令の限度にお
損害賠償責任を、法令の限度におい いて免除することができる。
て免除することができる。
現 行 定 款 変 更 案
② 当会社は、会社法第427条第1項の規 ② 当会社は、取締役（業務執行取締役
定により、取締役（業務執行取締役 等である者を除く。）との間に、会社
等であるものを除く。 ）との間に、同 法第423条第１項の損害賠償責任を限
法第423条第１項の損害賠償責任を限 定する契約を締結することができ
定する契約を締結することができ る。ただし、当該契約に基づく責任
る。ただし、当該契約に基づく責任 の限度額は、法令が規定する額とす
の限度額は、法令が規定する額とす る。
る。
第5章 監査役及び監査役会 （削除）
（監査役及び監査役会）
第30条 当会社は監査役及び監査役会を置 （削除）
く。
（員数）
第31条 当会社の監査役は、3名以内とする。 （削除）
（選任方法）
第32条 監査役は、株主総会の決議によって （削除）
選任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使
することができる株主の議決権の3分
の1以上を有する株主が出席し、その
議決権の過半数で行う。
（任期）
第33条 監査役の任期は、選任後4年以内に終 （削除）
了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会終結の時までと
する。
② 補欠として選任された監査役の任期
は、退任した監査役の任期の満了す
る時までとする。
（常勤監査役）
第34条 監査役会は、監査役の中から常勤の （削除）
監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第35条 監査役会の招集通知は、会日の3日前 （削除）
までに各監査役に対して発する。た
だし、緊急の必要があるときは、こ
の期間を短縮することができる。
（監査役会の決議方法）
第36条 監査役会の決議は、法令に別段の定 （削除）
めある場合を除き、監査役の過半数
で行う。
（監査役会の議事録）
第37条 監査役会における議事の経過の要領 （削除）
及びその結果並びにその他法令で定
める事項については、これを議事録
に記載し、出席した監査役がこれに
記名押印又は電子署名する。
（監査役会規程）
第38条 監査役会に関する事項は、法令又は （削除）
本定款のほか、監査役会において定
める監査役会規程による。
現 行 定 款 変 更 案
（報酬等）
第39条 監査役の報酬等は、株主総会の決議 （削除）
により定める。
（監査役の責任免除）
第40条 当会社は、会社法第426条第1項の規 （削除）
定により、取締役会の決議をもっ
て、同法第423条第１項に規定する監
査役（監査役であった者を含む。 ）の
損害賠償責任を、法令の限度におい
て免除することができる。
② 当会社は、会社法第427条第1項の規
定により、監査役との間に、同法第
423条第１項の損害賠償責任を限定す
る契約を締結することができる。た
だし、当該契約に基づく責任の限度
額は、法令が規定する額とする。
（新設） 第5章 監査等委員会
（監査等委員会）
（新設） 第31条 当会社は監査等委員会を置く。
（常勤の監査等委員）
（新設） 第32条 監査等委員会は、その決議によっ
て、常勤の監査等委員を選定するこ
とができる。
（監査等委員会の招集通知）
（新設） 第33条 監査等委員会の招集通知は、会日の
３日前までに各監査等委員に対して
発する。ただし、緊急の必要がある
ときは、この期間を短縮することが
できる。
② 監査等委員全員の同意があるとき
は、招集の手続を経ないで監査等委
員会を開催することができる。
（監査等委員会の決議方法）
（新設） 第34条 監査等委員会の決議は、法令に別段
の定めがある場合を除き、議決に加
わることができる監査等委員である
取締役の過半数が出席し、その出席
監査等委員の過半数をもって行う。
（監査等委員会規程）
（新設） 第35条 監査等委員会に関する事項は、法令
又は本定款に定めるもののほか、監
査等委員会において定める監査等委
員会規程の定めるところによる。
第6章 会計監査人 第6章 会計監査人
第41条～第43条（条文省略） 第36条～第38条（現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第44条 会計監査人の報酬等は、代表取締役 第39条 会計監査人の報酬等は、代表取締役
が監査役会の同意を得て定める。 が監査等委員会の同意を得て定め
る。
現 行 定 款 変 更 案
第7章 計 算 第7章 計 算
第45条～第48条（条文省略） 第40条～第43条（現行どおり）
（新設） （附 則）
（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、第39期定時株主総会終結前の行
為に関する会社法第423条第１項所定の監査役
（監査役であった者を含む。 ）の損害賠償責任
を、法令の限度において、取締役会の決議に
よって免除することができる。