6731 ピクセラ 2019-12-25 16:00:00
資金使途の変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 月 25 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ピ ク セ ラ
代表者名 代表取締役社長 藤 岡 浩
（コード番号：6731 東証第二部）
問合せ先 取 締 役 池 本 敬 太
（TEL 06-6633-3500）
資金使途の変更に関するお知らせ
2019年４月23日に公表いたしました「包括的株式発行プログラム（ “STEP”）設定契約締結及び第三
者割当による新株式発行に関するお知らせ」 （その後の訂正を含みます。 ）及び2019年12月６日に公表
いたしました「株式発行プログラムに基づく EVO FUND に対する第三者割当（第11回割当）による新株
式発行に関するお知らせ」 （以下、総称して「当初お知らせ」といいます。 ）に関しまして、株式発行
プログラムに基づき調達する資金の具体的な使途を下記のとおり変更することといたしましたので、
お知らせいたします。なお、変更箇所には下線を付しております。
１．変更の理由
株式発行プログラムに基づく EVO FUND に対する当社普通株式の第三者割当に関しまして、従前、調
達する資金の合計額は、第１回割当から第11回割当については実際の発行価額を適用し、第12回割当
から第15回割当については、第11回割当の発行価額を適用して計算しておりましたが、第12回割当の
払込金額が確定したことに伴い、第１回割当から第12回割当については実際の発行価額を適用し、第
13回割当から第15回割当については、第12回割当の発行価額を適用して計算し、資金使途を変更する
ことといたしました。
２．変更の内容
（変更前）
本プログラムにより調達される手取金の使途につきましては、次のとおりの具体的な使途を予定し
ております。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
充当額
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
（百万円）
① （AV関連事業）製品開発資金及び仕入れ資金 2019年５月
196 196
等の運転資金 ～2019年７月
② （その他） ブランディング及びプロモーショ 2019年５月
33 33
ン関連費用 ～2019年７月
③ （家電事業）商品仕入れ資金及び運転資金 53 53 2019年７月
④ （AV 関連事業） 4K/8K、IoT、VR/AR、AI 各
2019年９月
関連技術開発会社との間の資本業務提携、 188 151
～2020年３月
M&A 費用及び各事業に関連する人件費
⑤ （その他）EC 事業、インバウンド関連事業、
デジタル マーケティング事業、クラウドソ 2019年12月
161 －
フトウェア開発事業に係る資本業務提携、 ～2020年３月
M&A 費用及び各事業に関連する人件費
合 計 631 433
調達資金の使途の詳細は以下の通りです。
＜中略＞
④ AV 関連事業に係る 4K/8K、IoT、VR、AI 各関連技術開発会社との間の M&A 費用及び人件費
当社は、様々なOS上で独自プラットフォームの開発を進めておりますが、当社のプラットフォー
ムをさらに進化させ、それを拡散するためには、プラットフォーム上で展開される魅力的な各種サ
ービスを展開する事が必要になると考えております。当社内においてもこのような取り組みは行っ
ておりますが、VODサービス、クラウドゲームサービス、グループウェアサービス等の魅力的なサー
ビスやそのサービスに関連する先進的な技術を既に有する会社を、調達資金の総額の見込額が第１
回割当時と比較して大きく減額している状況も考慮した上で、現在もIoT事業、AI事業やVR事業を行
っている先進的な技術を持つ小型のベンチャー企業を国内を中心に対象とする会社の情報を継続し
て収集しているという状況であり、成約という状況には至っておりませんが、対象会社の探索は今
後も継続して行い、最終的に資本業務提携及びM&Aを実施するための資金として38百万円を想定して
おり、また、これらの分野の技術に強みを有する人材を確保し、こうした技術を当社のプラットフ
ォーム内に組み込むことによって当社独自の魅力的なサービスを作り、広く拡散することが必要で
あると判断しており、そのための資金として150百万円を想定しており、本第三者割当増資に基づく
調達資金を充当する予定でございます。なお、新たな人材の採用計画として、大手メーカーでの経
験が豊富な営業職、開発職の人材を中心に、２名の採用を行いました。
なお、2019年12月５日時点において、M&A費用（事前調査費用）として１百万円、人件費（採用初
期費用及び給与）として150百万円を調達資金から充当しております。
⑤ EC 事業、インバウンド関連事業、デジタルマーケティング事業、クラウドソフトウェア開発事
業に係る M&A 費用及び人件費
EC事業につきましては、当社グループの製品販売網の拡大や利益率の向上を図る上で、重要な事
業領域となります。インバウンド関連事業につきましては、宿泊施設等への当社グループ製品の導
入や、IoT関連のシステム開発、AIを活用した宿泊予約システムの導入などにおいて、当社グループ
のIoT事業の基盤となり得る事業領域となります。デジタルマーケティング事業につきましては、当
社のこれまで培ってきたAI技術を、プロモーション・マーケティング領域においても生かせる事業
領域となります。クラウドソフトウェア開発事業につきましては、当社の独自のプラットフォーム
においてクラウド技術を活用した独自のアプリケーション開発を積極的に進めるために必要となる
事業領域となります。これらの事業領域における成長性のある会社を、調達資金の総額の見込額が
第１回割当時と比較して大きく減額している状況も考慮した上で、現在もECでの販売に特化した企
業やデジタルマーケティングに強みのある企業を中心に企業情報を収集し、当社内にて検討中とい
う状況であり、その後対象会社を絞り込み、最終的に資本業務提携及びM&Aを実施する資金として62
百万円、また、これらの事業領域に適した人材を確保するための費用として99百万円を想定してお
り、資金調達が開始し次第、採用計画を策定し、本第三者割当増資に基づく調達資金を充当する予
定でございます。
本プログラムに基づき調達した資金については、上記表中の①、②、③、④、⑤の順番に充当し
ていく予定です。 なお、第11回割当で調達する資金については、AV関連事業に係る 4K/8K、IoT、VR、
AI各関連技術開発会社との間のM&Aの対象会社を検討中のため、④及び⑤のうちの人件費に充当する
予定です。
上記表の記載は、本プログラム全体の使途について記載しております。本プログラムの詳細につ
いては、当初お知らせの「Ⅰ．株式発行プログラム １．本プログラムの内容」をご参照ください。
本プログラム全体で調達される手取金は、本プログラム全体における払込金額の総額の見込額
646,890,000円から、本プログラム全体に要する発行諸費用の概算額15,000,000円を差し引いた金額
である631,890,000円を見込んでおります。なお、本プログラム全体における払込金額の総額の見込
額646,890,000円は、第１回割当から第11回割当については実際の発行価額を適用し、第12回割当か
ら第15回割当については、第11回割当の発行価額を適用した場合の見込額です。実際には、第12回
割当から第15回割当の発行価額は、当該割当に係る割当決議日の直前営業日における取引所におけ
る当社株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）に基づいて決定することとなるため、本プログ
ラムによる調達資金の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は増加又は減少することがあ
ります。調達資金の総額が減少した場合は、必要に応じて、その時点で最適と考えられる新たな調
達手段を検討する予定です。他方で、調達資金の額が現時点において想定している調達資金の額を
超過した場合には、超過分はAV関連事業及び家電事業の運転資金として利用することを想定してお
ります。資金使途及びその内訳の変更や別途の資金調達の実施を行った場合、その都度、適切に開
示を行います。
＜後略＞
2
（変更後）
本プログラムにより調達される手取金の使途につきましては、次のとおりの具体的な使途を予定し
ております。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
充当額
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
（百万円）
① （AV関連事業）製品開発資金及び仕入れ資金 2019年５月
196 196
等の運転資金 ～2019年７月
② （その他） ブランディング及びプロモーショ 2019年５月
33 33
ン関連費用 ～2019年７月
③ （家電事業）商品仕入れ資金及び運転資金 53 53 2019年７月
④ （AV 関連事業） 4K/8K、IoT、VR/AR、AI 各
2019年９月
関連技術開発会社との間の資本業務提携、 188 151
～2020年３月
M&A 費用及び各事業に関連する人件費
⑤ （その他）EC 事業、インバウンド関連事業、
デジタル マーケティング事業、クラウドソ 2019年12月
157 38
フトウェア開発事業に係る資本業務提携、 ～2020年３月
M&A 費用及び各事業に関連する人件費
合 計 628 471
調達資金の使途の詳細は以下の通りです。
＜中略＞
④ AV 関連事業に係る 4K/8K、IoT、VR、AI 各関連技術開発会社との間の M&A 費用及び人件費
当社は、様々なOS上で独自プラットフォームの開発を進めておりますが、当社のプラットフォー
ムをさらに進化させ、それを拡散するためには、プラットフォーム上で展開される魅力的な各種サ
ービスを展開する事が必要になると考えております。当社内においてもこのような取り組みは行っ
ておりますが、VODサービス、クラウドゲームサービス、グループウェアサービス等の魅力的なサー
ビスやそのサービスに関連する先進的な技術を既に有する会社を、調達資金の総額の見込額が第１
回割当時と比較して大きく減額している状況も考慮した上で、現在もIoT事業、AI事業やVR事業を行
っている先進的な技術を持つ小型のベンチャー企業を国内を中心に対象とする会社の情報を継続し
て収集しているという状況であり、成約という状況には至っておりませんが、対象会社の探索は今
後も継続して行い、最終的に資本業務提携及びM&Aを実施するための資金として38百万円を想定して
おり、また、これらの分野の技術に強みを有する人材を確保し、こうした技術を当社のプラットフ
ォーム内に組み込むことによって当社独自の魅力的なサービスを作り、広く拡散することが必要で
あると判断しており、そのための資金として150百万円を想定しており、本第三者割当増資に基づく
調達資金を充当する予定でございます。なお、新たな人材の採用計画として、大手メーカーでの経
験が豊富な営業職、開発職の人材２名の採用を行いました。
なお、2019年12月24日時点において、M&A費用（事前調査費用）として１百万円、人件費（採用初
期費用及び給与）として150百万円を調達資金から充当しております。
⑤ EC 事業、インバウンド関連事業、デジタルマーケティング事業、クラウドソフトウェア開発事
業に係る M&A 費用及び人件費
EC事業につきましては、当社グループの製品販売網の拡大や利益率の向上を図る上で、重要な事
業領域となります。インバウンド関連事業につきましては、宿泊施設等への当社グループ製品の導
入や、IoT関連のシステム開発、AIを活用した宿泊予約システムの導入などにおいて、当社グループ
のIoT事業の基盤となり得る事業領域となります。デジタルマーケティング事業につきましては、当
社のこれまで培ってきたAI技術を、プロモーション・マーケティング領域においても生かせる事業
領域となります。クラウドソフトウェア開発事業につきましては、当社の独自のプラットフォーム
においてクラウド技術を活用した独自のアプリケーション開発を積極的に進めるために必要となる
事業領域となります。これらの事業領域における成長性のある会社を、調達資金の総額の見込額が
第１回割当時と比較して大きく減額している状況も考慮した上で、現在もECでの販売に特化した企
業やデジタルマーケティングに強みのある企業を中心に企業情報を収集し、当社内にて検討中とい
う状況であり、その後対象会社を絞り込み、最終的に資本業務提携及びM&Aを実施する資金として58
3
百万円、また、これらの事業領域に適した人材を確保するための費用として99百万円を想定してお
ります。そして、当社の一部の従業員について、これらの事業領域に属する職種への配置転換及び
これらの事業領域に属する開発人員の増員を行うとともに、新たな人材の採用計画として、大手メ
ーカーでの経験が豊富な人材を営業職、開発職、経理職を中心に４名前後の採用を計画しており、
既に２名の採用を行いました（当該２名に係る人件費は2020年１月より発生する見込みです。）。
なお、2019年12月24日時点において、M&A費用（事前調査費用）として１百万円、人件費（配置転
換を行った一部の従業員に係る人件費及び当該事業領域に係る開発人員の人件費）として37百万円
を調達資金から充当しております。
本プログラムに基づき調達した資金については、上記表中の①、②、③、④、⑤の順番に充当し
ていく予定です。 なお、第12回割当で調達する資金については、AV関連事業に係る 4K/8K、IoT、VR、
AI各関連技術開発会社との間のM&Aの対象会社を検討中のため、④及び⑤に充当する予定です。
上記表の記載は、本プログラム全体の使途について記載しております。本プログラムの詳細につ
いては、当初お知らせの「Ⅰ．株式発行プログラム １．本プログラムの内容」をご参照ください。
本プログラム全体で調達される手取金は、本プログラム全体における払込金額の総額の見込額
643,120,000円から、本プログラム全体に要する発行諸費用の概算額15,000,000円を差し引いた金額
である628,120,000円を見込んでおります。なお、本プログラム全体における払込金額の総額の見込
額643,120,000円は、第１回割当から第12回割当については実際の発行価額を適用し、第13回割当か
ら第15回割当については、第12回割当の発行価額を適用した場合の見込額です。実際には、第13回
割当から第15回割当の発行価額は、当該割当に係る割当決議日の直前営業日における取引所におけ
る当社株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）に基づいて決定することとなるため、本プログ
ラムによる調達資金の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は増加又は減少することがあ
ります。調達資金の総額が減少した場合は、必要に応じて、その時点で最適と考えられる新たな調
達手段を検討する予定です。他方で、調達資金の額が現時点において想定している調達資金の額を
超過した場合には、超過分はAV関連事業及び家電事業の運転資金として利用することを想定してお
ります。資金使途及びその内訳の変更や別途の資金調達の実施を行った場合、その都度、適切に開
示を行います。
＜後略＞
３．各資金使途への充当金額の変更の理由
⑤ EC 事業、インバウンド関連事業、デジタルマーケティング事業、クラウドソフトウェア開発事業
に係る M&A 費用及び人件費
当初予定の資金調達額の減少に伴い、資金使途の優先順位を再考した結果、投資規模の縮小が
可能と判断したことから、 資本業務提携及びM&Aを実施するための資金に充当する金額を62百万円
から58百万円に減少することといたしました。
以 上
4