6731 ピクセラ 2019-09-05 18:00:00
資金使途の変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年９月５日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ピ ク セ ラ
代表者名 代表取締役社長 藤 岡 浩
（コード番号 6731）
問合せ先 取 締 役 池 本 敬 太
（TEL 06-6633-3500）
資金使途の変更に関するお知らせ
2019年４月23日に公表いたしました「包括的株式発行プログラム（ “STEP”）設定契約締結及び第三
者割当による新株式発行に関するお知らせ」 （その後の訂正を含みます。 ）及び2019年８月19日に公表
いたしました「株式発行プログラムに基づく EVO FUND に対する第三者割当（第６回割当）による新株
式発行に関するお知らせ」 （以下、総称して「当初お知らせ」といいます。 ）に関しまして、株式発行
プログラムに基づき調達する資金の具体的な使途を下記のとおり変更することといたしましたので、
お知らせいたします。なお、変更箇所には下線を付しております。
１．変更の理由
株式発行プログラムに基づく EVO FUND に対する当社普通株式の第三者割当に関しまして、従前、調
達する資金の合計額は、第１回割当から第６回割当については実際の発行価額を適用し、第７回割当
から第15回割当については、第６回割当の発行価額を適用して計算しておりましたが、第７回割当の
払込金額が確定したことに伴い、第１回割当から第７回割当については実際の発行価額を適用し、第
８回割当から第15回割当については、第７回割当の発行価額を適用して計算し、資金使途を変更する
ことといたしました。
２．変更の内容
（変更前）
本プログラムにより調達される手取金の使途につきましては、次のとおりの具体的な使途を予定し
ております。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
充当額
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
（百万円）
① （AV関連事業）製品開発資金及び仕入れ資金 2019年５月
196 196
等の運転資金 ～2019年７月
② （その他） ブランディング及びプロモーショ 2019年５月
33 33
ン関連費用 ～2019年７月
③ （家電事業）商品仕入れ資金及び運転資金 53 53 2019年７月
④ （AV 関連事業） 4K/8K、IoT、VR/AR、AI 各
2019年９月
関連技術開発会社との間の資本業務提携、 275 －
～2019年12月
M&A 費用及び各事業に関連する人件費
⑤ （その他）EC 事業、インバウンド関連事業、
デジタル マーケティング事業、クラウドソ 2019年12月
247 －
フトウェア開発事業に係る資本業務提携、 ～2020年３月
M&A 費用及び各事業に関連する人件費
合 計 804 282
調達資金の使途の詳細は以下の通りです。なお、上記（１）③における差引手取概算額と（２）調
達する資金の具体的な使途の表における合計調達額との間に 137 百万円の差額がございますが、今後
の株価の変動により変更する可能性があるため、第７回割当の調達資金の額が確定次第、④及び⑤へ
の充当金額並びに支出予定時期の変更の要否に関し検討を行う予定です。
調達資金の使途の詳細は以下の通りです。
＜中略＞
④ AV 関連事業に係る 4K/8K、IoT、VR、AI 各関連技術開発会社との間の M&A 費用及び人件費
当社は、様々なOS上で独自プラットフォームの開発を進めておりますが、当社のプラットフォー
ムをさらに進化させ、それを拡散するためには、プラットフォーム上で展開される魅力的な各種サ
ービスを展開する事が必要になると考えております。当社内においてもこのような取り組みは行っ
ておりますが、VODサービス、クラウドゲームサービス、グループウェアサービス等の魅力的なサー
ビスやそのサービスに関連する先進的な技術を既に有する会社を現在選定中であり、その後対象会
社を絞り込み、最終的に資本業務提携及びM&Aを実施するための資金として200百万円を想定してお
り、また、これらの分野の技術に強みを有する人材を確保し、こうした技術を当社のプラットフォ
ーム内に組み込むことによって当社独自の魅力的なサービスを作り、広く拡散することが必要であ
ると判断しており、そのための資金として75百万円を想定しており、資金調達が完了し次第、採用
計画を策定し、本第三者割当増資に基づく調達資金を充当する予定でございます。
⑤ EC 事業、インバウンド関連事業、デジタルマーケティング事業、クラウドソフトウェア開発事
業に係る M&A 費用及び人件費
EC事業につきましては、当社グループの製品販売網の拡大や利益率の向上を図る上で、重要な事
業領域となります。インバウンド関連事業につきましては、宿泊施設等への当社グループ製品の導
入や、IoT関連のシステム開発、AIを活用した宿泊予約システムの導入などにおいて、当社グループ
のIoT事業の基盤となり得る事業領域となります。デジタルマーケティング事業につきましては、当
社のこれまで培ってきたAI技術を、プロモーション・マーケティング領域においても生かせる事業
領域となります。クラウドソフトウェア開発事業につきましては、当社の独自のプラットフォーム
においてクラウド技術を活用した独自のアプリケーション開発を積極的に進めるために必要となる
事業領域となります。これらの事業領域における成長性のある会社を現在選定中であり、その後対
象会社を絞り込み、最終的に資本業務提携及びM&Aを実施する資金として153百万円、また、これら
の事業領域に適した人材を確保するための費用として94百万円を想定しており、資金調達が完了し
次第、採用計画を策定し、本第三者割当増資に基づく調達資金を充当する予定でございます。
本プログラムに基づき調達した資金については、上記表中の①、②、③、④、⑤の順番に充当し
ていく予定です。なお、第６回割当で調達する資金については、④に充当する予定です。
上記表の記載は、本プログラム全体の使途について記載しております。本プログラムの詳細につ
いては、 当初お知らせの 「Ⅰ．株式発行プログラム １． 本プログラムの内容」 をご参照ください。
本プログラム全体で調達される手取金は、本プログラム全体における払込金額の総額の見込額
682,970,000 円から、本プログラム全体に要する発行諸費用の概算額 15,000,000 円を差し引いた
金額である 667,970,000 円を見込んでおります。なお、本プログラム全体における払込金額の総額
の見込額 682,970,000 円は、第１回割当から第６回割当については実際の発行価額を適用し、第７
回割当から第 15 回割当については、第６回割当の発行価額を適用した場合の見込額です。実際に
は、第７回割当から第 15 回割当の発行価額は、当該割当に係る割当決議日の直前営業日における
取引所における当社株式の普通取引の終値（気配表示を含む。 ）に基づいて決定することとなるた
め、本プログラムによる調達資金の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は増加又は減少
することがあります。
＜後略＞
2
（変更後）
本プログラムにより調達される手取金の使途につきましては、次のとおりの具体的な使途を予定し
ております。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
充当額
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
（百万円）
① （AV関連事業）製品開発資金及び仕入れ資金 2019年５月
196 196
等の運転資金 ～2019年７月
② （その他） ブランディング及びプロモーショ 2019年５月
33 33
ン関連費用 ～2019年７月
③ （家電事業）商品仕入れ資金及び運転資金 53 53 2019年７月
④ （AV 関連事業） 4K/8K、IoT、VR/AR、AI 各
2019年９月
関連技術開発会社との間の資本業務提携、 185 －
～2019年12月
M&A 費用及び各事業に関連する人件費
⑤ （その他）EC 事業、インバウンド関連事業、
デジタル マーケティング事業、クラウドソ 2019年12月
156 －
フトウェア開発事業に係る資本業務提携、 ～2020年３月
M&A 費用及び各事業に関連する人件費
合 計 624 282
調達資金の使途の詳細は以下の通りです。
＜中略＞
④ AV 関連事業に係る 4K/8K、IoT、VR、AI 各関連技術開発会社との間の M&A 費用及び人件費
当社は、様々なOS上で独自プラットフォームの開発を進めておりますが、当社のプラットフォー
ムをさらに進化させ、それを拡散するためには、プラットフォーム上で展開される魅力的な各種サ
ービスを展開する事が必要になると考えております。当社内においてもこのような取り組みは行っ
ておりますが、VODサービス、クラウドゲームサービス、グループウェアサービス等の魅力的なサー
ビスやそのサービスに関連する先進的な技術を既に有する会社を、調達資金の総額の見込額が第１
回割当時と比較して大きく減額している状況も考慮した上で、現在も選定中という状況であり、そ
の後対象会社を絞り込み、最終的に資本業務提携及びM&Aを実施するための資金として110百万円を
想定しており、また、これらの分野の技術に強みを有する人材を確保し、こうした技術を当社のプ
ラットフォーム内に組み込むことによって当社独自の魅力的なサービスを作り、広く拡散すること
が必要であると判断しており、そのための資金として75百万円を想定しており、本第三者割当増資
に基づく調達資金を充当する予定でございます。なお、新たな人材の採用計画として、大手メーカ
ーでの経験が豊富な営業職、開発職の人材を中心に４名前後の採用を計画しております。
⑤ EC 事業、インバウンド関連事業、デジタルマーケティング事業、クラウドソフトウェア開発事
業に係る M&A 費用及び人件費
EC 事業につきましては、当社グループの製品販売網の拡大や利益率の向上を図る上で、重要な事
業領域となります。インバウンド関連事業につきましては、宿泊施設等への当社グループ製品の導
入や、IoT 関連のシステム開発、AI を活用した宿泊予約システムの導入などにおいて、当社グルー
プの IoT 事業の基盤となり得る事業領域となります。 デジタルマーケティング事業につきましては、
当社のこれまで培ってきた AI 技術を、プロモーション・マーケティング領域においても生かせる
事業領域となります。クラウドソフトウェア開発事業につきましては、当社の独自のプラットフォ
ームにおいてクラウド技術を活用した独自のアプリケーション開発を積極的に進めるために必要
となる事業領域となります。これらの事業領域における成長性のある会社を、調達資金の総額の見
込額が第１回割当時と比較して大きく減額している状況も考慮した上で、 現在も選定中という状況
であり、その後対象会社を絞り込み、最終的に資本業務提携及び M&A を実施する資金として 62 百
万円、また、これらの事業領域に適した人材を確保するための費用として 94 百万円を想定してお
り、資金調達が完了し次第、採用計画を策定し、本第三者割当増資に基づく調達資金を充当する予
定でございます。
本プログラムに基づき調達した資金については、上記表中の①、②、③、④、⑤の順番に充当し
ていく予定です。なお、第７回割当で調達する資金については、④に充当する予定です。
上記表の記載は、本プログラム全体の使途について記載しております。本プログラムの詳細につ
3
いては、 当初お知らせの 「Ⅰ．株式発行プログラム １.本プログラムの内容」 をご参照ください。
本プログラム全体で調達される手取金は、本プログラム全体における払込金額の総額の見込額
639,120,000 円から、本プログラム全体に要する発行諸費用の概算額 15,000,000 円を差し引いた
金額である 624,120,000 円を見込んでおります。なお、本プログラム全体における払込金額の総額
の見込額 639,120,000 円は、第１回割当から第７回割当については実際の発行価額を適用し、第８
回割当から第 15 回割当については、第７回割当の発行価額を適用した場合の見込額です。実際に
は、第８回割当から第 15 回割当の発行価額は、当該割当に係る割当決議日の直前営業日における
取引所における当社株式の普通取引の終値（気配表示を含む。 ）に基づいて決定することとなるた
め、本プログラムによる調達資金の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は増加又は減少
することがあります。
＜後略＞
３．各資金使途への充当金額の変更の理由
④ AV関連事業に係る 4K/8K、IoT、VR、AI各関連技術開発会社との間のM&A費用及び人件費
当初予定の資金調達額の減少に伴い、資金使途の優先順位を再考した結果、投資規模の縮小が
必要と判断したことから、資本業務提携及びM&Aを実施するための資金に充当する金額を200百万
円から110百万円に減らすことといたしました。
⑤ EC事業、インバウンド関連事業、デジタルマーケティング事業、クラウドソフトウェア開発事業
に係るM&A費用及び人件費
当初予定の資金調達額の減少に伴い、資金使途の優先順位を再考した結果、投資規模の縮小が
必要と判断したことから、資本業務提携及びM&Aを実施するための資金に充当する金額を153百万
円から62百万円に減らすことといたしました。
なお、当初お知らせにおいては、調達資金の総額の見込額が減少した場合は、必要に応じて、その
時点で最適と考えられる新たな調達手段を検討する予定としておりましたが、第７回割当の発行決議
時点における調達資金の総額の見込額を踏まえ、各資金使途に対する優先順位の再精査を行った結果、
一部の資金使途については、現時点では規模を縮小することにより調整することが妥当と判断したこ
とから、第１回割当時における調達資金の総額の見込額及び第７回割当の発行決議時点における調達
資金の総額の見込額の差額については、新たな調達手段を検討するのではなく、資金使途を見直すこ
とで対応することといたしました。また、第８回割当以降の発行決議時点において調達資金の総額の
見込額が減少した場合には、必要に応じて、その時点で最適と考えられる新たな調達手段を検討する
予定です。
以 上
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