6731 ピクセラ 2020-12-07 16:00:00
第三者割当による第２回新株予約権付社債（転換価額修正条項付）及び第11回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行価額の払込完了に関するお知らせ [pdf]
2020 年 12 月７日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ピ ク セ ラ
代表者名 代表取締役社長 藤 岡 浩
（コード番号：6731 東証第二部）
問合せ先 取 締 役 池 本 敬 太
（TEL. 06-6633-3500）
第三者割当による第２回新株予約権付社債（転換価額修正条項付）及び
第11回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行価額の払込完了に関するお知らせ
当社は、2020年11月13日及び2020年11月18日付の取締役会において決議した、EVO FUNDを割当先とする第
２回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分のみを
「本社債」といいます。）及び第11回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行に関して、
この度、2020年12月７日に発行価額の総額（601,350,000円）の払込みが完了したことを確認致しましたので、お
知らせ致します。
なお、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に関する詳細につきましては、2020年11月13日公表
の「第三者割当による第２回新株予約権付社債（転換価額修正条項付）及び第11回新株予約権（行使価額
修正条項付）の発行並びに新株予約権付社債及び新株予約権の買取契約（第11回新株予約権につきコミッ
ト・イシュー※）の締結に関するお知らせ」及び2020年11月18日公表の「第三者割当による第２回新株予
約権付社債（転換価額修正条項付）及び第11回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行条件等の決定に
関するお知らせ」をご参照下さい。
１．第三者割当による本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行概要
（１） 払 込 期 日 2020 年 12 月７日
（２） 新 株 予 約 権 の 総 数 40 個
各社債及び新株予約 本社債：金 15,000,000 円（各社債の金額 100 円につき金 100 円）
（３）
権 の 発 行 価 額 新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
20,689,640 株（新株予約権１個につき 517,241 株）
(1) 上記潜在株式数は、本日現在における見込数であり、本新株予約権付
社債が全て当初転換価額で転換された場合における交付株式数です。
当 該 発 行 に よ る (2) 上限転換価額はありません。
（４）
潜 在 株 式 数 (3) 本新株予約権付社債が全て下限転換価額（下記（６）転換価額及び転
換価額の修正条件）で定義します。 ）で転換された場合における最大交
付株式数は、38,709,640 株（新株予約権１個につき 967,741 株）で
す。
（５） 資 金 調 達 の 額 600,000,000 円
当初転換価額 29 円
(1) 本新株予約権付社債の転換価額は、本社債に付された新株予約権の各
行使請求の効力発生日の直前取引日（株式会社東京証券取引所（以下
「取引所」といいます。 ）において売買立会が行われる日をいいます。
転 換 価 額 及 び
（６） 以下同じ。 ）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買
転換価額の修正条件
高加重平均価格（VWAP） （同日に VWAP が発表されない場合は、その直
前に発表された VWAP）の 91％に相当する金額（0.1 円未満の端数切り
捨て）が、当該効力発生日の直前に有効な転換価額を 0.1 円以上上回
る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、上記 91％に相当す
1
る金額（0.1 円未満の端数切り捨て）に修正されます。
(2) 上記(1)にかかわらず、上記(1)に基づく修正後の転換価額が 15.5 円
（以下「下限転換価額」といいます。 ）を下回ることとなる場合には、
転換価額は下限転換価額とします。
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
（８） 割 当 予 定 先 EVO FUND
年率：０％
（９） 利率及び償還期日
償還期日：2021 年 12 月８日
（10） 償 還 価 額 額面 100 円につき 100 円
(1) 当社は、本社債発行後、取引所における当社の普通株式の普通取引の
終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）が下限転換価額
を下回った場合において、同日以降、本新株予約権付社債の保有する
者から書面による請求があった場合には、当該請求を受領した日から
30 日を経過した日に、残存する本社債の一部又は全部を、本社債の金
（11） そ の 他 額 100 円につき金 100 円で償還します。
(2) 本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要しま
す。
(3) 当社は、EVO FUND との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生
後に、本新株予約権付社債及び本新株予約権の買取契約（以下「本買
取契約」といいます。 ）を締結する予定です。
＜本新株予約権の概要＞
(１) 割当日 2020 年 12 月７日
(２) 発行新株予約権数 450,000 個
(３) 発行価額 総額 1,350,000 円（新株予約権１個あたり３円）
45,000,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
当該発行による 上限行使価額はありません。
(４)
潜在株式数 下限行使価額は当初 15.5 円としますが、下限行使価額においても、潜在株
式数は 45,000,000 株であります。
(５) 資金調達の額 1,306,350,000 円（注）
当初行使価額は、29 円とします。
本新株予約権の行使価額は、2020 年 12 月８日に初回の修正がされ、以後５
取引日が経過する毎に修正されます。本条項に基づき行使価額が修正され
る場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含みます。 ）
から起算して５取引日目の日の翌取引日（以下「修正日」といいます。 ）
に、修正日に先立つ５連続取引日（以下「価格算定期間」といいます。 ）の
行使価額及び行使価 各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重
(６)
額の修正条件 平均価格（VWAP）の単純平均値の、91％に相当する金額の 0.1 円未満の端
数を切り捨てた額（以下「基準行使価額」といいます。但し、当該金額
が、下限行使価額を下回る場合は下限行使価額とします。 ）に修正されま
す。また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第 11 項の
規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期
間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は
当該事由を勘案して調整されます。
当社は、EVO FUND（以下、 「割当予定先」といいます。）との間で、金融商
品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、行使コミッ
(７) その他
ト条項、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会によ
る承認を要すること等を規定する本買取契約を締結します。
(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を
合算した額です。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があ
ります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、資金調達の額は変動します。加
えて、上記資金調達の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本
新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
以 上
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