6730 アクセル 2020-07-27 17:30:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 7 月 27 日
各 位
東京都千代田区外神田四丁目 14 番１号
株 式 会 社 ア ク セ ル
代 表 取 締 役 社 長 松 浦 一 教
（コード番号 6730 東証第 1 部）
問い合わせ先
執行役員 管理グループ
植 野 悦 匡
ゼネラルマネージャー
電 話 03–5298–1670
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以下、「本新株
発行」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 発行の概要
（１） 払込期日 2020 年８月 11 日
（２） 発行する株式の種類及び数 当社普通株式 24,240 株
（３） 発行価額 １株につき 825 円
（４） 発行総額 19,998,000 円
当社の取締役（※） ４名 24,240 株
（５） 割当予定先
※監査等委員である取締役を除く。
本新株発行については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を
（６） その他
提出しております。
２． 発行の目的及び理由
当社は、2020 年６月 30 日開催の当社第 25 期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委
員である取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、
株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、対象取締役に対し、譲
渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入すること並びに本制度に基づき、
対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額 30 百
万円以内として設定すること、対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付 株式の総数
は 37,500 株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を 20 年間から 30 年間までの間で当
社取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
本日、当社取締役会におきまして、当社第 25 期定時株主総会から 2021 年６月開催予定の当社第
26 期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役４名
（以下、「割当対象者」という。）に対し、金銭報酬債権合計 19,998,000 円を支給し、割当対象者が当
該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普
通株式 24,240 株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、
当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金
銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割
当契約（以下、「割当契約」という。）を締結すること等を条件として支給いたします。
なお、割当対象者が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への
貢献意欲を従来以上に高めるという本制度の導入目的を可能な限り長期にわたって実現するため、譲渡制
限期間は 30 年間としております。
３． 割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2020 年８月 11 日～2050 年８月 10 日
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象者は、当該割
当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲
渡 、質 権の設定 、譲渡 担保権 の設定 、生前贈与 、遺贈その他 一切 の処分行 為をすることができません
（以下、「譲渡制限」という。）。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開
催日の前日までに当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任 又は
退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又
は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」という。）におい
て下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間
満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社 の定時株主総会の開
催日まで継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったこと
を条件として、本割当株式の全部につき、当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいず
れの地位からも退任又は退職した時点をもって譲渡制限を解除いたします。ただし、当該割当対象者が、
期間満了時点まで継続して当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位に
あった場合は、当該時点において保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除しないものといたし
ます。
また、割当対象者が、当社取締 役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当
社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、
2020 年７月から割当対象者が当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位
からも退任又は退職した日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合に
は１とする。）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の
結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該退任
又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記
載 又は記録 する口 座の開設 を完了 し、譲渡制 限が解除 されるまでの間 、本 割当株 式を当該 口座 に保
管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交
換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再
編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合
（当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承
認時」という。）であって、かつ、当該組織再編等に伴い割当対象者が当社及び当社子会社の取締役、
執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職することとなる場合には、当社取締役会決議に
より、2020 年７月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超
える場合には１とする。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数
（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式
につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するも
のといたします。
また、組織再編等承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日にお
いて譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
４． 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日
の直前営業日（2020 年７月 22 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 825 円と
しております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当し
ないものと考えております。
以 上