6730 アクセル 2020-05-28 15:30:00
取締役の報酬等の額の改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 28 日
各 位
東京都千代田区外神田四丁目 14 番１号
株 式 会 社 ア ク セ ル
代 表 取 締 役 社 長 松 浦 一 教
（コード番号 6730 東証第 1 部）
問い合わせ先
執行役員 管理グループ
植 野 悦 匡
ゼネラルマネージャー
電 話 03–5298–1670
取締役の報酬等の額の改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2020年5月28日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役（監査
等委員である取締役を除く。
）の報酬等の額を改定（以下、「本改定」という。
）するとともに、譲渡制
限付株式報酬制度（以下、
「本制度」という。
）の導入を決議し、本改定及び本制度に関する議案を2020
年６月30日開催予定の当社第25期定時株主総会（以下、
「本株主総会」という。
）に付議することとい
たしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．本改定の目的等
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬等の額は、2016年６月18日開催の第21期
定時株主総会において、固定報酬枠として年額100百万円以内、業績連動報酬枠（短期業績連動報酬）
として年額65百万円以内（ただし、業務執行しない取締役は含まない。、業績連動報酬枠（中長期業績
）
連動報酬）として、直近３事業年度の全期間に在任する業務執行取締役に対し、直近３事業年度の自己
資本利益率（ＲＯＥ）の平均が10％以上の場合、総額50百万円を支給することとして、ご承認いただ
いております。
このたび、役員報酬制度の見直しの一環として、従来どおり固定報酬枠と業績連動報酬枠で構成した
うえで、固定報酬枠については将来的な員数の増加に備え年額150百万円以内に、業績連動報酬枠のう
ち短期業績連動報酬については資本コストを意識した報酬体系への変更を行うため、自己資本利益率
（ＲＯＥ：連結決算優先）が８％以上12％未満で年額50百万円、12％以上16％未満で年額80百万円、
16％以上は４％上がるごとに20百万円上乗せする内容とし、業績連動報酬枠のうち中長期業績連動報
酬につきましては下記「２．本制度の導入目的等」のとおり、現行の制度に代えて新たな譲渡制限付株
式報酬制度へそれぞれ改定させていただくことを、本株主総会に付議する予定です。
２．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、
「対象取締役」という。
）が、株価
変動のメリットとリスクを株主の皆さまと共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上
に高めるため、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給する
こととなるため、本制度の導入は、本株主総会において、本改定及び本制度にかかる報酬を支給するこ
とにつき株主の皆さまのご承認を得られることを条件といたします。なお、本株主総会では、当社にお
ける対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の「１．本改定の目的等」の
とおり、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬等の額のうち、業績連動報酬枠のうち中長
期業績連動報酬に代えて、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬
債権の総額を、上記の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬等の額とは別枠で、年額30百
万円以内として設定することにつき、株主の皆さまにご承認をお願いする予定です。
３．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記
の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法
で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日にお
ける東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ
直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とな
らない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記（３）に定
める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
（２）譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数37,500株を、各事業年度において割り当てる
譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）
又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を
必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受け
る対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、20年間から30年間までの間で当社取締役会が定め
る期間（以下、
「譲渡制限期間」という。、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、
） 「本
割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈
その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来す
る当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいず
れの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割
当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事
由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得す
る。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来す
る当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は使用人のい
ずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、当社及び当社子会社の取締役、執
行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した直後の時点をもって譲渡制限を解除する。た
だし、当該対象取締役が、譲渡制限期間が満了した時点まで継続して当社又は当社子会社の取締役、執
行役員又は使用人のいずれかの地位にあった場合は、当該満了時点において保有する本割当株式の全部
につき、譲渡制限を解除しないものとする。
また、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当
社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲
渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するもの
とする。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織
再編等の効力発生日が譲渡制限期間が満了した時点より前に到来するときに限る。以下、
「組織再編等
承認時」という。
）であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役
が当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職することとな
る場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期
間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限
を解除する。
また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日にお
いて譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
以上