6723 ルネサス 2021-05-28 15:30:00
新株式発行及び株式の売出しに関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 28 日
各 位
会 社 名 ルネサス エレクトロニクス株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長兼ＣＥＯ 柴田 英利
（コード番号 6723 東証第一部）
問合せ先 CEO 室長 山口 富士子
（TEL. 03-6773-3001）
新株式発行及び株式の売出しに関するお知らせ
ルネサス エレクトロニクス株式会社（代表取締役社長兼ＣＥＯ:柴田 英利、 「当社」
以下 という。）
は、本日開催の取締役会において、新株式発行及び当社株式の売出しに関し、下記のとおり決議しま
したので、お知らせいたします。
【本資金調達及び株式売出しの目的】
当社は、さらなる成長に向けて、オーガニックなアプローチ（既存事業を拡大・強化するアプロー
チ）とインオーガニックなアプローチ（他社との戦略的な提携、買収などを活用するアプローチ）の
双方を通じて、製品ポートフォリオと必要な技術の拡充・強化に努めています。
オーガニックなアプローチによる取り組みとしては、自動車、産業・インフラ・IoT など当社の注
力分野に対して、集中的に研究開発投資を進めています。一方、インオーガニックなアプローチによ
る取り組みとしては、当社が保有していない製品ポートフォリオや技術の拡充を行っています。具体
的には、2017 年２月に米国のアナログ半導体企業である Intersil Corporation を、また、2019 年３
月には米国のアナログ半導体企業である Integrated Device Technology, Inc.を買収しました。
これらの施策を通じて、特に、アナログ製品のラインアップの拡充や、マイコン/SoC（System-on-
a-chip）とアナログ製品を組み合わせた包括的なソリューションである「ウィニング・コンビネーシ
ョン」を提供してまいりました。これにより、お客様の設計を加速し、新製品の効率的な市場投入を
促進しています。また同時に、日本国外における拡販力の強化や複数の半導体企業における経営経験
が豊富なマネジメントチームが当社グループに加わることで、グローバルマネジメント力の強化も実
現しています。
そして、上記の一貫した成長戦略をさらに加速させるため、本年２月、英国のアナログ半導体企業
である Dialog Semiconductor Plc（ＣＥＯ:Jalal Bagherli、以下「Dialog 社」という。）の発行済
普通株式及び発行予定普通株式のすべてを取得すること（以下「本件買収」という。）につき、Dialog
社と合意しました（2021 年２月８日発表：「英国 Dialog 社の買収手続き開始の合意について」）。
本件買収にかかる買収総額は、約 49 億ユーロ（約 6,157 億円に相当）です。
本件買収は、両社の取締役会にて全会一致で可決され、Dialog 社の株主集会及び株主総会において
も承認決議されています。今後、英国の裁判所の認可及び各国の規制当局による承認等を条件に、2021
年末までに完了する見込みです。
ご注意: この文書は、当社の新株式発行及び株式の売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず、投資勧
誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。日本国内において投資を行う際は、必ず当社が作成する発
行登録目論見書、発行登録追補目論見書（作成された場合）及び株式売出目論見書並びにそれぞれの訂正事項分（作成された場
合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集又
は販売を構成するものではありません。米国内においては、1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの
適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。当社普通株式は1933年米国証券法に従って登録がな
されたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、米国における証券の公募が行われる場合には、1933年米国証券法に基づ
いて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には、英文目論見書は当社又は売出人より入手することができます。同文
書には当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表が記載されます。なお、当社普通株式について、米国におい
て公募又は公への販売は行われません。この文書の米国内での配布は禁止されています。
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今回の新株式発行による調達資金は、本件買収の買収資金の一部に全額を充当する予定です。今回
の新株式発行及び本件買収により、将来の成長戦略の遂行を可能とする強固な財務基盤を維持しつつ、
Dialog 社のアナログ半導体の技術資産を獲得します。
低電力やコネクティビティ技術を強みとする Dialog 社の技術は、マイコンや SoC を中心とした当
社製品と高い補完関係があります。特に、Dialog 社の低電力技術を獲得することで、IoT 分野での当
社の提供範囲・能力を拡大できます。また、Dialog 社のコネクティビティ技術により、高成長の非接
触 IoT 分野や自動車分野向けの当社のシステムソリューションを差異化できます。本件買収により、
アナログ半導体のエンジニアや設計開発技術を拡充させることで、
「ウィニング・コンビネーション」
のラインアップを増やしてまいります。これにより、世界中のお客様に対し、シームレスかつボーダ
ーレスな対応が可能となり、新製品の効率的な市場投入を実現します。さらに、当社は、本件買収が
売上・利益の拡大とコスト節減による統合効果をもたらすと見込んでおり、組み込みソリューション
でのグローバルリーダーシップを強化する上でも、必要な施策になると考えています。
また、公募による新株式発行と同時に、株式会社 INCJ を売出人とする当社株式の売出しが実施さ
れます。当社は、当該売出しにより、投資家層の拡大や流動性の向上が見込まれるものと考えていま
す。
ご注意: この文書は、当社の新株式発行及び株式の売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず、投資勧
誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。日本国内において投資を行う際は、必ず当社が作成する発
行登録目論見書、発行登録追補目論見書（作成された場合）及び株式売出目論見書並びにそれぞれの訂正事項分（作成された場
合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集又
は販売を構成するものではありません。米国内においては、1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの
適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。当社普通株式は1933年米国証券法に従って登録がな
されたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、米国における証券の公募が行われる場合には、1933年米国証券法に基づ
いて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には、英文目論見書は当社又は売出人より入手することができます。同文
書には当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表が記載されます。なお、当社普通株式について、米国におい
て公募又は公への販売は行われません。この文書の米国内での配布は禁止されています。
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記
１．公募による新株式発行
(１) 募 集 株 式 の 下記①乃至③の合計による当社普通株式 196,417,200 株
種 類 及 び 数 ①下記(４)①記載の国内一般募集における国内引受会社（下記(４)①に
定義する。 の買取引受けの対象株式として当社普通株式 36,373,600
）
株
②下記(４)②記載の海外募集における海外引受会社（下記(４)②に定義
する。以下同じ。）の買取引受けの対象株式として当社普通株式
145,494,200 株
③下記(４)②記載の海外募集における海外引受会社に対して付与する追
加的に発行する当社普通株式を買取る権利の対象株式の上限として当
社普通株式 14,549,400 株
(２) 払 込 金 額 の 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規
決 定 方 法 定される方式により、2021 年６月９日（水）から 2021 年６月 11 日（金）
までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。）に決定
する。
(３) 増加する資本金 増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される
及 び 資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数
資本準備金の額 が生じたときは、その端数を切り上げる。また、増加する資本準備金の
額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす
る。
(４) 募 集 方 法 国内及び海外における同時募集とする。
①国内一般募集
国内における募集（以下「国内一般募集」という。
）は一般募集とし、
大和証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、
BofA 証券株式会社、ＪＰモルガン証券株式会社及びみずほ証券株式
会社を共同主幹事会社とする引受人（以下「国内引受会社」という。
）
に、国内一般募集分の全株式を買取引受けさせる。
②海外募集
海外市場（ただし、米国においては 1933 年米国証券法に基づくルール
144Ａに従った適格機関投資家に対する販売に限る。 における募集
） （以
下「海外募集」という。
）とし、Morgan Stanley & Co. International
plc、Merrill Lynch International、Daiwa Capital Markets Europe
Limited、J.P. Morgan Securities plc 及び Citigroup Global Markets
Limited を共同主幹事会社とする引受人（以下「海外引受会社」といい、
国内引受会社と併せて「引受人」と総称する。
）に海外募集分の全株式
を総額個別買取引受けさせる。また、海外引受会社に対して上記(１)
ご注意: この文書は、当社の新株式発行及び株式の売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず、投資勧
誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。日本国内において投資を行う際は、必ず当社が作成する発
行登録目論見書、発行登録追補目論見書（作成された場合）及び株式売出目論見書並びにそれぞれの訂正事項分（作成された場
合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集又
は販売を構成するものではありません。米国内においては、1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの
適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。当社普通株式は1933年米国証券法に従って登録がな
されたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、米国における証券の公募が行われる場合には、1933年米国証券法に基づ
いて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には、英文目論見書は当社又は売出人より入手することができます。同文
書には当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表が記載されます。なお、当社普通株式について、米国におい
て公募又は公への販売は行われません。この文書の米国内での配布は禁止されています。
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③記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利を付与する。
なお、国内一般募集及び海外募集の総募集株式数は 196,417,200 株の予
定であり、国内一般募集の募集株式数 36,373,600 株及び海外募集の募
集株式数 160,043,600 株（上記(１)②記載の海外引受会社による買取引
受けの対象株数 145,494,200 株及び上記(１)③記載の追加的に発行す
る当社普通株式を買取る権利の対象株数 14,549,400 株の合計）を目処
に募集を行うが、その最終的な内訳は、需要状況等を勘案の上、発行価
格等決定日に決定される。
また、上記①及び②に記載の各募集における発行価格（募集価格）は、
日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規
定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所にお
ける当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日
に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格（１円未満端数切
捨て）を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日
に決定する。
国内一般募集、海外募集、下記「２．当社株式の売出し（引受人の買取引
受けによる国内売出し及び海外売出し） に記載の引受人の買取引受けに
」
よる国内売出し及び海外売出し並びに下記「３．当社株式の売出し（オ
ーバーアロットメントによる売出し） に記載のオーバーアロットメント
」
による売出し（以下これらを総称して、
「グローバル・オファリング」と
いう。
）のジョイント・グローバル・コーディネーターは Morgan Stanley
& Co. International plc、BofA 証券株式会社、大和証券株式会社及びＪ
Ｐモルガン証券株式会社とする。
（以下これらを総称して、
「ジョイント・
グローバル・コーディネーター」という。
）
(５) 引 受 人 の 対 価 引受手数料は支払わず、これに代わるものとして国内一般募集及び海外
募集における発行価格（募集価格）から引受人より当社に払込まれる金
額である払込金額を差し引いた額の総額が引受人の手取金となる。
(６) 申 込 期 間 発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の２営業日後の日
（国内一般募集） まで。
(７) 払 込 期 日 2021 年６月 15 日（火）から 2021 年６月 17 日（木）までの間のいずれ
かの日。ただし、発行価格等決定日の４営業日後の日とする。
(８) 申 込 証 拠 金 １株につき発行価格（募集価格）と同一とする。
(９) 申 込 株 数 単 位 100 株
(10) 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、発行価格（募集価格）
、その他公募による新
株式発行に必要な事項の決定については、代表取締役又は執行役員兼ＣＦＯに一任する。
ご注意: この文書は、当社の新株式発行及び株式の売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず、投資勧
誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。日本国内において投資を行う際は、必ず当社が作成する発
行登録目論見書、発行登録追補目論見書（作成された場合）及び株式売出目論見書並びにそれぞれの訂正事項分（作成された場
合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集又
は販売を構成するものではありません。米国内においては、1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの
適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。当社普通株式は1933年米国証券法に従って登録がな
されたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、米国における証券の公募が行われる場合には、1933年米国証券法に基づ
いて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には、英文目論見書は当社又は売出人より入手することができます。同文
書には当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表が記載されます。なお、当社普通株式について、米国におい
て公募又は公への販売は行われません。この文書の米国内での配布は禁止されています。
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２．当社株式の売出し（引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出し）
(１) 売 出 株 式 の 下記①乃至③の合計による当社普通株式 167,078,400 株
種 類 及 び 数 ①下記(３)①記載の引受人の買取引受けによる国内売出しにおける国
内引受会社による買取引受けの対象株式として当社普通株式
30,940,400 株
②下記(３)②記載の海外売出しにおける海外引受会社による買取引受
けの対象株式として当社普通株式 123,761,800 株
③下記(３)②記載の海外売出しにおける海外引受会社に付与される当
社普通株式を追加的に取得する権利の対象株式の上限として当社普
通株式 12,376,200 株
(２) 売 出 人 株式会社 INCJ
(３) 売 出 方 法 国内及び海外における同時売出しとする。
①引受人の買取引受けによる国内売出し
日本国内における売出し（以下「引受人の買取引受けによる国内売出
し」という。）とし、国内引受会社に、引受人の買取引受けによる国
内売出し分の全株式を買取引受けさせる。
②海外売出し
海外市場（ただし、米国においては 1933 年米国証券法に基づくルー
ル 144Ａに従った適格機関投資家に対する販売に限る。）における売
出し（以下「海外売出し」という。）とし、海外引受会社に、海外売
出し分の全株式を総額個別買取引受けさせる。また、売出人は、海外
引受会社に対して上記(１)③記載の当社普通株式を追加的に取得す
る権利を付与する。
なお、引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株
式数は 167,078,400 株の予定であり、引受人の買取引受けによる国内売
出 し の 売 出 株 式 数 30,940,400 株 及 び 海 外 売 出 し の 売 出 株 式 数
136,138,000 株（上記(１)②記載の海外引受会社による買取引受けの対
象株数 123,761,800 株及び上記(１)③記載の海外引受会社に付与され
る当社普通株式を追加的に取得する権利の対象株数 12,376,200 株の合
計）を目処に売出しを行うが、その最終的な内訳は、需要状況等を勘案
の上、発行価格等決定日に決定される。
(４) 売 出 価 格 未定（発行価格等決定日に決定される。なお、売出価格は国内一般募集
及び海外募集における発行価格（募集価格）と同一とする。）
(５) 引 受 人 の 対 価 引受手数料は支払われず、これに代わるものとして売出価格から引受人
より売出人に支払われる金額である引受価額を差し引いた額の総額が
引受人の手取金となる。
(６) 申 込 期 間 国内一般募集における申込期間と同一とする。
（国内売出し）
ご注意: この文書は、当社の新株式発行及び株式の売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず、投資勧
誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。日本国内において投資を行う際は、必ず当社が作成する発
行登録目論見書、発行登録追補目論見書（作成された場合）及び株式売出目論見書並びにそれぞれの訂正事項分（作成された場
合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集又
は販売を構成するものではありません。米国内においては、1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの
適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。当社普通株式は1933年米国証券法に従って登録がな
されたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、米国における証券の公募が行われる場合には、1933年米国証券法に基づ
いて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には、英文目論見書は当社又は売出人より入手することができます。同文
書には当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表が記載されます。なお、当社普通株式について、米国におい
て公募又は公への販売は行われません。この文書の米国内での配布は禁止されています。
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(７) 受 渡 期 日 国内一般募集における払込期日の翌営業日とする。
(８) 申 込 証 拠 金 １株につき売出価格と同一とする。
(９) 申 込 株 数 単 位 100 株
(10) 売出価格、その他引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しに必要な事項の承認
については、代表取締役又は執行役員兼ＣＦＯに一任する。
３．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）（下記＜ご参考＞１．を参照のこと。）
(１) 売 出 株 式 の 当社普通株式 6,731,300 株
種 類 及 び 数 上記売出株式数は上限を示したものであり、国内一般募集及び引受人の
買取引受けによる国内売出しの需要状況等により減少し、又はオーバー
アロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合がある。な
お、最終の売出株式数は、国内一般募集及び引受人の買取引受けによる
国内売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定され
る。
(２) 売 出 人 大和証券株式会社
(３) 売 出 方 法 国内一般募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しの需要状況等
を勘案し、6,731,300 株を上限として、大和証券株式会社が当社株主よ
り借受ける当社普通株式の日本国内における売出しを行う。
(４) 売 出 価 格 未定（発行価格等決定日に決定される。なお、売出価格は国内一般募集
及び海外募集における発行価格（募集価格）と同一とする。）
(５) 申 込 期 間 国内一般募集における申込期間と同一とする。
(６) 受 渡 期 日 国内一般募集における払込期日の翌営業日とする。
(７) 申 込 証 拠 金 １株につき売出価格と同一とする。
(８) 申 込 株 数 単 位 100 株
(９) 売出価格、その他オーバーアロットメントによる売出しに必要な事項の承認については、代
表取締役又は執行役員兼ＣＦＯに一任する。
ご注意: この文書は、当社の新株式発行及び株式の売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず、投資勧
誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。日本国内において投資を行う際は、必ず当社が作成する発
行登録目論見書、発行登録追補目論見書（作成された場合）及び株式売出目論見書並びにそれぞれの訂正事項分（作成された場
合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集又
は販売を構成するものではありません。米国内においては、1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの
適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。当社普通株式は1933年米国証券法に従って登録がな
されたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、米国における証券の公募が行われる場合には、1933年米国証券法に基づ
いて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には、英文目論見書は当社又は売出人より入手することができます。同文
書には当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表が記載されます。なお、当社普通株式について、米国におい
て公募又は公への販売は行われません。この文書の米国内での配布は禁止されています。
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４．第三者割当による新株式発行（下記＜ご参考＞１．を参照のこと。）
(１) 募 集 株 式 の 当社普通株式 3,637,300 株
種 類 及 び 数
(２) 払 込 金 額 の 発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は国内一般募集及び海外
決 定 方 法 募集における払込金額と同一の金額とする。
(３) 増加する資本金 増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される
及 び 資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数
資本準備金の額 が生じたときは、その端数を切り上げる。また、増加する資本準備金の
額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす
る。
(４) 割 当 先 大和証券株式会社
(５) 申 込 期 日 2021 年６月 25 日（金）
(６) 払 込 期 日 2021 年６月 28 日（月）
(７) 申 込 株 数 単 位 100 株
(８) 上記(５)記載の申込期日までに申込みのない株式については、発行を取り止める。
(９) 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他第三者割当による新株式発行に必要
な事項の決定については、代表取締役又は執行役員兼ＣＦＯに一任する。
(10) 第三者割当による新株式発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とす
る。
ご注意: この文書は、当社の新株式発行及び株式の売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず、投資勧
誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。日本国内において投資を行う際は、必ず当社が作成する発
行登録目論見書、発行登録追補目論見書（作成された場合）及び株式売出目論見書並びにそれぞれの訂正事項分（作成された場
合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集又
は販売を構成するものではありません。米国内においては、1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの
適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。当社普通株式は1933年米国証券法に従って登録がな
されたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、米国における証券の公募が行われる場合には、1933年米国証券法に基づ
いて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には、英文目論見書は当社又は売出人より入手することができます。同文
書には当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表が記載されます。なお、当社普通株式について、米国におい
て公募又は公への販売は行われません。この文書の米国内での配布は禁止されています。
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＜ご参考＞
１．オーバーアロットメントによる売出し等について
上記「３．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のオーバーア
ロットメントによる売出しは、上記「１．公募による新株式発行」に記載の国内一般募集及び上
記「２．当社株式の売出し（引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出し）」に記載の
引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、6,731,300 株を上限と
して、大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式（以下「貸借株式」という。）の
国内における売出しであります。オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は上限を示
したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのもの
が全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は 2021 年５月 28 日（金）開催の取締
役会において、大和証券株式会社を割当先とする当社普通株式 3,637,300 株の第三者割当増資
（以下「本件第三者割当増資」という。）を 2021 年６月 28 日（月）を払込期日として行うこと
を決議しております。
また、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、3,094,000 株
を上限として、追加的に当社普通株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」とい
う。）を、グローバル・オファリングの受渡期日から 2021 年６月 23 日（水）までの間を行使期
間として、上記当社株主より付与されます。
大和証券株式会社は、国内一般募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロ
ットメントによる売出しの申込期間（以下「申込期間」という。）中、当社普通株式について安
定操作取引を行う場合があり、当該安定操作取引で買付けた株式の全部又は一部を貸借株式の返
還に充当する場合があります。
また、大和証券株式会社は、申込期間終了日の翌日から 2021 年６月 23 日（水）までの間（以
下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しを行った
株式数を上限として、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け（以下「シンジケ
ートカバー取引」という。）を行う場合があり、シンジケートカバー取引で買付けられた株式は
全て貸借株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、大和証券
株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる
売出しを行った株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合がありま
す。
大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数から安定操作取引
及びシンジケートカバー取引に係る貸借株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、
国内一般募集株数及び引受人の買取引受けによる国内売出し株数の比率に応じて、グリーンシュ
ーオプションを行使するとともに、本件第三者割当増資に係る割当てに応じる予定であります。
したがって、本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、そ
の結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行
そのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントに
ご注意: この文書は、当社の新株式発行及び株式の売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず、投資勧
誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。日本国内において投資を行う際は、必ず当社が作成する発
行登録目論見書、発行登録追補目論見書（作成された場合）及び株式売出目論見書並びにそれぞれの訂正事項分（作成された場
合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集又
は販売を構成するものではありません。米国内においては、1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの
適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。当社普通株式は1933年米国証券法に従って登録がな
されたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、米国における証券の公募が行われる場合には、1933年米国証券法に基づ
いて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には、英文目論見書は当社又は売出人より入手することができます。同文
書には当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表が記載されます。なお、当社普通株式について、米国におい
て公募又は公への販売は行われません。この文書の米国内での配布は禁止されています。
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よる売出しが行われる場合の売出株式数については発行価格等決定日に決定されます。オーバー
アロットメントによる売出しが行われない場合は、大和証券株式会社による上記当社株主からの
当社普通株式の借受け、上記当社株主から大和証券株式会社へのグリーンシューオプションの付
与及び株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引は行われません。この場合に
は、大和証券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当に応じず、申込みを行わないため、失権
により本件第三者割当増資における新株式発行は全く行われません。
なお、上記の取引に関し、大和証券株式会社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会
社、BofA 証券株式会社、ＪＰモルガン証券株式会社及びみずほ証券株式会社と協議の上、これら
を行います。
２．今回の公募による新株式発行及び第三者割当による新株式発行に伴う発行済株式総数の推移
（１） 現在の発行済株式総数 1,733,293,790株 （2021年４月30日現在）
（注）１.
（２） 公募による新株式発行に伴う増 196,417,200株 （注）２.
加株式数
（３） 公募による新株式発行後の発行 1,929,710,990株 （注）２.
済株式総数
（４） 第三者割当による新株式発行に 3,637,300株 （注）３.
伴う増加株式数
（５） 第三者割当による新株式発行後 1,933,348,290株 （注）３．
の発行済株式総数
（注）１．当社は、新株予約権を発行しているため、「現在の発行済株式総数」として 2021 年
４月 30 日現在の発行済株式総数を記載しています。
２．上記「１．公募による新株式発行」
（１）③に記載の権利全部を海外引受会社が行使
した場合の株式数です。
３．上記「４．第三者割当による新株式発行」（１）に記載の募集株式数にかかる上限株
式数に対して大和証券株式会社から申込みがあり、発行がなされた場合の株式数で
す。
３．調達資金の使途
（１）今回調達資金の使途
当社は、2021年２月、Dialog社の発行済普通株式及び発行予定普通株式のすべてを取得し、完
全子会社化する手続き（本件買収）を開始することについてDialog社と合意しております。本件
買収におけるDialog社の発行済普通株式及び発行予定普通株式の取得対価の総額は、約4,886百
万ユーロ（１ユーロ126円（2021年２月３日現在）換算で約6,157億円）であり、当社は、本件買
収の資金を調達するために、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び株式会社みずほ銀行との間でローン
契約（Facilities Agreement）（総借入限度額7,354億円）を締結しております。今回の新株式
発行による資金調達は、当該ローン契約に基づく借入金の長期資金への切り替えを意図したも
ご注意: この文書は、当社の新株式発行及び株式の売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず、投資勧
誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。日本国内において投資を行う際は、必ず当社が作成する発
行登録目論見書、発行登録追補目論見書（作成された場合）及び株式売出目論見書並びにそれぞれの訂正事項分（作成された場
合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集又
は販売を構成するものではありません。米国内においては、1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの
適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。当社普通株式は1933年米国証券法に従って登録がな
されたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、米国における証券の公募が行われる場合には、1933年米国証券法に基づ
いて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には、英文目論見書は当社又は売出人より入手することができます。同文
書には当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表が記載されます。なお、当社普通株式について、米国におい
て公募又は公への販売は行われません。この文書の米国内での配布は禁止されています。
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のです。そのため、今回の国内一般募集、海外募集及び本件第三者割当増資に係る手取概算額合
計上限218,511,846,995円の全額を、本件買収のための資金の一部に充当する予定です（その場
合、当該充当額に相当する金額については、上記ローン契約に基づく借入れは行いません。）。
なお、本件買収の完了は、2021年末までを予定しています。ただし、国内一般募集及び海外募集
並びに本件第三者割当増資による資金調達のうち、資金調達の実行日が本件買収の対価の支払
日に遅れるものがある場合、当該資金調達に係る調達資金は、本件買収の対価の支払いのため
に実施した上記ローン契約に基づく借入れの返済資金の一部に充当されることとなります。
なお、上記のとおり、本件買収の完了は、2021年末までを予定していますが、英国の裁判所の
認可及び各国の規制当局による承認等を条件とするため、これらの条件の全部又は一部が満た
されない場合には、本件買収は実行されない可能性があります。
本件買収が不成立となった場合には、手取金については、その全額又は一部を、既存の借入れ
の返済、事業及び設備への投資並びに運営資金に充当する予定です。
いずれの場合についても、調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
（２）前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
（３）業績に与える影響
本資金調達を通じてDialog社を買収することにより、将来の成長戦略の遂行を可能とする強
固な財務基盤を維持しつつ、Dialog社のアナログ半導体の技術資産を獲得することで、中長期
的な収益の向上に寄与するものと考えています。
４．株主への利益配分等
（１）利益配分に関する基本方針
当社は、企業価値の最大化の観点から、新製品の研究開発、設備投資などのために内部留保を
重視し、強靭な財務体質の実現を目指しながら、利益の一部を配当することを基本としておりま
す。各期の配当の金額につきましては、連結及び個別の利益剰余金の状況、連結の利益の状況、
翌期以降の利益見通し及びキャッシュ・フローの状況などを考慮し決定します。
（２）配当決定にあたっての考え方
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役
会であります。なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配
当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
（３）内部留保資金の使途
当社は、内部留保資金を、急激な環境の変化に対応し、グローバルな競争に勝ち残るための戦
略的な投資機会に充て、企業価値の向上による株主利益増大を目指してまいります。
ご注意: この文書は、当社の新株式発行及び株式の売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず、投資勧
誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。日本国内において投資を行う際は、必ず当社が作成する発
行登録目論見書、発行登録追補目論見書（作成された場合）及び株式売出目論見書並びにそれぞれの訂正事項分（作成された場
合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集又
は販売を構成するものではありません。米国内においては、1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの
適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。当社普通株式は1933年米国証券法に従って登録がな
されたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、米国における証券の公募が行われる場合には、1933年米国証券法に基づ
いて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には、英文目論見書は当社又は売出人より入手することができます。同文
書には当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表が記載されます。なお、当社普通株式について、米国におい
て公募又は公への販売は行われません。この文書の米国内での配布は禁止されています。
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（４）過去３決算期間の配当状況等
2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
基本的１株当たり当期利益
30.57 円 △3.73 円 26.54 円
又は損失（△）（連結）
１ 株 当 た り 配 当 金 0.00 円 0.00 円 0.00 円
（内、１株当たり中間配当金） （0.00 円） （0.00 円） （0.00 円）
実 績 配 当 性 向 （ 連 結 ） ―％ ―％ ―％
自己資本当期利益率（連結） 8.69％ ―％ 7.37％
純 資 産 配 当 率 （ 連 結 ） ―％ ―％ ―％
（注）１．数値は、国際財務報告基準（IFRS）により作成された連結財務諸表に基づいています。
２．2018 年 12 月期、2019 年 12 月期及び 2020 年 12 月期の実績配当性向（連結）及び純資産
配当率（連結）は、無配のため記載しておりません。
３．自己資本当期利益率（連結）は、決算期末の親会社の所有者に帰属する当期利益を自己
資本（連結純資産合計から非支配株主持分を控除した額の期首と期末の平均）で除した
数値です。なお、2019 年 12 月期に関しては、親会社の所有者に帰属する当期損失を計
上しているため、記載しておりません。
５．その他
（１）配分先の指定
該当事項はありません。
（２）潜在株式による希薄化情報
当社は新株予約権（ストックオプション）を発行しており、内容は次のとおりであります。
なお、上記「２．今回の公募による新株式発行及び第三者割当による新株式発行に伴う発行済
株式総数の推移」
（５）に記載の第三者割当による新株式発行後の発行済株式総数1,933,348,290
株に対する下記の交付株式残数合計の比率は2.44％となる見込みであります。
新株予約権（ストックオプション）の付与状況（2021年４月30日現在）
新株予約権の
交付株式 資本
決議日 行使時の 行使期間
残数 組入額
払込金額
自 2017年４月４日
2017年３月13日 300,300株 １円 584円
至 2027年４月３日
自 2017年４月４日
2017年３月13日 118,700株 １円 584円
至 2027年４月３日
自 2017年７月13日
2017年６月27日 800株 １円 500円
至 2027年７月12日
ご注意: この文書は、当社の新株式発行及び株式の売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず、投資勧
誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。日本国内において投資を行う際は、必ず当社が作成する発
行登録目論見書、発行登録追補目論見書（作成された場合）及び株式売出目論見書並びにそれぞれの訂正事項分（作成された場
合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集又
は販売を構成するものではありません。米国内においては、1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの
適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。当社普通株式は1933年米国証券法に従って登録がな
されたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、米国における証券の公募が行われる場合には、1933年米国証券法に基づ
いて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には、英文目論見書は当社又は売出人より入手することができます。同文
書には当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表が記載されます。なお、当社普通株式について、米国におい
て公募又は公への販売は行われません。この文書の米国内での配布は禁止されています。
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自 2018年１月16日
2017年12月27日 14,400株 １円 661円
至 2028年１月15日
自 2018年４月３日
2018年３月16日 603,400株 １円 547円
至 2028年４月２日
自 2018年４月３日
2018年３月16日 756,900株 １円 547円
至 2028年４月２日
自 2018年８月１日
2018年６月27日 196,300株 １円 498円
至 2028年７月31日
自 2018年８月１日
2018年６月27日 69,300株 １円 498円
至 2028年７月31日
自 2018年11月１日
2018年９月26日 54,700株 １円 299円
至 2028年10月31日
自 2019年４月９日
2019年３月25日 158,100株 １円 256円
至 2029年４月８日
自 2019年４月９日
2019年３月25日 5,087,200株 １円 256円
至 2029年４月８日
自 2019年６月１日
2019年４月23日 6,600株 １円 248円
至 2029年５月31日
自 2019年６月１日
2019年４月23日 611,300株 １円 248円
至 2029年５月31日
自 2019年７月26日
2019年６月25日 1,973,200株 １円 320円
至 2029年７月25日
自 2019年７月26日
2019年６月25日 10,062,200株 １円 320円
至 2029年７月25日
自 2019年８月24日
2019年７月30日 1,087,100株 １円 315円
至 2029年８月23日
自 2019年８月24日
2019年７月30日 1,239,000株 １円 315円
至 2029年８月23日
自 2019年９月21日
2019年８月27日 186,400株 １円 331円
至 2029年９月20日
自 2019年11月１日
2019年９月24日 181,200株 １円 370円
至 2029年10月31日
自 2019年11月１日
2019年９月24日 409,800株 １円 370円
至 2029年10月31日
自 2019年12月26日
2019年11月26日 131,500株 １円 377円
至 2029年12月25日
ご注意: この文書は、当社の新株式発行及び株式の売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず、投資勧
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合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集又
は販売を構成するものではありません。米国内においては、1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの
適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。当社普通株式は1933年米国証券法に従って登録がな
されたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、米国における証券の公募が行われる場合には、1933年米国証券法に基づ
いて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には、英文目論見書は当社又は売出人より入手することができます。同文
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自 2019年12月26日
2019年12月25日 138,700株 １円 356円
至 2029年12月25日
自 2020年７月１日
2020年５月26日 3,974,800株 １円 276円
至 2030年６月30日
自 2020年７月１日
2020年５月26日 17,000,400株 １円 276円
至 2030年６月30日
自 2020年８月31日
2020年７月30日 449,600株 １円 334円
至 2030年８月30日
自 2020年８月31日
2020年７月30日 391,400株 １円 334円
至 2030年８月30日
自 2020年９月１日
2020年７月30日 437,200株 １円 334円
至 2030年８月31日
自 2020年９月１日
2020年７月30日 215,400株 １円 334円
至 2030年８月31日
自 2020年12月１日
2020年10月29日 49,000株 １円 464円
至 2030年11月30日
自 2020年12月１日
2020年10月29日 942,300株 １円 464円
至 2030年11月30日
自 2021年２月27日
2021年１月29日 15,900株 １円 585円
至 2031年２月26日
自 2021年２月27日
2021年１月29日 304,500株 １円 585円
至 2031年２月26日
自 2021年２月27日
2021年１月29日 13,200株 １円 585円
至 2031年２月26日
（３）過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
①エクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
②過去３決算期間及び直前の株価等の推移
2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期 2021 年 12 月期
始 値 1,367 円 483 円 729 円 1,080 円
高 値 1,427 円 793 円 1,112 円 1,378 円
安 値 438 円 450 円 317 円 1,042 円
終 値 500 円 750 円 1,079 円 1,180 円
株価収益率 16.4 倍 ―倍 40.7 倍 ―倍
（注）１．2021 年 12 月期の株価については、2021 年５月 27 日（木）現在で表示しています。
ご注意: この文書は、当社の新株式発行及び株式の売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず、投資勧
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合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集又
は販売を構成するものではありません。米国内においては、1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの
適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。当社普通株式は1933年米国証券法に従って登録がな
されたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、米国における証券の公募が行われる場合には、1933年米国証券法に基づ
いて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には、英文目論見書は当社又は売出人より入手することができます。同文
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て公募又は公への販売は行われません。この文書の米国内での配布は禁止されています。
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２．株価収益率は決算期末の株価（終値）を当該決算期の基本的１株当たり当期利益（連
結）で除した数値です。なお、2019 年 12 月期に関しては、基本的１株当たり当期
損失を計上しているため、株価収益率は記載しておりません。また 2021 年 12 月期
については未確定のため記載しておりません。
③過去５年間に行われた第三者割当増資等における割当先の保有方針の変更等
該当事項はありません。
６．ロックアップについて
グローバル・オファリングに関連して、売出人である株式会社 INCJ は、ジョイント・グローバ
ル・コーディネーターに対し、発行価格等決定日に始まり、グローバル・オファリングの受渡期
日から起算して 180 日目の日に終了する期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの
事前の書面による同意（当該同意は不合理に留保されないものとする。）なしには、当社株式、
当社株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する
証券の売却等（ただし、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し等を除く。）を行わ
ない旨合意しています。
また、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、発行価格等決定日に始ま
り、グローバル・オファリングの受渡期日から起算して 180 日目の日に終了する期間中、ジョイ
ント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社株式、当社株式に
転換若しくは交換されうる証券又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行
等（ただし、国内一般募集、海外募集、本件第三者割当増資、株式分割に係る新株式発行、一定
の新株予約権の行使による新株式発行、事後交付型株式報酬制度に基づくリストリクテッド・ス
トック・ユニット及びパフォーマンス・シェア・ユニットの支給、当該ユニットに係る新株式発
行等を除く。）を行わない旨合意しております。
上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは、その裁量で
当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しています。
以 上
＜本件に関する問合せ先＞
ルネサス エレクトロニクス株式会社 CEO 室
〔報道関係〕03-6773-3001（直通） 〔ＩＲ関係〕03-6773-3002（直通）
ご注意: この文書は、当社の新株式発行及び株式の売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず、投資勧
誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。日本国内において投資を行う際は、必ず当社が作成する発
行登録目論見書、発行登録追補目論見書（作成された場合）及び株式売出目論見書並びにそれぞれの訂正事項分（作成された場
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は販売を構成するものではありません。米国内においては、1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの
適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。当社普通株式は1933年米国証券法に従って登録がな
されたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、米国における証券の公募が行われる場合には、1933年米国証券法に基づ
いて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には、英文目論見書は当社又は売出人より入手することができます。同文
書には当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表が記載されます。なお、当社普通株式について、米国におい
て公募又は公への販売は行われません。この文書の米国内での配布は禁止されています。
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