6723 ルネサス 2019-03-25 15:10:00
ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年３月 25 日
各 位
会 社 名 ルネサス エレクトロニクス株式会社
代表者名 代表取締役社長兼 CEO 呉 文精
（コード番号 6723 東証第一部）
問合せ先 コーポレートコミュニケーション部
部長 小林 洋一
（電話番号 03-6773-3002）
ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
ルネサス エレクトロニクス株式会社（代表取締役社長兼 CEO：呉 文精、以下「当社」という。 ）は、
2018 年９月 11 日に「米国 Integrated Device Technology 社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ」
にて、米国の半導体会社である Integrated Device Technology, Inc. (President and CEO: Gregory L.
Waters、以下「IDT 社」という。)を当社の完全子会社とすること（以下「本件買収」という。 ）につきお知
らせしましたが、本件買収の完了を前提として、本日、取締役会決議により、当社の執行役員並びに IDT 社
及びその子会社の取締役（社外取締役を除く。、執行役員及び従業員に対するストックオプションとして
）
発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決定
いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、2019 年３月 23 日に、 「ルネサスの IDT 社買
収に向けた関係当局の最終承認を取得」にてお知らせしたとおり、本件買収に関して、2019 年１月 15 日
（米国太平洋標準時間）に IDT 社の株主総会において承認を決議しており、また 2019 年３月 23 日（米国
太平洋夏時間：2019 年３月 22 日）には対米外国投資委員会（CFIUS）の承認を取得済みです。今後は、一
般的な買収手続きを終えた上で、買収完了は 2019 年３月 30 日（米国太平洋夏時間：2019 年３月 29 日）を
見込んでいます。
（決議事項）
1. 日本国外に所在する IDT 社の取締役（社外取締役を除く。、執行役員及び従業員（いずれも新株予約
）
権の割当日までに退任予定。 ）に対し、下記「ルネサス エレクトロニクス株式会社 2019 年度新株予約
権第１号」を引き受ける者を募集し、2019 年４月９日（日本時間）に当該新株予約権を割り当てる。
2. 日本国内に所在する IDT 社の子会社の従業員に対し、 「ルネサス エレクトロニクス株式会社 2019
下記
年度新株予約権第２号」を引き受ける者を募集し、2019 年４月９日（日本時間）に当該新株予約権を
割り当てる。
3. 日本国外に所在する当社の執行役員並びに日本国外に所在する IDT 社及びその子会社の取締役（社外
取締役を除く。、執行役員及び従業員に対し、下記「ルネサス エレクトロニクス株式会社 2019 年度
）
新株予約権第３号」を引き受ける者を募集し、2019 年４月９日（日本時間）に当該新株予約権を割り
当てる。
I. ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
本件買収に関し、 当社は、 社株式を１株当たり 49.00 米ドル
IDT （総額約 67 億米ドル （１米ドル 110
円換算で約 7,330 億円）
）で取得する合併契約（以下「本合併契約」という。 ）を IDT 社と締結していま
す。本合併契約において、本件買収完了に伴い、IDT 社株式は消却され、IDT 社及びその子会社の取締役
1
（社外取締役を除く。、執行役員及び従業員にストックオプションとして割り当てられた既存の IDT 社
）
株式による RSU（Restricted Stock Unit：譲渡制限付株式ユニット）や PSU（Performance Share Unit：
業績連動型株式ユニット）についても当社普通株式によるストックオプションとして発行される新株予
約権（以下「本新株予約権」という。 ）に変換されることが定められています。当社の新たな子会社とな
る IDT 社及びその子会社の取締役（社外取締役を除く。、執行役員及び従業員に対して、本件買収完了
）
前に IDT 社が提供していたものと同等のストックオプションとして本新株予約権を発行することにより、
優秀な人材の確保を図るとともに、当社の株価上昇によるメリットと株価下落によるリスクを株主の皆
様と共有し、株価上昇と企業価値向上への貢献意欲を高め、ひいては当社グループの企業価値を向上さ
せることを主な目的としています。
本新株予約権の総数（以下「本総数」という。 ）は、625,318 個を予定し、当社普通株式数の増加とし
ては、当社の発行済株式総数（2018 年 12 月末日時点 1,668,385,390 株）に対し約 3.7％に相当します。
また、本新株予約権については、本新株予約権の割当日に権利が確定するもの、及び割当日から一定期
間を経過して権利が確定するものの両方を含みます。本新株予約権の割当日に権利が確定することによ
り発行され得る当社普通株式数は、 当社の発行済株式総数に対し約 1.5％に相当します。 本新株予約権に
ついては、割当日から権利確定日までの最大期間として 3.9 年を予定しています。
なお、本総数は当社株価を 500 円、１米ドル 113 円として算出しております。本合併契約にしたがい
既存の IDT 社株式による RSU 及び PSU から変換される本新株予約権の個数は、買収完了の２営業日前ま
での一定期間の平均当社株価及び平均為替レートを用いて決定されます。最終的な本総数は割当日に確
定次第お知らせします。
II. 新株予約権の発行要領
１．ルネサス エレクトロニクス株式会社 2019 年度新株予約権第１号について
（１）新株予約権の名称
ルネサス エレクトロニクス株式会社 2019 年度新株予約権第１号
（２）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
日本国外に所在する IDT 社の取締役（社外取締役を除く。、執行役員及び従業員５名（いずれも新株
）
予約権の割当日までに退任予定。 ）に対し、111,049 個を割当てる。
（３）新株予約権の総数 111,049 個
但し、上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予
約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
（４）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の
数（以下「付与株式数」という。）は 100 株とする。
但し、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含
む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で
行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。
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調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付
与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することがで
きるものとする。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの
金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（６）新株予約権を行使することができる期間
2019 年４月９日（日本時間）のみとする。
（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17
条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未
満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の
資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（９）新株予約権の取得条項
① 以下の(a)から(h)までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ
て、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(a) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(b) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
(c) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(d) 当社が会社法第 171 条第 1 項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することを承認する議
案
(e) 当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ
とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(f) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の
承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得するこ
とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(g) 新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株
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式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案
(h) 会社法第 179 条の 3 第 1 項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
② 新株予約権者が、下記（１２）の定めにより新株予約権を行使することができなくなった場合は、
当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を
無償で取得することができる。
（１０）組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社
）
が分割会社になる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合
に限る。（以下、総称して「組織再編行為」という。
） ）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸
収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収
分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交
換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。
以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。 ）を保有する新株予約
権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以
下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付するものとす
る。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象
会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交
換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（４）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、出資される財産の価額は、当
該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式 1 株当たりの
金額を 1 円とし、これに上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の
株式の数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（６）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日
のうちいずれか遅い日から、上記（６）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日
までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
項
上記（７）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得条項
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上記（９）に準じて決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
下記（１２）に準じて決定する。
（１１）新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、こ
れを切り捨てるものとする。
（１２）その他の新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできないもの
とする。
② その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めると
ころによる。
（１３）新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
※新株予約権は、当社による IDT 社の買収に伴い、 新株予約権の割当対象者である IDT 社の取締役（社
外取締役を除く。、執行役員及び従業員に対して、当該取締役（社外取締役を除く。、執行役員及び
） ）
従業員が保有する IDT 社の RSU や PSU を消滅させるのと引換えに、当該権利の経済価値と実質的に同
価値分を割り当てるものであり、新株予約権の価値は買収対価に反映されていることから、有利発行
には該当しない。
（１４）新株予約権を割り当てる日
2019 年４月９日（日本時間）
（１５）新株予約権証券
新株予約権にかかる新規予約権証券は発行しない。
※本発行要項の規定について読み替え、適用ある法令を遵守するための修正その他の措置が必要になる
ときは、当社は、法令及び新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える
方法により、合理的に必要な措置を講ずることができるものとする。
２．ルネサス エレクトロニクス株式会社 2019 年度新株予約権第２号について
（１）新株予約権の名称
ルネサス エレクトロニクス株式会社 2019 年度新株予約権第２号
（２）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
日本国内に所在する IDT 社の子会社の従業員 16 名に対し、2,850 個を割当てる。
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（３）新株予約権の総数 2,850 個
但し、上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予
約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
（４）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の
数（以下「付与株式数」という。）は 100 株とする。
但し、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含
む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で
行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付
与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することがで
きるものとする。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金額
を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（６）新株予約権を行使することができる期間
2019 年４月９日（日本時間）から 2029 年４月８日（日本時間）までとする。
※但し、当社は新株予約権者との間で、以下を内容とする新株予約権割当契約を締結する予定である。
新株予約権者は、以下に定める場合を除き、2019 年４月９日（日本時間）から 2024 年４月８日（日
本時間）までの間（以下「権利行使可能期間」という。 ）に限り、新株予約権を行使できるものとす
る。この場合、新株予約権者は、2024 年４月９日（日本時間）以降は、新株予約権を行使することが
できないことが確定するものとする。
新株予約権者は、当社が新株予約権者につき雇用開始時に想定していた勤務国（出向の場合は、出向
元とする。）として当社が別途指定する国（以下「原勤務国」という。
）と異なる国に居住している間
は、新株予約権を行使することができないものとする。この場合において、新株予約権者が、原勤務
国に再び居住を開始した時点において既に権利行使可能期間が満了しているとき又は残りの権利行
使可能期間が１年未満となっているときには、当該時点後１年間（但し、上記（６）新株予約権を行
使することができる期間中であることを要し、原勤務国に居住している間に限る。）に限り、原勤務
国に居住していれば原勤務国と異なる国に居住していた間に行使することができたはずの新株予約
権のうち未行使のものを行使することができる。但し、本規定は、新株予約権者が退任又は退職によ
り権利行使資格を喪失した場合には、適用されないものとする。
（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
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① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17
条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未
満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の
資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（９）新株予約権の取得条項
① 以下の（a）から(h)までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場
合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をも
って、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(a) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(b) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
(c) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(d) 当社が会社法第 171 条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することを承認する
議案
(e) 当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要す
ることについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(f) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当
社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を
取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(g) 新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に
株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。 ）承認の議案
(h) 会社法第 179 条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
② 新株予約権者が、 （１２）
下記 の定めにより新株予約権を行使することができなくなった場合は、
当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権
を無償で取得することができる。
（１０）組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社
）
が分割会社になる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合
に限る。（以下、総称して「組織再編行為」という。
） ）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸
収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収
分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交
換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。
以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。 ）を保有する新株予約
権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以
下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付するものとす
る。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象
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会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交
換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（４）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、出資される財産の価額は、
当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当た
りの金額を１円とし、これに上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会
社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（６）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生
日のうちいずれか遅い日から、上記（６）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了
日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
項
上記（７）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得条項
上記（９）に準じて決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
下記（１２）に準じて決定する。
（１１）新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、こ
れを切り捨てるものとする。
（１２）その他の新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査
役、執行役員又は使用人の地位（以下「権利行使資格」という。）にあることを要する。
② 上記①の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除
く。、権利行使資格を喪失した日の翌日から 13 ヶ月を経過する日までの期間（但し、上記（６）
）
に定める期間中であることを要する。）に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
③ 上記①の規定にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名
（以下「権利承継者」という。）に限り、新株予約権を承継することができるものとする。この場
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合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの
期間（但し、上記（６）に定める期間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権
を行使することができるものとする。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新
株予約権をさらに承継することはできない。
④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできないもの
とする。
⑤ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めると
ころによる。
（１３）新株予約権の払込金額及び算定方法
各新株予約権の払込金額は、二項モデルにより基礎数値に基づき算出した１株当たりのオプション価
格に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する金銭債権をもって相殺するも
のとし、金銭の払込みを要しないものとする。
（１４）新株予約権を割り当てる日
2019 年４月９日（日本時間）
（１５）新株予約権証券
新株予約権にかかる新株予約権証券は発行しない。
※本発行要項の規定について読み替え、適用ある法令を遵守するための修正その他の措置が必要になる
ときは、当社は、法令及び新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える
方法により、合理的に必要な措置を講ずることができるものとする。
※新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していることを条件とす
る。
３．ルネサス エレクトロニクス株式会社 2019 年度新株予約権第３号について
（１）新株予約権の名称
ルネサス エレクトロニクス株式会社 2019 年度新株予約権第３号
（２）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
日本国外に所在する当社の執行役員並びに日本国外に所在する IDT 社及びその子会社の取締役（社外
取締役を除く。、執行役員及び従業員 1,324 名に対し、511,419 個を割当てる。
）
（３）新株予約権の総数 511,419 個
但し、上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予
約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
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（４）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の
数（以下「付与株式数」という。）は 100 株とする。
但し、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含
む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で
行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付
与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することがで
きるものとする。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの
金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（６）新株予約権を行使することができる期間
2019 年４月９日（日本時間）から 2029 年４月８日（日本時間）までとする。
※但し、当社は新株予約権者との間で、以下を内容とする新株予約権割当契約を締結する予定である。
新株予約権者は、以下に定める場合を除き、2019 年４月９日（日本時間）から 2024 年４月８日（日本
時間）までの間（以下「権利行使可能期間」という。 ）に限り、新株予約権を行使できるものとする。こ
の場合、新株予約権者は、2024 年４月９日（日本時間）以降は、新株予約権を行使することができない
ことが確定するものとする。
新株予約権者は、当社が新株予約権者につき雇用開始時に想定していた勤務国（出向の場合は、出向
元とする。
）として当社が別途指定する国（以下「原勤務国」という。 ）と異なる国に居住している間は、
新株予約権を行使することができないものとする。この場合において、新株予約権者が、原勤務国に再
び居住を開始した時点において既に権利行使可能期間が満了しているとき又は残りの権利行使可能期間
が１年未満となっているときには、当該時点後 1 年間（但し、上記（６）新株予約権を行使することが
できる期間中であることを要し、原勤務国に居住している間に限る。 ）に限り、原勤務国に居住していれ
ば原勤務国と異なる国に居住していた間に行使することができたはずの新株予約権のうち未行使のもの
を行使することができる。但し、本規定は、新株予約権者が退任又は退職により権利行使資格を喪失し
た場合には、適用されないものとする。
（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17
条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未
満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
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② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の
資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（９）新株予約権の取得条項
① 以下の(a)から(h)までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、
新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(a)
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(b)
当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
(c)
当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(d)
当社が会社法第 171 条第 1 項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することを承認する議
案
(e) 当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ
とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(f) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の
承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得するこ
とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(g) 新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株
式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案
(h) 会社法第 179 条の 3 第 1 項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
② 新株予約権者が、下記（１２）の定めにより新株予約権を行使することができなくなった場合は、
当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を
無償で取得することができる。
（１０）組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社
）
が分割会社になる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合
に限る。（以下、総称して「組織再編行為」という。
） ）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸
収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収
分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交
換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。
以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。 ）を保有する新株予約
権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以
下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付するものとす
る。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象
会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交
換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
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② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（４）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、 出資される財産の価額は、当
該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式 1 株当たり
の金額を 1 円とし、これに上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会
社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（６）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日
のうちいずれか遅い日から、上記（６）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日
までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
項
上記（７）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得条項
上記（９）に準じて決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
下記（１２）に準じて決定する。
（１１）新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、こ
れを切り捨てるものとする。
（１２）その他の新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査
役、執行役員又は使用人の地位（以下「権利行使資格」という。
）にあることを要する。
② 上記①の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除
く。、権利行使資格を喪失した日の翌日から 13 ヶ月を経過する日までの期間（但し、上記（６）に
）
定める期間中であることを要する。）に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
③ 上記①の規定にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名
（以下「権利承継者」という。）に限り、新株予約権を承継することができるものとする。この場合
において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期
間（但し、上記（６）に定める期間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権を行
使することができるものとする。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予
約権をさらに承継することはできない。
④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできないものと
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する。
⑤ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるとこ
ろによる。
（１３）新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
※役務提供の対価という側面や、労働意欲向上等の効果において当社が適正な便益を享受できること
から、有利発行には該当しない。
（１４）新株予約権を割り当てる日
2019 年４月９日（日本時間）
（１５）新株予約権証券
新株予約権にかかる新規予約権証券は発行しない。
※本発行要項の規定について読み替え、適用ある法令を遵守するための修正その他の措置が必要になる
ときは、当社は、法令及び新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える
方法により、合理的に必要な措置を講ずることができるものとする。
※新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していることを条件とす
る。
以 上
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