6723 ルネサス 2021-02-08 08:50:00
Dialog Semiconductor Plcに関する当社声明について [pdf]
2021 年２月８日
各 位
会 社 名 ルネサス エレクトロニクス株式会社
代表者名 代表取締役社長兼 CEO 柴田 英利
（コード番号 6723 東証第一部）
問合せ先 CEO 室
室長 山口 富士子
（電話番号 03-6773-3001）
Dialog Semiconductor Plc に関する当社声明について
ルネサス エレクトロニクス株式会社（代表取締役社長兼 CEO：柴田 英利、以下、「当
社」）は、Dialog Semiconductor Plc（以下、「Dialog 社」）社より 2021 年２月７日（現地時
間）に公表された開示を受け、本公表文を開示いたします。当社は、Dialog 社の経営陣と
Dialog 社の発行済株式及び発行予定株式の全部を、1 株あたり 67.50 ユーロで現金で買い付け
る潜在的買収提案に関して協議を行っております。
本公表文は、買収提案の実施に係る確定的な意向を表明するものではありません。当該アプ
ローチは、買収提案の実施及びその条件について確約するものではありません。
当社は、英国の City Code on Takeovers and Mergers（以下、「Code」）の Rule 2.6(a)に基づ
き、2021 年３月７日の午後５時（ロンドン時間）までに、Code の Rule 2.7 に基づき Dialog 社
に対する買収提案を実施する確定的な意向を有する旨、又は Dialog 社に対して買収提案を行う
意図がない旨（当該公表は Code の Rule 2.8 が適用される声明として扱われる）のいずれかを
公表する必要があります。上記期限は、Code の Rule 2.6(c)に基づき、Dialog 社及び英国の
Panel on Takeovers and Mergers（以下、「Panel」）が同意した場合に限り延長が可能です。
今後必要に応じて追加での公表を行います。
留意事項
本公表文の発表、公表又は配布が違法である法域において、全体であるか部分的であるか及
び直接的であるか間接的であるかを問わず、本公表文を発表、公表又は配布することを意図す
るものではありません。
本公表文は、Code の Rule 2.7 に規定される買収提案を実施する確定的な意向を有することを
公表するものではなく、買収提案がなされること及び買収提案がなされる場合の条件について
何らの確実性もありません。
本公表文は、本公表文によるものか否かにかかわらず、いかなる有価証券についても、購入
その他の取得、又は、売却その他の処分の申込みに向けた提案、案内、又は勧誘には該当せ
ず、そのような行為の一部を構成するものでもありません。また、これらを行うことを意図し
ているものでもありません。
英国、日本及びドイツ以外の法域における本公表文の配布は法令により制限されている場合
があるため、本公表文を閲覧する場合には、当該法令による制限を確認し、かつ遵守すること
がもとめられます。当該制限を遵守しなかった場合には、当該法域における証券法又はその他
の法律違反となる場合があります。
Nomura International plc（以下、「Nomura」）は、Prudential Regulation Authority から認可を
受け、Prudential Regulation Authority 及び Financial Conduct Authority から英国における規制を受
けており、本公表文に記載された事項に関して、当社のフィナンシャル・アドバイザーとして
行動し、当社以外の者のために行動しておりません。また、Nomura 及びその関係会社並びに
その役職員、代理人、代表者又は関係者は、Nomura の顧客に対するプロテクション及び本公
表文に記載された事項又は取り決めに関する助言の提供について、当社以外をその顧客とみな
すことはなく、また、当社以外の者に対して何ら責任を負うものではありません。
将来予測に関する注意
本資料に記載されているルネサス エレクトロニクスグループの計画、戦略及び業績見通し
は、現時点で入手可能な情報に基づきルネサス エレクトロニクスグループが判断しており、
潜在的なリスクや不確実性が含まれております。そのため、実際の業績等は、様々な要因によ
り、これら見通し等とは大きく異なる結果となりうることをあらかじめご承知願います。実際
の業績等に影響を与えうる重要な要因としては、（１）ルネサス エレクトロニクスグループ
の事業領域を取り巻く日本、北米、アジア、欧州等の経済情勢、（２）市場におけるルネサス
エレクトロニクスのグループ製品、サービスに対する需要動向や競争激化による価格下落圧
力、（３）激しい競争にさらされた市場においてルネサス エレクトロニクスグループが引き
続き顧客に受け入れられる製品、サービスを供給し続けていくことができる能力、（４）為替
レート（特に米ドルと円との為替レート）の変動等がありますが、これら以外にも様々な要因
がありえます。また、世界経済の悪化、世界の金融情勢の悪化、国内外の株式市場の低迷等に
より、実際の業績等が当初の見通しと異なる結果となる可能性もあります。
Code における情報公開要件
Code の Rule 8.3(a)に基づき、対象会社又は株式の交換の提案者（その者による取引が全額現
金取引である、もしくはその見込みが高いことを公表した提案者以外の提案者を指す）のいず
れかの種類の関連証券について、その１％以上の持分を有する者は、Offer Period の開始後及び
その後初めて株式の交換の提案者が特定された公表がなされた場合には当該公表後に、
Opening Position Disclosure を行わなければなりません。Opening Position Disclosure には、対象
会社及び株式の交換の提案者それぞれについて、保有する関連証券の持分、ショート・ポジシ
ョン及び引受の権利の詳細が含まれる必要があります。Rule 8.3(a)の対象となる者による
Opening Position Disclosure は、Offer Period の開始から 10 営業日後の午後３時 30 分（ロンドン
時間）及び（該当がある場合）その後初めて提案者が特定された公表がなされた場合には当該
公表から 10 営業日後の午後３時 30 分（ロンドン時間）までに行う必要があります。Opening
Position Disclosure の開示期限より前に対象会社又は株式の交換の提案者の関連証券を取引する
関係者は、代わりに Dealing Disclosure を実施する必要があります。
Code の Rule 8.3(b)に基づき、対象会社又は株式の交換の提案者のいずれかの種類の関連証券
について、その１％以上の持分を有し、又は有することとなる者は、対象会社又は株式の交換
の提案者の関連証券の取引をするときに、Dealing Disclosure を行わなければなりません。
Dealing Disclosure には、関係する取引並びに対象会社及び株式の交換の提案者それぞれについ
て、保有する関連証券の持分、ショート・ポジション及び引受けの権利の詳細が含まれる必要
がありますが、これらの詳細が Rule 8 に基づき既に開示されている場合には対象外となりま
す。Rule 8.3(b)の対象となる者による Dealing Disclosure は、関連する取引を実施した翌営業日
の午後３時 30 分（ロンドン時間）までに行う必要があります。
２名以上の者が、対象会社又は株式の交換の提案者の関連証券の持分を取得もしくは支配す
ることに関する合意や約束（公式か非公式かを問わない）に従い共同行為を行う場合、それら
の者は Rule 8.3 において１名の者とみなされます。
Opening Position Disclosure は対象会社及び提案者も、Dealing Disclosure は対象会社、提案者
及びそれらの共同行為者も、それぞれ開示する義務があります（Rule 8.1、8.2 及び 8.4 参
照）。
Opening Position Disclosure 及び Dealing Disclosure が必要となる関連証券を発行した対象会社
及び提案者の詳細は、Panel のウェブサイト（www.thetakeoverpanel.org.uk）内の Disclosure
Table 上で閲覧可能であり、Disclosure Table には、関連証券の発行済証券数、オファー期間の
開始日及び提案者が最初に特定された日に関する詳細も記載されています。Opening Position
Disclosure 及び Dealing Disclosure を実施する必要があるかを確認する場合は、Panel の Market
Surveillance Unit（市場監視部門、+44 (0)20 7638 0129）までご連絡ください。
以上