6721 ウインテスト 2020-02-13 12:30:00
定款の一部変更及び第三者割当による募集株式発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年２月13 日
各 位
会 社 名：ウインテスト株式会社
（コード：6721 東証二部）
代表者名：代表取締役社長 姜 輝
問合せ先：専務取締役 樋口 真康
（ＴＥＬ：045-317-7888）
定款の一部変更及び第三者割当による募集株式発行に関するお知らせ
当社は、本日、会社法第370条及び当社定款第29条の規定に基づく書面決議により、2020年３月
19日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）に、定款の一部変更及び
第三者割当による募集株式発行について臨時株主総会付議することを決議いたしましたので、下
記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款の一部変更について
（１）提案の理由
将来の事業拡大に備えた機動的な資本政策を可能にするため、現行定款第５
条（発行可能株式総数）について、発行可能株式総数を現行の34,000,000株か
ら50,000,000株に変更するものであります。
（２）変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示しております。）
現行定款 変更案
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は、 第５条 当会社の発行可能株式総数は、
34,000,000株とする。 50,000,000株とする。
（３）日程
定款変更のための本臨時株主総会開催日 2020年３月19日
定款の効力発生日 2020年３月19日
２．第三者割当による募集株式発行について
本議案は、会社法第199条に基づき、以下の要領にて第三者割当による募集株式を発行す
ることにつき、ご承認をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、第１号議案「定款一部変更の件」が承認され定款変更の
効力が生じることを条件といたします。
（１）募集株式の内容
（１） 払 込 期 日 2020年６月30日
（２） 募 集 株 式 の 数 普通株式 3,304,100株
（３） 払 込 価 額 １株につき220円
（４） 払 込 価 額 の 総 額 726,902,000円
資本金の額 363,451,000円
増加する資本金及
(１株につき110円)
（５） び
資本準備金の額 363,451,000円
資 本 準 備 金
(１株につき110円)
募集又は割当方法 第三者割当の方式により、全株式を蔚華科技股份有限公司
（６）
（割当予定先） に割り当てます。
2020年３月19日開催予定の当社臨時株主総会において、授
権資本枠拡大のための定款変更議案が特別決議により承認
されること、当該臨時株主総会において新株式の発行に係
（７） そ の 他 る当社と当該引受人との間の総数引受契約の締結に関する
議案が承認されること及び金融商品取引法に基づく有価証
券届出書の効力が発生していることを払込の条件としま
す。
（２）第三者割当による募集株式発行の理由
当社は、1993年８月の設立当初より、日本における半導体自動検査装置のマーケットを
中心にビジネスを展開してまいりました。しかし日本の半導体産業は、2013年前後から
徐々に顕在化してきた国内の工場の統合閉鎖、海外への移転、海外企業への売却などが進
み、国内におけるものづくりは大きく落込み、その市場は日本に代わり台湾、中国に移り、
かつIT機器に欠かせないマイクロプロセッサーなどのハイテク分野ではアメリカ、同メモ
リー分野は韓国に大きく水をあけられている状況にあります。
半導体市場そのものの現在と将来に鑑みると、TVなどのハードウエアを中心とした製品
から、情報端末を使ったインターネットを中心とした技術等が台頭し、そこから生み出さ
れる自動運転技術、ロボット技術、そしてキャッシュレス技術など、新技術を必要とする
サービスが生まれ、それに合わせて半導体が新たに開発され、需要は益々増加しています。
当社はこれまでも技術トレンドの変化に合わせた検査装置を開発してまいりましたが、日
本国内をメインマーケットとしていたことから、上述のように大手半導体工場・メーカー
が激減し、日本半導体産業凋落に伴い当社の業績も大きく落ち込むこととなり、当社は市
場を日本から海外に求めざるを得ず、新たな商機を探る状況が続いておりました。そこで、
2014年からは、LCDドライバーIC検査装置分野の事業を強化するとともに、台湾での営業
活動に集中する戦略を取り、最終製品の価格下落の流れに向けた、検査コストの低減に繋
がる検査時間の短縮、継続的な機能向上を実現するため開発・製造体制の充実に努めてま
いりました。その結果、台湾の複数の半導体メーカーから継続的な受注を受けるまでに顧
客開拓ができてまいりました。しかしながら、今まで当社のメインマーケットであった、
台湾も例外ではなく、マーケットの流れとして、中国の半導体メーカーの台頭を無視でき
なくなり、工場の新設を台湾から中国に軸足を移している状況であり、当社受注は回復傾
向にあるものの黒字化にはまだ至っていない状況です。
そこで、当社の停滞した状況を打破すべく、2019年7月31日に公表いたしましたとおり、
武漢精測電子集団股份有限公司（以下、「武漢精測」といいます。)を割当先として第三
者割当増資による新株発行で26億円の資金調達を行い、新規、次世代半導体検査装置の開
発、人員増と中国湖北省へ当社100%出資による組立製造工場の建設（生産能力の大幅増強）
を行うとともに運転資金等を確保し、設計開発技術力、生産能力、中国における営業強化
等、基礎体力の大幅な向上を図るための計画を進めております次の重要な施策として、受
注体制の強化、顧客からの技術的サポートに対する迅速な対応及びマーケットニーズのタ
イムリーな反映を図るための体制を整備していく方針です。
当社はこの度、売上目標の達成及び今後の業績の安定と増大を図ることを目的として、
当社の販売代理店である蔚華科技有限公司(以下、「蔚華科技」といいます。)と令和２年
２月４日に「資本提携契約」を締結し、中国・台湾地域での強力な販売網、サポート体制
を構築することで合意いたしました（蔚華科技は、アナログIC及びVLSI等各種半導体検査
装置並びに当社製品に類似するLCDドライバー半導体検査装置を開発・販売を行う大手メー
カーの台湾での販売代理店業務を行っていましたが、同大手メーカーが検査装置事業マー
ケットから完全撤退することを決定したため、販売代理店契約を解消しています。)。当社
は、蔚華科技を割当先とする第三者割当増資による資金調達を行い、得られた資金の全額
を蔚華科技の発行済株式数の約５%の株式の取得に充当する予定です。同株式の取得方法は、
蔚華科技が当社を割当先とする第三者割当増資を引き受ける形で行います。両社の共通の
認識として、株式の相互取得の主目的は、中国・台湾における「営業拠点の確立」及び両
社の販売チャンネルの「相互利用」による営業コストの削減とビジネスチャンスの最大化
を図ることで一致しております。なお、本第三者割当増資を行うことにより、当社の親会
社及び主要株主である筆頭株主に変更はありません。
（３）発行条件等の合理性
発行価格につきましては、本第三者割当増資にかかる取締役会決議日の直前営業日（令
和２年２月３日。以下、「直前営業日」といいます。）の株式会社東京証券取引所におけ
る当社普通株式の終値である208円及び直前営業日から１か月、３か月及び６か月をそれ
ぞれ遡った期間の終値単純平均値（242円、240円及び224円）を参考としつつ、割当予定
先である蔚華科技との協議・交渉も踏まえ、１株当たり220円に決定いたしました。
発行価格について、当社普通株式は上場されていることから、直前営業日の終値を原則
として参考にすべきところですが、直前営業日の終値に加えて、本第三者割当 増資にか
かる取締役会決議日の直前営業日までの１か月間、 ３か月間及び６か月間の終値の平均
値も参考としたのは、最近の当社株価 の動向や売買高、株式市況全般の動向も踏まえる
と、取締役会決議日の直 前営業日の終値という特定の一時点の株価のみを基準にするよ
りも、一定 期間の平均株価という平準化した値を採用した方が算定根拠として客観性 が
高く合理的なものであると考えられることによります。
なお、発行価格（220円）は、直前営業日の終値（202円）に対し8.9％のプレミアム、
直前営業日から１か月遡った期間の終値の単純平均値（242 円）に対し9.1％のディスカ
ウント、直前営業日から３か月遡った期間の終値の単純平均値（240円）に対し9.0％のデ
ィスカウント、直前営業日から６か月遡った期間の終値の単純平均値（224円）に対し
1.8％のディスカウントを加えた金額となっております。これらのプレミアムについては、
蔚華科技が当社の製品力及び製造能力増強計画を高く評価した結果の数値となります。か
かる発行価格につきましては、日本証券業協会の「第三者割当て増資の取扱いに関する指
針」にも準拠しております。
以上のことから、本第三者割当増資の発行価格は、適正かつ妥当な価額であり、割当予
定先に特に有利な条件で発行するものには該当しないと判断いたしました。
（４）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は令和元年7月31日決議による武漢精測を割当先とし,20,000,000株（増資前は
13,041,000株）の第三者割当増資による資金調達を行っており、発行済株数は33,041,000
株となり、その時点での希薄化率は153.37%でした。2020年２月４日決議による本第三者
割当増資による募集株式の数は、3,304,100株（議決権数33,041個）であり、2020年２月
４日現在の当社の発行済株式の総数33,041,000株（議決権330,410個）に対して10％の割
合（議決権における割合10％）で希薄化が生じることになります。なお、2019年7月31日
時点からの希薄化率は、合わせて178.70％となります。
しかしながら、当社は、本第三者割当増資により、営業・サポート基盤の強化を目的と
した株式の持合いに必要な資金を迅速かつ確実に確保し、当社の業績拡大ひいては企業価
値の向上に寄与するものと考えております。かかる企業価値の向上は、既存株主の皆様の
利益保護に繋がるものと考えており、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化
の規模は合理的であると判断しております。
（５）割当予定先の選定理由等
当社は、早期黒字化に向けた既存事業の建て直しが喫緊の課題であり、会社基盤の立て
直しのため、2019年7月31日に公表した、武漢精測を割当先とした第三者割当増資で得た資
金にて計画通り製造工程の見直し、中国における量産工場の立上げ、そして販売拠点整備
等を鋭意進めております。そのような中、更なる営業（受注・売上）の強化を図るため、
2019年５月に当社と蔚華科技の間で販売代理店契約を締結しております。蔚華科技はかつ
て当社と類似する大手メーカーの販売代理店業務を中国・台湾で行い大きな販売・サポー
ト実績を持つ有力な販売代理店でありましたが、大手メーカーの検査装置事業撤退に伴い、
蔚華科技は当該販売代理店業務を終了しており、あらたに当社と代理店契約を結んだ経緯
があります。その後、双方にとって更に強い提携関係を模索協議してまいりましたところ、
2019年11月に2020年度の戦略を策定協議する席上、蔚華科技から相互に業績の向上を図る
手段として、株式を相互に保有する資本提携の提案があり、慎重な社内協議の結果、本合
意に至ったものであり、割当予定先の選定理由としております。
（６）割当予定先の保有方針
当社は、蔚華科技が本第三者割当増資により割当てを受ける当社普通株式については、
企業価値の向上に向けて、中長期的に継続保有する予定である旨を口頭で確認しておりま
す。また、蔚華科技と当社の間で2020年２月４日付で資本提携契約を締結しており、蔚華
科技が本第三者割当増資により割当てを受ける当社株式について、資本提携契約及び販売
代理店契約の継続期間中において、またそれらの契約終了後３年間は、当社の書面による
事前の承諾なくして、第三者に対して本件株式の全部又は一部の譲渡、担保設定その他の
一切の処分を行わないことについて合意しております。また、将来当社が引き受けを予定
している蔚華科技からの第三者割当に関しても同様の保有方針とすることで合意していま
す。
（７）割当予定先の概要
（１） 名 称 蔚華科技股份有限公司 (Spirox Corporation)
（２） 所 在 地 台湾新竹市東区水源路95号
（３） 代表者の役職・氏名 董事長 陳 有諒
（４） 電子部品製造業、コンピュータ設備の取り付け業、電子材
料卸売業、電子材料小売業、機械設備製造業、自動制御設
備工程業、国際貿易業、情報ソフトサービス業、電信管制
無線周波器材製造業、信管制無線周波器材輸入業、電信管
事 業 内 容
制無線周波器材取り付け工程業、製品設計業、コンピュー
タ及びその周辺設備製造業、資料保存媒体製造及び複製
業、エネルギー技術サービス業、電池製造業、許可業務以
外での法令で禁止又は制限されていない業務の経営
（５） NT＄2,200,000,000（7,986百万円）（2019年12月31日現
資 本 金
在）(注)４
（６） 設 立 年 月 日 1987年12月11日
（７） 発 行 済 株 式 数 102,441,918株（2019年12月31日現在）
（８） 決 算 期 12月
（９） 従 業 員 数 単体134名 連結383名（2019年12月31日現在）
（10） 合肥新汇成微電子有限公司(Union Semiconductor
主 要 取 引 先 Co.,Ltd.)
京元電子股份有限公司(King Yuan Electronics Company)
（11） 永豊商業銀行(Bank SinoPac)
主 要 取 引 銀 行
Shanghai Commercial & Savings Bank, Ltd.
（12） 大株主及び持株比率 Chin Chia Chi 10.77%（2019年12月31日現在）
（13） 当事会社間の関係
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありま
せん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係
資 本 関 係
者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありま
せん。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありま
せん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係
人 的 関 係
者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありま
せん。
2019年5月に、当社が製造する半導体検査装置（LLCD
取 引 関 係 Driver IC Test System）の販売代理店契約を締結しており
ます。
当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、
関 連 当 事 者 へ の
当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には
該 当 状 況
該当しません。
なお、第２号議案の詳細につきましては、2020年２月４日付で公表しております「第三
者割当による新株式の発行及び資本提携契約の締結のお知らせ」をご参照ください。
以上