6721 ウインテスト 2020-06-23 17:00:00
株主による臨時株主総会の招集請求に関する当社対応のお知らせ [pdf]
2020年６月23日
各 位
会 社 名：ウインテスト株式会社
（コード：6721 東証二部）
代表者名：代表取締役社長 姜 輝
問合せ先：専務取締役 樋口 真康
（ＴＥＬ：045-317-7888）
株主による臨時株主総会の招集請求に関する当社対応のお知らせ
当社は、2020年６月１日付「株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ」及
び同月３日付け「株主による臨時株主総会の招集請求の内容変更に関するお知らせ」にお
いて、当社株主３名（以下「請求人ら」といいます。）から臨時株主総会の招集請求（以
下「本請求」といいます。）に関する書面を受領したことをお知らせしましたが、本日開
催の取締役会において、臨時株主総会の開催並びに開催日時、場所及び付議議案を決議す
るとともに、請求人ら提案の本臨時株主総会の付議議案に対して反対することを決議いた
しましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１、臨時株主総会の開催について
当社は、本請求の内容について慎重に検討した結果、本日開催の取締役会において、
付議議案対象取締役２名（解任請求の対象とされた代表取締役姜輝及び取締役彭騫）を
除いた、社外取締役２名を含む取締役全員の賛成により、別紙「株主による臨時株主総
会の招集請求及び株主提案に対する当社取締役会の考え方」に記載のとおり、請求人ら
が招集の理由として述べる主張はいずれも事実無根の憶測によるものに過ぎず、本請求
及び本議案の提案はいずれも不当と考えておりますが、請求人らが当社の総株主の議決
権の100分の３以上の議決権を６か月以上前から引き続き有する株主であることから、
本請求に従い臨時株主総会を招集することを決議いたしました。
２、臨時株主総会開催概要
（１）開催日時 2020年８月27日（木）午前10時
（２）開催場所 AP横浜
横浜市西区北幸２丁目６−１ ONEST横浜西口ビル ４F
（３）付議議案（株主提案）
議案 取締役２名（代表取締役姜輝氏及び取締役彭騫氏）解任の件
なお、当社取締役会は、本議案に反対であります。
当社取締役会の意見の詳細は、別紙「株主による臨時株主総会の招集請求及び株主提案
に対する当社取締役会の考え方」をご参照下さい。
以上
別紙
2020 年６月 23 日
株主による臨時株主総会の招集請求及び株主提案
に対する当社取締役会の考え方
当社は、2020 年６月１日付「株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ」
及び同月３日付「株主による臨時株主総会の招集請求の内容変更に関するお知らせ」に
おいて開示いたしましたとおり、当社株主である、奈良 彰治氏、奈良 百合子氏及びエ
イシャント・ウェルフェア合同会社（代表社員 奈良 和樹氏）ら３名（以下「請求人
ら」といいます。）から、当社代表取締役姜 輝及び取締役彭 騫の解任を付議議案（以
下「本議案」といいます。）とする臨時株主総会の招集請求（以下「本請求」といいま
す。）に関する書面を受領いたしました。
当社取締役会としては、本請求の内容について慎重に検討した結果、社外取締役２名を
含む取締役全員の意見の一致により、下記の理由から、本議案に対して反対いたします
が、請求人らが当社の総株主の議決権の 100 分の３以上の議決権を６か月以上前から引
き続き有する株主であることから、本請求に従い 2020 年８月 27 日（木）に臨時株主総会
を開催することといたします。なお、解任請求の対象とされた代表取締役姜輝及び取締役
彭騫は、当社取締役会の意見の決定及び本臨時株主総会の招集決定に関する取締役会の
議決に加わっておりません。
記
１、当社経営の現状について
当社グループは、横浜市に本社を置き、大阪市に R&D センターを兼ねる事業所と中国湖
北省武漢市に開発・組立、製造をする工場を擁し、半導体自動検査装置の開発・設計から
販売、サポートまでを一貫して行うことを事業としています。さらに当社グループにおけ
る開発業務の経験が豊富な代表取締役社長の姜 輝を中心として、中国並びに台湾におけ
る大手半導体デザインハウス、並びにファウンダリー等、半導体関連企業と友好な関係を
築いております。
当社グループは上場以来長年の業績不振から連続赤字計上が続いておりましたが、代
表取締役社長姜 輝のもと、役職員が一丸となって、業績の回復にむけて鋭意業務に邁進
しております。また、2019 年９月 25 日には、武漢精測電子集団股份有限公司（以下「武
漢精測」といいます。）から第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」といいます。）
により、26 億円の資金調達を行うとともに、中国市場における地歩を固め大量受注に備
えるため、中国に子会社である偉恩測試技術（武漢）有限公司（以下「ウインテスト武漢」
といいます。）を 2019 年 12 月に設立し、中国市場からの信頼確保に大きく前進すること
ができました。中国工場は昨今の新型コロナウイルス感染拡大の影響で、春節からおよそ
３か月近くの一時休止を余儀なくされ、ウインテスト武漢工場の立ち上げは想定よりも
遅れましたが、2020 年４月８日に、本格操業を再開することができました。また、2020
年３月５日には、台湾のお客様から LCD ドライバ IC 検査装置 WTS-577 の一括大口受注
（以下「本件大口受注」といいます。）を、2020 年３月 25 日には、中国のお客様から多
画素高速 CMOS イメージセンサーIC に対応する半導体検査装置 WTS-311NX の受注を頂くこ
とができるなど、今後の受注・製造に大きく貢献する準備が整うこととなりました。
当社の取締役会は８名の取締役で構成され（監査等委員である取締役３名（うち社外取
締役２名）と監査等委員ではない取締役５名）、それぞれの知識、経験を活かした独立・
公正な立場に基づく当社の業務執行の監督や提言を行っており、闊達な協議のなかで牽
制が保たれた、適正かつ素早い経営判断を可能としています。加えて、監査等委員である
取締役３名のうちの２名は、当社及び親会社からも高い独立性を有する独立社外取締役
であり、監査等委員である取締役３名のうちの１名は、2019 年 10 月 29 日開催の当社第
26 期定時株主総会にて選任された、全く新しい視点を持つ新任取締役であり、牽制力及
び内部統制面においても、国内外において培われたその経験を生かし、職務執行を頂いて
います。
また、財務経理部門の機能・適正性を強化する目的で、豊富な経験を持つ人材を積極的
に複数名採用し、横浜本社そして、大阪事業所に配属し、スピードと正確性を目的に ERP
システムの導入の加速推進も進めております（2020 年末稼働開始予定）。またウインテ
スト武漢工場の管理をより厳格に行うため、中国現地において財務経理全般に対する経
験の豊富な人材を採用し、当社グループの契約する監査法人とともにより詳細かつ実効
性のある経理監査を行える体制を構築いたしました。
このように、当社グループは技術の蓄積に不利なファブレス思想から脱却し、開発製
造販売と技術指向を前面に出した開発製販一貫体制を敷いて、新しい新戦略の遂行の端
緒についたばかりです。当社グループは、様々な新しいチャレンジができる体制のもと
で、引き続き社内改革を強力に推し進め、管理体制やコーポレート・ガバナンスの強化
を図り、企業価値を高めることに邁進してまいります。
それにもかかわらず、大胆な会社体制の変革の推進力をもち、そして世界最大ともい
われる中国市場に大きなチャンネルを有する当社の代表取締役社長 姜 輝及び取締役 彭
騫 両名の取締役を解任することは、当社グループが長年生き残りをかけて挑んできた
市場、当社グループが置かれているビジネス環境、並びに会社状況からすれば非現実的
かつ不合理であり、寧ろ当社グループの企業価値を毀損し、株主の皆様全体の利益を大
きく害するものというほかありません。
当社は 2003 年９月に上場し、第 26 期（2019 年 7 月期）の決算より遡ること、過去 14
期にわたり業績不振から抜け出せず連続赤字計上が続いており、本請求の請求人である
奈良 彰治氏が代表取締役を務めていた間に累積した繰越欠損の額は多額に上っておりま
した。経営体制を一新した今、当社グループは、代表取締役社長姜 輝を頂点とした新体
制のもとで、全社一丸となって、業績の回復と黒字化を目指して進んでおります。新型コ
ロナウイルス感染拡大の終息時期や当社事業・業績への影響は、現在も未知数ではありま
すが、少しでも株主の皆様からの期待にお応えできるよう、日夜奮闘しているところでご
ざいます。
以下、下記２において請求人らによる招集の理由の要旨を記載した上で、下記３におい
てこれに対する当社取締役会の意見を記載いたします。
２、請求人らによる招集の理由の要旨
当社が 2019 年９月 25 日付で武漢精測に対する本件第三者割当増資を実施して以降、
代表取締役 姜 輝及び取締役 彭 騫（武漢精測の董事長を兼務。）は、結託して、もっぱ
ら武漢精測の利益を図り、当社の少数株主の利益を無視した経営を行っており、以下に列
挙するように会社法、金融商品取引法及び東京証券取引所の有価証券上場規程に反する
不正行為を行っている疑いがある。これらの疑いが裏付けられるのであれば、当社の取締
役としての善管注意義務違反及び忠実義務に違反する行為である。両氏を当社の取締役
の地位にとどめておくことは、当社の少数株主の利益を害し、引いては当社の企業価値を
著しく毀損しかねないものであるため、株主総会において、同氏らの解任決議を求める。
① 2019 年７月末の支配権移動から同年 10 月までの経緯
姜 輝及び彭 騫は、本件第三者割当増資の直後から、当社を武漢精測の利益のために
利用する体制を整える画策を始めていた。2019 年 10 月 29 日開催の定時株主総会後の
臨時取締役会において、 騫は当社取締役会の従前の方針に反し、 輝のみを代表取
彭 姜
締役とする動議を提出し、可決された。請求人奈良彰治氏の代表権は剥奪され、姜 輝
及び彭 騫が、武漢精測の利益のために当社を利用する体制が整った。
② 彭 騫らの当社に対する不当な費用請求
武漢精測の董事長である彭 騫は、武漢精測が本件第三者割当増資の準備費用として
支出した当社製品のデモ機購入費用を含む総額約 3 億 2,000 万円のうち、半額の約 1 億
6,000 万円を当社が負担するよう要求してきたことがあったが、当時、当社の代表取締
役であった奈良彰治氏は、これを拒絶した。
③ 姜 輝及び彭 騫による武漢精測のための当社資産の不正流用
当社が 2020 年 3 月 13 日付で公表したウインテスト武漢による「工場立ち上げに伴
う固定資産の取得他により発生した設備投資等 57,253 千円」の 2020 年 7 月期第 2 四
半期における特別損失への計上について、当該支出は本来当社が負担すべきでない多
額の費用を含むものと考えられ、武漢精測の利益（武漢精測が支出した上記本件第三者
割当増資の準備費用の一部の当社に対する負担の転嫁）のために支出させられたもの
である疑いがある。
④ 姜 輝及び彭 騫は、ウインテスト武漢に武漢精測の業務の肩代わりをさせている
ウインテスト武漢は、武漢精測との間で、LCD ドライバ IC 検査装置 WTS-577 の共同
開発を担当しているところ、本来このような共同開発は相互に費用を負担することで
進められる場合が多いと思われるが、武漢精測は、当該共同開発の業務に従事する従
業員をウインテスト武漢に移籍させ、すべての経費をウインテスト武漢に負担させて
いる疑いがある。すなわち、ウインテスト武漢の董事長を兼務する姜 輝が彭 騫と結
託して、武漢精測のために当社の資産を流用し、当社に多額の損害を発生させている
ことになる（なお、武漢精測に対する支出は、彭 騫については会社法上の利益相反
行為に該当する可能性がある。）。
⑤ 株価下落を避けるために虚偽の受注を公表した疑いがある
本件大口受注は、当社の販売代理店である台湾蔚華科技股伶有限公司（以下「蔚華科
技」といいます。）からの注文書のみに基づいた、実体のないものである疑いがある。
当社の取締役らが新型コロナウイルスによる当社の株価の下落を避ける目的で本件大
口受注を公表したものではないかとの疑いを払拭できない。実体のない受注を公表し
たのだとすれば、当社は、東京証券取取引所の有価証券上場規程違反（第 412 条第 1 項
第(1)号）や、風説の流布として金融商品取引法違反（第 158 条）のおそれがある。
⑥ 蔚華科技への第三者割当に関する有価証券届出書に虚偽記載の疑いがある
当社が 2020 年２月４日付で公表した蔚華科技に対する第三者割当増資について、有
価証券届出書によると、2019 年 11 月に蔚華科技から出資の提案があり、その後資本提
携の合意に至ったとのことであるが、そのような経緯については疑念があり、請求人ら
の議決権比率を３％未満にするための第三者割当である疑いがある。第三者割当の有
価証券届出書においては、割当予定先を選定した理由及び経緯を具体的に記載する必
要があるが（企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式・注 23-3 の C)、上記事実
は全く言及されておらず（それどころか、虚偽の経緯を記載している疑いがある。）、
記載すべき重要な事項の欠如として、有価証券届出書の虚偽記載に該当すると疑われ
る。
３、当社取締役会の意見
上記２の請求人らにより招集の理由において列挙されている主張は、いずれも事実無
根の憶測を述べるものであり、かかる憶測に基づき当社代表取締役姜 輝及び取締役彭 騫
の解任を求めて臨時株主総会の招集を請求すること自体、当社の企業価値を毀損し、株主
の皆様全体の利益を大きく害する不当な請求と言わざるを得ず、当社としては到底容認
できるものではありません。
姜 輝及び彭 騫の両名は、上記１で述べたとおり、正しく取締役としての忠実義務を果
たし、善管注意義務を尽くして日々職務に邁進しております。
したがって、当社取締役会は、本議案に反対いたします。
請求人らにより招集の理由において列挙されている請求人らの主張に対する当社の認
識又は見解は、以下のとおりです。
① 2019 年７月末の支配権移動から同年 10 月までの経緯について
姜 輝及び彭 騫が、本件第三者割当増資の直後から、当社を武漢精測の利益のため
に利用する体制を整える画策を始めていた等という事実はございません。
本定時株主総会後の臨時取締役会において、決議事項のうち、奈良 彰治氏を代表取
締役に選定する議案について、賛成少数のため否決され、同氏が代表取締役に選定さ
れませんでしたが、同決議は、代表取締役を社長である姜 輝に一元化し、代表取締役
社長を頂点とした執行体制の強化を図るとともに、奈良 彰治氏には取締役会長として
引き続き当社を牽引して頂くことを趣旨とするものでした。しかし、奈良 彰治氏は、
同決議を不服として、その直後から取締役会長の地位自体を辞任する意向を表明さ
れ、当社による再三の慰留も叶わず、取締役会長としての地位を自ら辞任したものと
なります。
このような経緯からも明らかなとおり、上記臨時取締役会における決議は、過去 14
期にわたり連続赤字計上が続いていた状況から経営体制を一新し、全社一丸となっ
て、業績の回復と黒字化を目指すための当社取締役会としての判断によるものであ
り、請求人らが主張するような目的に基づくものではありません。
② 彭 騫らの当社に対する不当な費用請求について
当社は、2018 年１月に、表示検査を主業とする武漢精測との間で、武漢精測が中国
において当社製品を販売する旨の販売代理店契約を締結し、当社装置の拡販を目的と
した販売戦略として、当社からデモ機を購入し、有力顧客に対して貸し出し等を行っ
ておりました。しかしながら、当社装置の販売ビジネスの拡大に時間がかかり、その
後、当社が中国における半導体検査装置事業に進出すべく、中国における現地子会社
としてウインテスト武漢を設立したことから、武漢精測から、中国における当社の販
売代理店事業をウインテスト武漢に移譲することの提案があり、併せて、武漢精測が
所有していた当社デモ機をウインテスト武漢に約半額で譲渡する旨の提案がありまし
た。
これに対して、当社は当該提案について慎重に検討した結果、中国における当社の
販売代理店事業のウインテスト武漢に対する移譲については進めるものの（その後、
2020 年１月１日付で、当社と武漢精測との間の上記販売代理店契約を終了しておりま
す。）、武漢精測から提案を受けたデモ機の買取りについては応じないこととし、同
社との協議において同社の了解も得た上で、買取りには至らなかったものとなりま
す。
このように、武漢精測からの提案は、当社が中国における半導体検査装置事業への
進出を企図し、ウインテスト武漢を設立したことに関連してなされたものであり、武
漢精測が支出した本件第三者割当増資の準備費用の一部について負担を求められた事
実などありません。
③ 姜 輝及び彭 騫による武漢精測のための当社資産の不正流用について
当社が 2020 年７月期第２四半期において特別損失に計上した、ウインテスト武漢に
よる「工場立ち上げに伴う固定資産の取得他により発生した設備投資等 57,273 千円」
（なお、本請求では「57,253 千円」とされておりますが、誤記と解されま
す。）は、主に、ウインテスト武漢工場の立ち上げに際し、同社が、クリーンルーム
設備等の工場設備の設置費用として支出したものです（また、一部、当社の本社及び
事業所に係る減損損失も含んでおります。）。すなわち、ウインテスト武漢工場の建
物は、武漢精測から賃借しているものですが、製造工場として使用するために必要な
クリーンルーム設備等の工場設備は何ら設置されていかかったため、これらを新たに
取得・設置する必要があったものとなります。
したがって、これらの実体が武漢精測の利益のための支出であり、設備投資等の実
体を欠いた架空の計上であるなどといった事実はなく、請求人らの主張は事実無根の
憶測を述べるものでしかありません。
なお、上記設備投資等 57,273 千円の全額を減損損失として特別損失に計上すること
としたのは、過去 14 期連続で売上計画と実績に大きな乖離があり、また営業活動から
生じるキャッシュフローが継続してマイナスとなっておることから、監査法人とも慎
重な意見交換の後に早期の収益改善性を検討した結果、当該資産の帳簿価額を減額す
ることが相当であるとの結論に至ったためであります。
④ 姜 輝及び彭 騫によるウインテスト武漢における武漢精測の業務の肩代わりについ
て
上記①のとおり、武漢精測は、あくまで中国における当社の販売代理店であったも
のであり（上記②のとおり、2020 年１月をもって、既に武漢精測との間の販売代理店
契約は終了しております。）、ウインテスト武漢を含む当社グループが、契約期間中
或いは、その後も武漢精測との間で当社製品の共同開発を行っている事実自体があり
ません。したがって、武漢精測が同製品の共同開発費用をウインテスト武漢に負担さ
せているなどとする請求人らの主張は、やはり事実無根の憶測を述べるものに過ぎま
せん。
なお、当社と武漢精測との間の取引は、同社の董事長を兼務する当社取締役彭 騫に
ついて会社法上の利益相反取引に該当しますが、取締役会における承認等、法令上の
手続に従い適法かつ適切に実施しております。
⑤ 株価下落を避けるために虚偽の受注を公表した疑いについて
当社は 2020 年３月５日に本件大口受注を正式に受注しており、請求人らが主張する
ような虚偽の受注を公表した事実は全くありません。現に製造を開始しており、新型
コロナウイルス感染拡大の影響によりウインテスト武漢工場の一時休止を余儀なくさ
れたため、当社大阪事業所に全製造を託すこととし、同事業所が一丸となって製造を
行っている真最中であります。また、完成した製品は、順次中国及び台湾のエンドユ
ーザーに対して輸送して、設置が進んでおり、販売代金の入金もされています。
このように、当社が株価下落を避けるために虚偽の受注を公表した事実などなく、
請求人らの主張こそが事実無根の憶測を述べるものであります。
⑥ 蔚華科技への第三者割当に関する有価証券届出書の虚偽記載の疑いについて
当社が 2020 年２月４日付で公表した蔚華科技に対する第三者割当増資は、同社との
間の同日付「資本提携契約」に基づき、中国・台湾における「営業拠点の確立」及び
両社の販売チャンネルの「相互利用」による営業コストの削減とビジネスチャンスの
最大化を主目的とした株式の相互取得を実現するため、2020 年３月 19 日開催の当社
臨時株主総会に付議し、出席株主の議決権の３分の２以上の賛成多数（賛成割合：
96.1％）でご承認いただいたものです。したがって、請求人らの持株比率を３％未満
とする目的によるものなどではなく、急遽、蔚華科技の第三者割当増資の武漢精測に
よる引き受けの一部を当社に代わりに引き受けさせた等とする経緯に関する主張も含
めて、事実無根の憶測に基づく主張というほかありません。
また、当社は、同日付で関東財務局長宛てに提出した有価証券届出書においても、
割当予定先の選定理由について適切に記載しております。請求人らの主張は、自身ら
の憶測と一致した内容の記載がないことを理由に有価証券届出書の虚偽記載に該当す
ると疑われるなどと述べるものであることからも明らかなとおり、全く根拠のない主
観的評価に過ぎません。
以上のとおり、請求人らが招集の理由において列挙している主張は、いずれも事実無
根の憶測を述べるものに過ぎません。したがって、当社取締役会といたしましては、本請
求及び本議案の提案はいずれも不当であると考え、本議案に反対いたします。
以上