6718 アイホン 2019-07-16 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年７月 16 日
各 位
会 社 名 ア イ ホ ン 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 加藤 康次
（コード番号 6718 東証・名証第一部）
問合せ先 取締役経営企画室長 和 田 健
（ＴＥＬ 052-228-8181）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年７月 16 日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処
分」または「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2019 年８月８日
（２） 処分する株式の種類
当社普通株式 34,134 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 1,730 円
（４） 処 分 総 額 59,051,820 円
（５） 処分先及びその人数 取締役（社外取締役を除く） ３名 18,549 株
並びに処分株式の数 執行役員 ５名 15,585 株
（６） 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出し
そ の 他
ております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019年５月21日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの
付与及び株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対
象取締役」といいます。）を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」と
いいます。）を導入することを決議し、また、2019年６月27日開催の第61回定時株主総会（以下「本定時株主
総会」といいます。）において、当該制度に基づき、譲渡制限付株式を取得するための現物出資財産として支
給する報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額90百万円以内（た
だし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式
の譲渡制限期間として１年間から３年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間とすること等につき、ご
承認をいただいております。
なお、当社は、2019年５月21日開催の取締役会において、取締役を兼務しない執行役員（対象取締役と総称
して、以下「付与対象者」といいます。）を対象に、当該制度と同様の譲渡制限付株式を活用したインセンテ
ィブ制度（本制度と総称して、以下「本制度等」といいます。 を導入することについても決議しております。
）
本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
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【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当
社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対
して発行又は処分する普通株式の総数は、 70,000 株以内
年 （ただし、本定時株主総会において本制度に係る
議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。 又は
）
株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整
が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。
）とし、その１株当たりの払込金
額は、その発行または処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通
株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通
株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限
付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、１年間から３年間までの間で当
社の取締役会があらかじめ定める期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、譲渡制限付株式割当契約により割
当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の
事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
本制度等の目的、当社の業況、各付与対象者の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各付与対象者の更なる
モチベーションの向上を目的といたしまして、今回は、本制度等に基づき、対象取締役３名、取締役を兼務し
ない執行役員５名を対象として、金銭債権合計59,051,820円（以下「本金銭債権」といいます。）、普通株式
34,134株を付与することといたしました。また、当社の第62期から第64期事業年度にわたる中期経営計画（以
下「本中期経営計画」といいます。）の達成に向けた持続的なインセンティブとすることを企図し、今回につ
きましては、譲渡制限期間を３年としております。
本自己株式処分においては、本制度等に基づき、処分先である付与対象者８名（対象取締役３名、取締役を
兼務しない執行役員５名）それぞれが当社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、本自己株
式処分の対象となる当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。 について処分を受けることとなります。
）
本自己株式処分において、当社と各付与対象者との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契
約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2019年８月８日～2022年８月７日
（2）退任または退職時の取扱い
付与対象者が、譲渡制限期間満了前に当社の取締役または取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位
をも退任または退職した場合には、その退任または退職につき、任期満了、定年または死亡その他正当
な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（3）譲渡制限の解除条件
付与対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役または取締役を兼務しない執行役員のいずれ
かの地位にあることを条件として、本中期経営計画において主要な経営目標としている「売上高」及び
「営業利益」に加えて「自己資本利益率（ROE）」に係る業績目標の達成度合いに応じて、譲渡制限期
間が満了した時点において、本割当株式の譲渡制限を解除するものとする。ただし、当該付与対象者が、
当社の取締役または取締役を兼務しない執行役員の地位のいずれの地位からも任期満了、定年または死
亡その他正当な理由により退任または退職した場合には、当該退任または退職時点における業績目標の
達成度合い等を踏まえ、合理的に算出した数の本割当株式について付与対象者の退任または退職の直後
の時点（死亡による退任または退職の場合は、付与対象者の死亡後、取締役会が別途決定した時点）を
もって、譲渡制限を解除する。
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（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点または上記(3)で定める譲渡制限解除時点の直後の時点において、譲渡
制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、付与対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、付与対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して
野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、付与対象者は、当該口座の管理の内容に
つき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の
株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の
決議により、 当該時点における業績目標の達成度合い等を踏まえ、合理的に算出した数の本割当株式
について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。また、譲
渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当
然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分先に対する本自己株式処分は、
本中期経営計画の達成に向けた持続的なインセンティブとすることを企
図し、付与対象者に対して支給された金銭債権を現物出資財産として行われるものです。処分価額につきまし
ては、恣意性を排除した価額とするため、2019年７月12日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市
場第一部における当社の普通株式の終値である1,730円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株
価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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