6715 ナカヨ 2020-05-27 15:00:00
監査等委員会設置会社への移行に伴う定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 27 日
各 位
会 社 名 株式会社ナカヨ
代表者名 代表取締役社長 谷本 佳己
(コード番号6715 東証 第一部)
問合せ先 取締役 常務執行役員
管理統括本部長 加藤 英明
(TEL 027-253-1006)
監査等委員会設置会社への移行に伴う定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2020 年６月 25 日開催予定の当社第 79 回定時株主総会に「定款一部
変更の件」を付議することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１．定款変更の理由
当社が本日「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて開示しておりますとおり、取締役
会の監督機能を強化しコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、業務執行取締役に対して
重要な業務執行の決定を委任し、意思決定の迅速化を実現し、経営の効率性を高めるため、監査役会設
置会社から監査等委員会設置会社に移行いたします。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関
する規程の新設並びに監査役及び監査役会に関する規程の削除等の定款の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部は変更箇所を示しております。）
現行定款 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
(機関の設置) (機関の設置)
第４条 当会社は株主総会および取締役のほか、次の 第４条 当会社は株主総会および取締役のほか、次の
機関を置く。 機関を置く。
(1)取締役会 (1)取締役会
(2)監査役 (2)監査等委員会
(3)監査役会 （削 除）
(4)会計監査人 (3)会計監査人
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（員 数） （員 数）
第19条 当会社の取締役は、６名以内とする。 第19条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除
く。）は、６名以内とする。
（新 設） 2. 当会社の監査等委員である取締役は、４名以
内とする。
現行定款 変更案
（選 任） （選 任）
第20条 取締役は、株主総会の決議によって選任す 第20条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以
る。 外の取締役とを区別して、株主総会の決議によ
って選任する。
（新 設） 2. 法令又は本定款に定める監査等委員である取
締役の員数を欠くことになる場合に備えて、定
時株主総会においてあらかじめ監査等委員であ
る取締役の補欠者（以下「補欠者」という。）
を選任することができる。
2. 前項の選任決議は、議決権を行使することが 3. 前二項の選任決議は、議決権を行使すること
できる株主の議決権の３分の１以上を有する株 ができる株主の議決権の３分の１以上を有する
主が出席し、その議決権の過半数をもってこれ 株主が出席し、その議決権の過半数をもってこ
を行う。 れを行う。
（新 設） 4. 補欠者の選任の効力は、当該決議後２年以内
に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の開始の時までとする。
3. 取締役の選任決議は、累積投票によらない。 5. 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
（任 期） （任 期）
第21条 取締役の任期は選任後１年以内に終了する事 第21条 取締役（監査等委員であるものを除く。）の
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会 任期は選任後１年以内に終了する事業年度のう
終結の時までとする。 ち最終のものに関する定時株主総会終結の時ま
でとする。
（新 設） 2. 監査等委員である取締役の任期は選任後２年
以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会終結の時までとする。
2. 増員により、または補欠として選任された取 3. 任期の満了前に退任した監査等委員である取
締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了す 締役の補欠として選任された取締役の任期は、
る時までとする。 退任した監査等委員である取締役の任期の満了
する時までとする。
(代表取締役および役付取締役） (代表取締役および役付取締役）
第22条 代表取締役は、取締役会の決議によって選定 第22条 代表取締役は、取締役会の決議によって、取
する。 締役（監査等委員であるものを除く。）の中か
ら選定する。
2. 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執 2. 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執
行する。 行する。
3. 取締役会の決議によって、取締役社長１名を 3. 取締役会の決議によって、取締役（監査等委
選定し、また必要に応じ、取締役会長、および 員であるものを除く。）の中から取締役社長１
取締役相談役各１名、取締役副社長、専務取締 名を選定し、また必要に応じ、取締役会長、お
役および常務取締役各若干名を選定することが よび取締役相談役各１名、取締役副社長、専務
できる。ただし、取締役社長は代表取締役でな 取締役および常務取締役各若干名を選定するこ
ければならない。 とができる。ただし、取締役社長は代表取締役
でなければならない。
（報酬等） （報酬等）
第23条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価 第23条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価
と し て 当 会 社 か ら 受 け る 財 産 上 の 利 益（以下 として当会社から受ける財産上の利益（以下
「報酬等」という。）は、株主総会の決議によ 「報酬等」という。）は、監査等委員である取
って定める。 締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会
の決議によって定める。
（招集通知） （取締役会の招集通知）
第25条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに 第25条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに
各取締役および各監査役に対して発する。ただ 各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要
し緊急の必要がある時はこの期間を短縮するこ がある時はこの期間を短縮することができる。
とができる。
2. 取締役および監査役全員の同意があるとき 2. 取締役全員の同意があるときは、招集の手続
は、招集の手続きを経ることなく取締役会を開 きを経ることなく取締役会を開催することがで
催することができる。 きる。
（決議の省略） （決議の省略）
第27条 取締役の全員が取締役会の決議事項につい 第27条 取締役の全員が取締役会の決議事項につい
て、書面または電磁的記録により同意したとき て、書面または電磁的記録により同意したとき
は、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決 は、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決
議があったものとみなす。ただし、監査役が異 議があったものとみなす。
議を述べたときはこの限りではない。
（新 設） （重要な業務執行の決定の委任）
第28条 当会社は会社法第399条の13第６項の規定によ
り取締役会の決議によって、重要な業務執行
（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決
定の全部または一部を取締役に委任することが
できる。
現行定款 変更案
（議事録） （議事録）
第28条 取締役会における議事の経過の要領およびそ 第29条 取締役会における議事の経過の要領およびそ
の結果ならびにその法令に定める事項は、議事 の結果ならびにその法令に定める事項は、議事
録に記載または記録し、出席した取締役および 録に記載または記録し、出席した取締役がこれ
監査役がこれに記名押印または電子署名する。 に記名押印または電子署名する。
第29条～第30条 （条文省略） 第30条～第31条 （現行どおり）
第５章 監査役および監査役会 （削 除）
（員 数） （削 除）
第31条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（選 任） （削 除）
第32条 監査役は、株主総会の決議によって選任す
る。
2. 監査役の選任決議は、議決権を行使すること
ができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行
う。
（任 期） （削 除）
第33条 監査役の任期は選任後４年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
終結の時までとする。
2. 補欠として選任された監査役の任期は、退任
した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役） （削 除）
第34条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を
選定する。
（監査役会の招集通知） （削 除）
第35条 監査役会の招集通知は、会日の３日前まで
に、各監査役に対して発する。ただし、緊急の
必要があるときは、この期間を短縮することが
できる。
2. 監査役全員の同意があるときは、招集の手続
きを経ることなく監査役会を開催することがで
きる。
（監査役会の決議方法） （削 除）
第36条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある
場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会規程） （削 除）
第37条 監査役会に関する事項については、法令また
は定款に定めるもののほか、監査役会において
定める監査役会規程による。
（報酬等） （削 除）
第38条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって
定める。
（監査役の責任免除） （削 除）
第39条 当会社は、会社法第426条第１項の規定によ
り、取締役会の決議をもって、会社法第423条第
１項の監査役（監査役であったものを含む。）
の損害賠償責任を法令の限度において免除する
ことができる。
2. 当会社は、会社法第427条第１項の規定によ
り、監査役との間に、会社法第423条第１項の損
害賠償責任を限定する契約を締結することがで
きる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限
度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任
限度額とする。
（新 設） 第５章 監査等委員会
（新 設） （常勤の監査等委員）
第32条 監査等委員会は、その決議によって監査等委
員の中から常勤の監査等委員を選定することが
できる。
現行定款 変更案
（新 設） （監査等委員会の招集通知）
第33条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前ま
でに各監査等委員に対して発する。ただし、緊
急の必要がある時はこの期間を短縮することが
できる。
2. 監査等委員全員の同意があるときは、招集の
手続きを経ることなく監査等委員会を開催する
ことができる。
（新 設） （監査等委員会の決議方法）
第34条 監査等委員会の決議は、議決に加わることが
できる監査等委員の過半数が出席し、その過半
数をもって行う。ただし、法令に別段の定めが
ある場合には、その定めによる。
（新 設） （監査等委員会規程）
第35条 当会社の監査等委員会に関する事項は、法令
または本定款に別段のほか、監査等委員会にお
いて定める監査等委員会規程による。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第40条～第41条 （条文省略） 第36条～第37条 （現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第42条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役 第38条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等
会の同意を得て定める。 委員会の同意を得て定める。
第７章 計 算 第７章 計 算
第43条～第46条 （条文省略） 第39条～第42条 （現行どおり）
（新 設） 附 則
（新 設） （監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、第79回定時株主総会終結前の行為に関
する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であ
った者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度に
おいて、取締役会の決議によって免除することがで
きる。
2. 当会社は、第79回定時株主総会終結前の監査役
（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社
法第423条第１項の損害賠償責任を法令に定める額に
限定する契約については、なお同定時株主総会の決
議による変更前の第39条第２項の定めるところによ
る。
３．日程
定款変更のための株主総会開催予定日 2020 年６月 25 日(木)
定款変更の効力発生予定日 2020 年６月 25 日(木)
以 上