6707 サンケン電 2020-08-04 16:00:00
社会システム事業の譲渡に伴う会社分割（簡易吸収分割）及び子会社株式の譲渡に関するお知らせ [pdf]
2020 年８月４日
各 位
会 社 名 サンケン電気株式会社
代表者名 代表取締役社長 和田 節
コード番号 6707（東証 市場第一部）
問合せ先 財務 IR 統括部長 後藤明弘
ＴＥＬ (048)472-1111
社会システム事業の譲渡に伴う会社分割（簡易吸収分割）
及び子会社株式の譲渡に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社が営むパワーシステム事業のうち社会システム事業（以下、
「対
象事業」といいます。）を、吸収分割（以下、「本吸収分割」といいます。）の方法により当社の子会社である
サンケン電設株式会社（以下、
「サンケン電設」又は「対象会社」といいます。
）に承継させた上で、対象会社
の発行済株式の全部を株式会社 ＧＳユアサ（以下、
「ＧＳユアサ」といいます。
）に譲渡すること（以下、
「本
株式譲渡」といいます。
）を決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本吸収分割は、当社が当社の完全子会社との間で行う簡易吸収分割であるため、開示事項・内容を一
部省略して開示しております。
１．本吸収分割及び本株式譲渡の目的
当社は、2019 年 11 月６日付「主力事業の生産体制最適化並びに非主力事業の戦略的見直しに関するお知ら
せ」に記載のとおり、主力の半導体デバイスとパワーモジュールに経営リソースを集中させ成長戦略を加速す
べく事業構造の選択と集中を促進し、パワーシステム事業については、事業の売却を含めた戦略的オプション
の検討を進めてまいりました。こうした中、鉛蓄電池やリチウムイオン電池等の各種電池に強みを持つＧＳユ
アサの下で、対象事業の持続的な成長を目指すことを決定いたしました。
当社の社会システム事業は 1946 年の創業以来、電源装置の供給を行ってまいりましたが、同事業の製品は、
直流電源装置、無停電電源装置など、社会インフラにおいて重要な役割を担うものであり、お客様から高い信
頼を頂いております。社会システム事業を取り巻く市場環境は、通信市場での５G 本格普及に向けた基地局用
電源や国土強靭化政策による河川用電源の需要拡大が期待される一方で、近年の海外競合企業の積極的な市場
参入を背景に、価格競争に加えて、電力変換効率等の性能面における競争は、今後も厳しさを増していくと予
想されます。
このような中、ＧＳユアサは、高い技術力・販売力・ブランド力を持ち、自動車用・二輪用及び産業用の鉛
蓄電池やリチウムイオン電池などの各種蓄電池を始め、直流電源装置や交流無停電電源装置、照明機器等の製
造・販売において日本及び東南アジアの各地域で確固たるポジションを有しており、同社に対象事業を譲渡し、
対象事業とＧＳユアサのリソース、ノウハウを融合させ、持続的な成長を実現させることが最善であると判断
し、本吸収分割及び本株式譲渡を決定いたしました。
１
本吸収分割及び本株式譲渡を実行することで、当社としては、半導体デバイス及びパワーモジュールに経営
リソースを集中させ、一層の競争力強化や経営効率向上を推進していくことが可能となり、今後、更なる成長
を実現してまいります。
なお、本株式譲渡の実行は、公正取引委員会の企業結合審査の完了が前提となります。
２．本吸収分割の概要
(1) 本吸収分割の要旨
①本吸収分割の日程
吸収分割契約承認の取締役会（当社） 2020 年 11 月６日（予定）
吸収分割契約締結日 2020 年 11 月６日（予定）
吸収分割契約承認の株主総会（対象会社） 2020 年 12 月中旬（予定）
吸収分割効力発生日 2021 年２月１日（予定）
（注）本吸収分割は、当社において会社法第 784 条第２項に定める簡易吸収分割に該当するため、吸収分割
契約の承認に関する当社の株主総会は開催いたしません。なお、本吸収分割においては、対象会社か
ら当社に対して分割対価として対象会社の譲渡制限株式が交付されるため、会社法第 796 条第１項本
文に定める略式吸収分割に該当せず、対象会社において吸収分割契約の承認に関する株主総会を開催
いたします。
②本吸収分割の方式
当社を分割会社とし、対象会社を承継会社とする吸収分割（当社において簡易吸収分割）であります。
③本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、対象会社は譲渡制限株式である普通株式を発行し、その全てを当社に交付いたし
ます。なお、発行する当該普通株式の数は現時点では決定しておりません。
④本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤本吸収分割により増減する資本金
当社の資本金の増減はありません。
⑥承継会社が承継する権利義務
対象会社は、本吸収分割の効力発生日において、別途吸収分割契約に定める対象事業に係る資産、債務
等の権利義務を承継いたします。
⑦債務履行の見込み
対象会社が、本吸収分割の効力発生日以降において負担すべき債務について、履行の見込みに問題はな
いものと判断しております。
２
(2) 本吸収分割の当事会社の概要(2020 年３月 31 日現在)
分割会社(当社) 承継会社（対象会社）
① 名 称 サンケン電気株式会社 サンケン電設株式会社
② 所 在 地 埼玉県新座市北野三丁目６番３号 埼玉県川越市大字下赤坂大野原 677 番地
③ 代 表 者 の
代表取締役社長 和田 節 代表取締役社長 水谷 宏文
役職・氏名
電源機器製品の保守、点検、バッテリ交
半導体デバイス等の電子部品及び電源 換等の作業及び修理並びに電源機器製品
④ 事 業 内 容
機器製品の開発・製造・販売等 の販売、施工計画、搬入、据付、配線工
事及び現地調整試験等
⑤ 資 本 金 20,896 百万円 20 百万円
⑥ 設立年月日 1946 年９月５日 1974 年４月８日
⑦ 発行済株式数 25,098,060 株 1,000 株
⑧ 決 算 期 ３月 31 日 ３月 31 日
日本マスタートラスト信託銀行株式 サンケン電気株式会社 100％
会社(信託口) 8.22％
日本トラスティ サービス信託銀行 株
・
⑨ 大株主及び 式会社(信託口) 7.17％
持 株 比 率 株式会社埼玉りそな銀行 4.96％
ﾊﾞﾝｸ ｵﾌﾞ ﾆｭｰﾖｰｸ ｼﾞｰｼｰｴﾑ ｸﾗｲｱﾝﾄ ｱ
ｶｳﾝﾄ ｼﾞｪｲﾋﾟｰｱｰﾙﾃﾞｨ ｱｲｴｽｼﾞｰ ｴﾌｲｰ ｴｲ
ｼｰ 4.38％
⑩ 直前事業年度の経営成績及び財政状態
決 算 期 2020 年３月期（連結） 2020 年３月期（個別）
純 資 産 71,776 百万円 90 百万円
総 資 産 194,024 百万円 1,067 百万円
１株当たり純資産 2,063.21 円 90,433.91 円
売 上 高 160,217 百万円 3,585 百万円
営 業 利 益 4,309 百万円 79 百万円
経 常 利 益 2,674 百万円 77 百万円
親会社株主に帰属する
△5,559 百万円 50 百万円
当期純利益
１株当たり当期純利益 △229.83 円 99,577.70 円
（注）日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、 2020 年７月 27 日付でＪＴＣホールディングス株
式会社、資産管理サービス信託銀行株式会社と合併し、株式会社 日本カストディ銀行となっており
ます。
(3) 本吸収分割にて分割する事業部門の概要
①分割する部門の事業内容
当社のパワーシステム事業のうち社会システム事業
②分割する部門の経営成績（2020 年３月期）
対象事業 当社（単体） 比率
売上高 12,449 百万円 106,737 百万円 11.7％
３
③分割する資産、負債の項目及び金額（2020 年３月 31 日現在）
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 7,620 百万円 流動負債 1,907 百万円
固定資産 226 百万円 固定負債 54 百万円
資産合計 7,846 百万円 負債合計 1,961 百万円
（注）分割する資産・負債の金額は、2020 年３月 31 日現在の貸借対照表を基礎に作成しております。実際
に分割する資産及び負債の金額は、上記金額に本吸収分割の効力発生日までの増減が調整されたうえ
で確定いたします。
(4) 本吸収分割後の状況
分割会社（当社） 承継会社（対象会社）
① 名 称 サンケン電気株式会社 サンケン電設株式会社
② 所 在 地 埼玉県新座市北野三丁目６番３号 埼玉県川越市大字下赤坂大野原 677 番
地
③ 代 表 者 の 代表取締役社長 和田 節 未定
役職・氏名
④ 事 業 内 容 半導体デバイス等の電子部品の製造・販 電源機器製品の開発、製造、販売、保守、
売等 点検、バッテリ交換等の作業及び修理、
施工計画、搬入、据付、配線工事及び現
地調整試験等
⑤ 資本金の額 20,896 百万円 未定
⑥ 決 算 期 ３月 31 日 ３月 31 日
(5) 今後の見通し
本吸収分割による連結業績への影響は軽微であります。
３．本株式譲渡の概要
(1) 譲渡する会社の概要(2020 年３月 31 日現在)
① 名 称 サンケン電設株式会社
② 所 在 地 埼玉県川越市大字下赤坂大野原 677 番地
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 水谷 宏文
電源機器製品の保守、点検、バッテリ交換等の作業及び修理並びに電源機
④ 事 業 内 容
器製品の販売、施工計画、搬入、据付、配線工事及び現地調整試験等
⑤ 資 本 金 20 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 1974 年４月８日
⑦ 大株主及び持株比率 サンケン電気株式会社 100％
資 本 関 係 当社は、当該会社に 100％出資しております。
⑧ 上 場 会 社 と 当社の上級執行役員である伊藤茂がサンケン電設の取
当該会社の関係 人 的 関 係 締役を、当社の監査役である鈴木昇がサンケン電設の
監査役を兼務しております。
４
当社は、当該会社との間で、商品取引、搬入、据付等、
経理を含めた営業支援等に関する業務委託、事業所の
取 引 関 係
賃貸借取引があります。また、当社から当該会社へ金
銭の貸付けを行っております。
⑨ 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決 算 期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
純 資 産 37 百万円 30 百万円 90 百万円
総 資 産 1,223 百万円 1,356 百万円 1,067 百万円
１株当たり純資産 73,702.64 円 59,929.78 円 90,433.91 円
売 上 高 3,493 百万円 3,665 百万円 3,585 百万円
営 業 利 益 42 百万円 29 百万円 79 百万円
経 常 利 益 41 百万円 29 百万円 77 百万円
親会社株主に帰属する
24 百万円 17 百万円 50 百万円
当期純利益
１株当たり当期純利益 48,171.94 円 34,227.14 円 99,577.70 円
１株当たり配当金 328,000 円 48,000 円 0円
(2) 本株式譲渡の相手方の概要（2020 年３月 31 日現在）
① 名 称 株式会社 ＧＳユアサ
② 所 在 地 京都市南区吉祥院西ノ庄猪之馬場町１番地
③ 代表者の役職・氏名 取締役社長 村尾 修
自動車用・産業用各種電池、電源システム、受変電設備、照明機器、紫外
④ 事 業 内 容
線応用機器、その他電気機器の製造・販売
⑤ 資 本 金 10,000 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 2004 年６月１日
⑦ 純 資 産 72,707 百万円（2020 年３月期）
⑧ 総 資 産 236,200 百万円（2020 年３月期）
⑨ 大 株 主 及 び 持 株 比 率 株式会社 ジーエス･ユアサ コーポレーション 100％
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
⑩ 上 場 会 社 と
当該会社の関係 取 引 関 係 同社は当社に対し蓄電池の販売を行っております。
関連当事者への
該当事項はありません。
該 当 状 況
(3) 譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況
① 異動前の所有株式数 未定（議決権所有割合：100％）
② 譲 渡 株 式 数 発行済株式の全て
③ 譲 渡 価 額 4,800 百万円（概算）
０株（議決権の数：０個）
④ 異動後の所有株式数
（議決権所有割合：０％）
５
(4) 本株式譲渡の日程
株式譲渡契約承認の取締役会決議日 2020 年８月４日
株式譲渡契約締結日 2020 年８月４日
株式譲渡実行日 2021 年４月１日（予定）
(5) 今後の見通し
本株式譲渡の実行により、2021 年３月期第２四半期に特別損失として、約 11 億円の関係会社株式譲渡
損失引当金繰入額及び約８億円の退職給付制度終了損を計上する見込みですが、金額については現在精査
中であり、今後変動する可能性があります。また、本株式譲渡が当社の業績に与える影響等を踏まえ、第
２四半期及び通期の業績予想を修正いたします。詳細は本日別途開示した「子会社株式の譲渡に伴う特別
損失の計上、業績予想の修正並びに配当予想の修正に関するお知らせ」をご確認ください。
以 上
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