6703 ＯＫＩ 2019-06-06 17:00:00
連結子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ [pdf]
2019年６月６日
各 位
会 社 名 沖 電 気 工 業 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長執行役員 鎌上信也
コード番号 ６ ７ ０ ３ 東 証 第 1 部
問合せ先 I R 室 長 山 内 篤
電話番号 0 3 - 3 5 0 1 - 3 8 3 6
連結子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ
当社は、本日連結子会社であるOKI Brasil Indústria e Comércio de Produtos e
Tecnologia em Automação S.A.（以下、ＯＫＩブラジル）が営む金融・リテール・サービ
スの各事業について、 Corporation 以下、
NCR （ ＮＣＲ）のブラジル子会社NCR Brasil Ltda.(以
下、ＮＣＲブラジル) に譲渡することを企図し、ＯＫＩブラジルを会社分割ののち、新設
会社の株式を譲渡することについてＮＣＲと合意いたしましたのでお知らせいたします。
記
１．譲渡の理由
ＯＫＩブラジルは、収益性改善へ向けた抜本的な構造改革を進めてきましたが、同社事
業を取り巻く環境の変化を鑑みた場合、同社が今後単独で事業を拡大し収益改善を目指し
ていくことは困難であるとの結論に至りました。
さらにＯＫＩは、昨年度より海外におけるメカトロシステム事業の展開については、パ
ートナーへのモジュール供給に注力するべく戦略の見直しを行っております。
以上を踏まえて、今後同社のさらなる発展について検討を進めた結果、現地において長
年の実績がありシナジー効果が期待できるＮＣＲグループに対して事業を譲渡することが
最も適切であると判断いたしました。
譲渡完了後、ＯＫＩはＮＣＲブラジルに対しブラジル市場向けのモジュールを供給して
いきます。
２．連結子会社の概要
（１）名称 OKI Brasil Indústria e Comércio de Produtos e Tecnologia
em Automação S.A.
（２）所在地 ブラジル連邦共和国サンパウロ州
（３）代表者の役職・氏名 Directoria General 保田 真人
（４）事業内容 自動化機器の設計・開発・製造および販売・保守
（５）資本金 416百万レアル （118億円）
（６）設立年 2014年
（７）大株主および持株比率 当社100％
（８）上場会社と当該 資本関係 当社の完全子会社です。
会社との関係
人的関係 当社従業員３名が取締役をしております（うち
２名は兼務）。
取引関係 当社は、当該会社に対し、資金の貸し付けや経
営指導・管理にかかわる役務提供を行っていま
す。
（９）当該会社の最近３年間の経営成績および財政状態
決算期 2016年12月期 2017年12月期 2018年12月期
純資産 43 百万レアル △15 百万レアル △86 百万レアル
（12 億円） （△4 億円） （△24 億円）
総資産 267 百万レアル 212 百万レアル 206 百万レアル
（76 億円） （60 億円） （59 億円）
１株当たり純資産 2.8 レアル △1.0 レアル △5.2 レアル
（80 円） （△28 円） （△148 円）
売上高 445 百万レアル 415 百万レアル 292 百万レアル
（127 億円） （118 億円） （83 億円）
営業利益 △56 百万レアル △62 百万レアル △48 百万レアル
（△16 億円） （△18 億円） （△14 億円）
当期純利益 △57 百万レアル △59 百万レアル △92 百万レアル
（△16 億円） （△17 億円） （△26 億円）
１株当たり当期純利益 △3.7 レアル △3.9 レアル △5.5 レアル
（△105 円） （△111 円） （△156 円）
１株当たり配当金 ― ― ―
※子会社が７社ありますが、影響額が僅少のため単独の経営数値を記載しております。
※円換算額は１レアル＝28.45円（2019年３月末日レート）として概算で算出しております。
３．新設分割設立会社の概要 (2019年12月予定)
現時点で詳細は未定です。
４．株式譲渡の相手方の概要
（１）名称 NCR Brasil Ltda.
（２）所在地 ブラジル連邦共和国サンパウロ州
（３）代表者の役職・氏名 Director – Marcelo Custódio de Mello Zuccas
（４）事業内容 金融、小売、ホスピタリティ、テレコム、およびテクノ
ロジ業界向けソフトウェアおよびサービス主導のエンタ
ープライズプロバイダ
（５）資本金 110.4 百万レアル（31 億円）
（６）設立年 1967年
（７）純資産 16.4百万レアル（5億円）
（８）総資産 162.3百万レアル（46億円）
（９）大株主および持株比率 NCR Corporation 100％
（１０）上場会社と当該会社との 資本関係 資本関係はございません。
関係
人的関係 人的関係はございません。
取引関係 取引関係はございません。
関連当事者へ 該当しません。
の該当状況
※円換算額は１レアル＝28.45円（2019年３月末日レート）として概算で算出しております。
５．譲渡株式数、譲渡価格および譲渡前後の所有株式の状況
譲渡価額は当事者間の合意に基づき非開示といたしますが、新設会社の資産価値等を適
正に評価した設定となる予定です。また、異動後の所有株式数は０株（議決権の所有割合
０％）となる予定です。
６．日程
（１）取締役会決議日 2019年６月６日
（２）契約締結日 2019年６月６日
（３）譲渡実行日 2019年12月（予定）
７．今後の見通し
現時点では、５月９日公表の2020年３月期通期連結業績予想に対して大きな影響がある
ことを想定しておりません。今後の進展によって影響が見込まれる場合は、速やかにお知
らせいたします。
以 上