6701 ＮＥＣ 2020-10-05 08:30:00
スイスの大手金融ソフトウェア企業Avaloq社を傘下におくWP/AV CH Holdings I社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ [pdf]
2020 年 10 月 5 日
各 位
会 社 名 日本電気株式会社
代表者名 代表取締役執行役員社長兼 CEO 新野 隆
（コード番号 6701 東証第一部）
問合せ先 ｺｰﾎﾟﾚｰﾄｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝ本部長 飾森 亜樹子
（TEL 03-3798-6511）
スイスの大手金融ソフトウェア企業 Avaloq 社を傘下におく
WP/AV CH Holdings I 社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ
当社は、2020 年 10 月 3 日開催の取締役会において、以下のとおり、スイスの大手金融ソ
フトウェア企業である Avaloq Group AG（以下「Avaloq 社」といいます。
）を 100％所有す
る持株会社である WP/AV CH Holdings I B.V.（以下「WP/AV CH Holdings I 社」といいま
す。
）の全株式を取得すること（以下「本買収」といいます。
）について決議し、同社の株式
を保有する Avaloq 社の持株会および Warburg Pincus が運営する特別目的会社などと株式
売買契約を締結しましたので、お知らせします。当社の取得価額は 20.5 億スイス・フラン
（約 2,360 億円）であり、2021 年 4 月までの買収完了を予定しています。なお、本買収は、
各国の競争当局の承認など必要な手続き終了後、完了する予定です。
１．株式取得の理由
当社は、 を活用して社会インフラを高度化する社会ソリューション事業に注力してお
ICT
り、安全・安心で公平・効率な社会の実現に向け、グローバルでは当社が有する生体認証技
術や AI（人工知能）技術などを活用してデジタルガバメント領域を中心に事業を展開して
います。また、水平展開可能なソフトウェアを活用した SaaS（Software as a Service）型
のビジネスモデルへの転換を進めています。
Avaloq 社は、金融に関する長く深い歴史の基にキャッシュレスや中央銀行デジタル通貨
の研究など金融 DX（デジタルトランスフォーメーション）の最先端を進むスイスを中心に
金融機関向けソフトウェア事業を展開しており、世界 30 ヵ国 150 社を超える顧客を有して
います。金融資産管理を中心としたソフトウェアを SaaS 型で提供するなどリカーリングビ
ジネス（継続的に収益を生み出すビジネスモデル）で事業成長を続けており、金融資産管理
向けソフトウェアでは欧州およびアジア太平洋地域でトップクラスのシェアを有していま
す。さらに、欧州で進むオープンバンキングによる新たなサービスニーズを捉えるべく、近
年は FinTech スタートアップ企業などパートナー企業とも連携し、AI やブロックチェーン
などの技術を活用したデジタル化への対応を強力に推進しています。
金融業界においては、従来型サービスの成長鈍化やオープンバンク化をはじめとする規
制改革の進展などを受け、デジタル技術を活用したサービスの創出による新たな収益源の
獲得を進めており、こうしたサービスの迅速な導入に向けてソフトウェアの活用が拡大し
ています。また、デジタル ID やデジタルトークン（権利証）などを起点に、行政と金融の
サービス融合を通じて、より公平・効率な市民サービスの実現を目指す機運が高まっていま
す。
金融業界のデジタル化はデジタル経済社会の持続可能な発展に幅広い影響を及ぼすこと
が見込まれることから、当社は Avaloq 社の買収によりデジタルファイナンス領域のソフト
ウェアやドメイン知識を獲得し、グローバルで同領域に事業参入するとともに、デジタルガ
バメント領域の事業強化も図ります。
当社は Avaloq 社および同社の顧客と長期的な関係を築くことを重視し、当社の生体認証
「Bio-IDiom」や最先端 AI 技術群「NEC the WISE」
、ブロックチェーン技術などと Avaloq 社
のソフトウェアを組み合わせることで新たなソリューションの創出を図ります。また、2019
年 2 月に買収した KMD 社を含む NEC グループの販路を活用した Avaloq 社のソフトウェアの
グローバルでの拡販を推進します。
当社は今後、買収企業を含む自社のソフトウェアや技術を活用した SaaS 型のビジネスモ
デルをコア事業としてグローバル展開することで、デジタルガバメント領域およびデジタ
ルファイナンス領域を中心に一層の事業成長および収益性向上を目指します。
２．本買収の方法
本買収は、当社が本買収のためにオランダに設立する特別目的会社を通じてWP/AV CH
Holdings I社の全株式を取得する方法で実施します。
３．異動する子会社（WP/AV CH Holdings I 社）の概要
（１） 名 称 WP/AV CH Holdings I B.V.
（２） 所 在 地 Herikerbergweg 88, NL-1101CM Amsterdam,the Nehterlands
Guido Franciscus Xaverius Maria Nieuwenhuizen – Investor Director
Enrico Ardielli – Avaloq Director
（３） 代表者の役職・氏名
Carina Helsloot - van Riemsdijk – Local Director
Ronald Posthumus – Local Director
(a)オランダの法律に基づいて設立された有限責任会社である WP/AV
CH Holdings II B.V.の株式の保有、管理、運営及び処分を行うこと、
(b)事業及び会社の資金調達を行うこと、 (c)グループ会社や第三者
（４） 事 業 内 容
へ助言やサービスの提供を行うこと、(d) 社債、約束手形その他の証
券又は借入証明の発行を含む資金の借入、貸付、資金調達を行うこ
と、(e)グループ会社や第三者の債務のために、保証を行いまた資産
の担保を提供すること、(f)その他 広義の工業、金融、商業上のあら
ゆる活動、及び上記に関連するすべての活動。
（５） 資 本 金 42 百万スイス・フラン
（６） 設 立 年 月 日 2017 年 2 月 27 日
A-family S.à r.l. 55.90%
（７） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 WP RR Financial Investments II B.V. 41.03%
他2社
資 本 関 係 記載すべき該当事項はありません。
上場会社と当該会社
（８） 人 的 関 係 記載すべき該当事項はありません。
と の 間 の 関 係
取 引 関 係 記載すべき該当事項はありません。
当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（CHF：スイス・フラン）
（９）
（ ）内は 1 スイス・フラン＝115 円で換算
決算期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
△1.2 百万 CHF △126.1 百万 CHF △137.4 百万 CHF
連 結 純 資 産
（△140 百万円） （△14,501 百万円） （△15,803 百万円）
641.4 百万 CHF 649.3 百万 CHF 664.5 百万 CHF
連 結 総 資 産
（73,766 百万円） （74,672 百万円） （76,416 百万円）
△24CHF △2,488CHF △2,647CHF
１株当たり連結純資産
（△0.3 万円） （△28.6 万円） （△30.4 万円）
565.0 百万 CHF 572.0 百万 CHF 609.0 百万 CHF
連 結 売 上 高
（64,976 百万円） （65,777 百万円） （70,035 百万円）
95.5 百万 CHF 41.4 百万 CHF 69.2 百万 CHF
連 結 E B I T D A
（10,988 百万円） （4,758 百万円） （7,958 百万円）
60.9 百万 CHF △20.6 百万 CHF 0.8 百万 CHF
連 結 営 業 利 益
（6,998 百万円） （△2,368 百万円） （91 百万円）
親会社株主に帰属する 26.6 百万 CHF △36.0 百万 CHF △29.8 百万 CHF
当 期 純 利 益 （3,062 百万円） （△4,141 百万円） （△3,431 百万円）
532CHF △711CHF △575CHF
１株当たり連結当期純利益
（6.1 万円） （△8.2 万円） （△6.6 万円）
４．株式取得の相手先の概要
（１） 名 称 A-family S.à.r.l.
（２） 所 在 地 L-2411 Luxembourg, 15, Boulevard F.W. Raiffeisen
Francisco Fernandez – Manager
（３） 代表者の役職・氏名 Peter Schöpfer – Manager
Enrico Ardielli – Manager
（４） 事 業 内 容 株式報酬管理事業
（５） 資 本 金 12,000 ユーロ
（６） 設 立 年 月 日 2017 年 5 月 30 日
（７） 純 資 産 32,425 ユーロ
（８） 総 資 産 45,839 ユーロ
（９） 大株主及び持株比率 Life4IT Holding AG, Switzerland 100 %
資 本 関 係 記載すべき該当事項はありません。
人 的 関 係 記載すべき該当事項はありません。
上 場 会 社 と
（10）
取 引 関 係 記載すべき該当事項はありません。
当 該 会 社 の 関 係
関連当事者への
記載すべき該当事項はありません。
該 当 状 況
（１） 名 称 WP RR Financial Investments II B.V.
（２） 所 在 地 Strawinskylaan 3051, 1077ZX Amsterdam, the Netherlands
Guido Franciscus Xaverius Maria Nieuwenhuizen - Director A
Tara Eileen O’Neill - Director A
（３） 代表者の役職・氏名 Steven G. Glenn - Director A
Roeland August Marie Smeets - Director B
Ronald Posthumus - Director B
(a) オ ラ ン ダ の 法 律 に 基 づ い て 設 立 さ れ た 有 限 責 任 会 社 で あ る
WP/AV CH Holdings I B.V.の株式の保有、管理、運営及び処分を行う
（４） 事 業 内 容 こと、(b)事業及び会社の資金調達を行うこと、(c)グループ会社や第
三者へ助言やサービスの提供を行うこと、(d)その他 広義の工業、金
融、商業上のあらゆる活動、及び上記に関連するすべての活動。
（５） 資 本 金 100 スイス・フラン
（６） 設 立 年 月 日 2016 年 3 月 11 日
（７） 純 資 産 287,205,834 スイス・フラン
（８） 総 資 産 287,238,058 スイス・フラン
（９） 大株主及び持株比率 WP RR Financial Investments I B.V. 100%
資 本 関 係 記載すべき該当事項はありません。
人 的 関 係 記載すべき該当事項はありません。
上 場 会 社 と
（10）
取 引 関 係 記載すべき該当事項はありません。
当 該 会 社 の 関 係
関連当事者への
記載すべき該当事項はありません。
該 当 状 況
５．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況
0株
（１） 異動前の所有株式数 （議決権の数：0 個）
（議決権所有割合：0.0％）
52,488 株
（２） 取 得 株 式 数
（議決権の数：52,488 個）
WP/AV CH Holdings I 社の取得価額 20.5 億スイス・フラン
（1 スイス・フラン＝115 円換算で約 2,360 億円）
（３） 取 得 価 額
アドバイザリー費用等（概算額） 20 億円
合計（概算額） 2,380 億円
52,488 株
（４） 異動後の所有株式数 （議決権の数：52,488 個）
（議決権所有割合：100.0％）
６．日 程
（１） 取 締 役 会 決 議 日 2020 年 10 月 3 日
（２） 契 約 締 結 日 2020 年 10 月 3 日
（３） 株 式 売 買 実 行 日 2021 年 4 月まで（予定）
７．今後の見通し
本買収に伴う当社の 2021 年 3 月期の連結業績予想に与える影響については現在精査中で
あり、今後、開示すべき事項が発生した場合には、速やかに開示いたします。
以 上
将来予想に関する注意
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本資料に記載されているＮＥＣグループに関する業績、財政状態その他経営全般に関する予
想、見通し、目標、計画等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報および合理
的であると判断する一定の前提に基づいております。これらの判断および前提は、その性質
上、主観的かつ不確実です。また、かかる将来に関する記述はそのとおりに実現するという
保証はなく、実際の業績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。その要因の
うち、主なものは以下のとおりですが、これらに限られるものではありません。
・ 国内外の経済動向、為替変動、金利変動および市況変動
・ 新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の流行による悪影響
・ 中期経営計画を達成できない可能性
・ 売上および収益の期間毎の変動
・ 企業買収等が期待した利益をもたらさない可能性
・ 戦略的パートナーとの提携関係の悪化、または戦略的パートナーの製品・サービスに
関連する問題が生じる可能性
・ 海外事業の拡大が奏功しない可能性
・ 技術革新への対応または新技術の商品化ができない可能性
・ 競争の激化にさらされる可能性
・ 特定の主要顧客への依存
・ 新規事業の成否
・ 製品・サービスの欠陥による責任追及または不採算プロジェクトの発生
・ 供給の遅延等による調達資材等の不足または調達コストの増加
・ 事業に必要となる知的財産権等の取得の成否およびその保護が不十分である可能性
・ 第三者からのライセンスが取得または継続できなくなる可能性
・ 顧客の財務上の問題に伴い負担する顧客の信用リスクの顕在化
・ 優秀な人材を確保できない可能性
・ 資金調達力が悪化する可能性
・ 内部統制、法的手続、法的規制、環境規制、情報管理等に関連して行政処分や司法処
分を受ける可能性または多額の費用、損害等が発生する可能性
・ 実効税率もしくは繰延税金資産に変更が生じる可能性または不利益な税務調査を受け
る可能性
・ コーポレート・ガバナンスおよび企業の社会的責任に適切に対応できない可能性
・ 自然災害、公衆衛生上の問題、武装勢力やテロリストによる攻撃等が発生する可能性
・ 退職給付債務にかかる負債および損失等が発生する可能性
・ のれんの減損損失が発生する可能性
将来予想に関する記述は、あくまでも本資料の日付における予想です。新たなリスクや不確
定要因は随時生じ得るものであり、その発生や影響を予測することは不可能であります。ま
た、新たな情報、将来の事象その他にかかわらず、当社がこれら将来予想に関する記述を見
直すとは限りません。
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