6701 ＮＥＣ 2020-06-25 15:20:00
第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 6 月 25 日
各 位
会社名 日本電気株式会社
代表者名 代表取締役執行役員社長兼 CEO 新野 隆
（コード番号 6701 東証第一部）
問合わせ先 ｺｰﾎﾟﾚｰﾄｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝ本部長 飾森 亜樹子
電 話 （03）3798－6511
第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年 6 月 25 日付の取締役会において、日本電信電話株式会社（以下「NTT」といいます。）
を割当予定先として、第三者割当の方法による新株式の発行及び自己株式の処分を行うこと（以下併せて
「本第三者割当増資」といいます。 について決議いたしましたので、
） 下記のとおり、お知らせいたします。
なお、当社は、同日付の取締役会において、NTT との間で、資本業務提携（以下「本資本業務提携」といい
ます。
）に関する契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。
）を締結することを決議し、同日付で締結
しております。
記
1. 募集の概要
(1) 払 込 期 日 2020 年 7 月 10 日
(2) 発 行 新 株 式 数 及 び 下記①及び②の合計による普通株式 13,023,600 株
処 分 自 己 株 式 数 ① 発行新株式数 普通株式 12,376,600 株
（ 募 集 株 式 の 数 ） ② 処分自己株式数 普通株式 647,000 株
(3) 発 行 価 額 及 び 処 分 価 額 1 株につき 4,950 円
(4) 調 達 資 金 の 額 64,466,820,000 円
ご注意：この文書は、当社の新株式の発行及び自己株式の処分に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外におけるいか
なる投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものでもありません。この文書は、米国における証券の募集を構成するものでは
ありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売
を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いら
れます。英文目論見書は、当該証券の発行会社より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及
びその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国人に対する証券の募集又は勧誘は行われません。
- 1 -
募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法により、全株式を NTT に割り当てる。
(5)
( 割 当 予 定 先 )
上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出
(6) そ の 他
書の効力が発生していることを条件とする。
2. 募集の目的及び理由
Society5.0 や Post COVID-19 の世界を見据え、
社会や産業のデジタルトランスフォーメーション
（DX）
が加速する中、人やモノを接点とする膨大なデータをつなぐ基盤である通信インフラには更なる大容
量化・高度化が期待されるとともに、基幹インフラとして安全性・信頼性の確保が一層求められていま
す。こうした動きは世界各国で共通しており、様々なプレイヤーが本分野に参入し、グローバルな事業
活動を展開しています。
こうした中、NTT は、中期経営戦略『Your Value Partner 2025』に基づき、世界に変革をもたらす
革新的な研究開発を推進しており、具体的には将来の研究開発ビジョンとして IOWN 構想（注 1）を打
ち出し、世界のパートナーとともに、ゲームチェンジを可能とする技術開発等を通じたイノベーション
に取り組んでおります。
当社は、社会ソリューション事業に注力しており、5G をはじめとするネットワーク技術と AI、生体
認証、セキュリティなどのデジタル技術を活用し、多様なパートナーと共創することで、新たなビジネ
スモデルやサービスの創出に取り組んでおります。
今般、当社及び NTT は、両社の強みを活かして日本発で国際競争力のある最先端の技術・製品を共同
で開発し、両社が協力して最適な販売の枠組みを構築することにより、更なるグローバル市場への展開
を図ります。
具体的には、
「O-RAN（注 2）をはじめとするオープンアーキテクチャ（注 3）の普及促進」と「IOWN
構想の実現」に向けて、早期に共同の研究開発体制を立ち上げ、以下に取り組んでまいります。
① 最先端技術の開発・活用により、世界最高レベルの性能と低電力化を兼ね備え、市場ニーズに合
った品質と顧客目線での利便性を高めた小型光集積回路（DSP）
（注 4）およびそれを組み込んだ
情報通信機器を開発し、グローバルに販売します。
ご注意：この文書は、当社の新株式の発行及び自己株式の処分に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外におけるいか
なる投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものでもありません。この文書は、米国における証券の募集を構成するものでは
ありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売
を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いら
れます。英文目論見書は、当該証券の発行会社より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及
びその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国人に対する証券の募集又は勧誘は行われません。
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② グローバルのオペレータや通信機器ベンダーと連携を図りながら、O-RAN Alliance 仕様の普及
促進を行いつつ、O-RAN 準拠の国際競争力のある製品を開発・販売し、将来的には当社の主導の
もと、グローバルトップシェアをめざします。開発にあたっては、光・無線技術を活用した革新
的なデバイスを基地局装置に適用することで、今までになかった超高速処理・超低遅延・超低消
費電力を実現します。
③ NTT が掲げる IOWN 構想の実現に資する革新的技術・光/無線デバイスの開発を行い、その一環と
して海底ケーブルシステムの大容量・高機能・低コスト化の実現や、宇宙通信の大容量・低遅延・
自動/自律化、インフラネットワークのセキュリティ確保に向けた技術の高度化等を実現します。
当社及び NTT は、共同研究開発領域は多岐にわたり、中長期での研究開発が必要となることから、両
社が長期にわたり互いにメリットを享受できる良好な協業関係を構築し、早期に共同の研究開発体制
を立ち上げ、グローバルな競争優位を実現する製品・サービス・知的財産の獲得・加速化をめざすこと
が重要であると判断し、併せて資本提携も実施することといたしました。
その方法については、この資本提携が業務提携と一体として実施されるものであり、迅速かつ確実に
実施することが求められること、また当社の保有する自己株式を有効活用するという観点から、当社が
新たに発行する当社の普通株式 12,376,600 株及び当社が保有する自己株式 647,000 株を第三者割当の
方法により NTT が取得する本第三者割当増資を行うことが合理的であると判断いたしました。
本資本業務提携は、革新的光・無線技術を活用した ICT 製品の共同研究開発およびグローバル展開を
目的としており、この提携により、両社は、共同開発した技術を適用した製品の売上拡大を通じて企業
価値の向上をめざします。また、これらの取り組みを通じて、両社が中心となり、他の通信機器ベンダ
ーとも連携しつつ、日本の産業競争力強化および通信インフラの安全性・信頼性の一層の確保にも貢献
してまいります。
（注） 1. IOWN 構想（Innovative Optical and Wireless Network 構想）とは、あらゆる情報を基に個と全体との
最適化を図り、多様性を受容できる豊かな社会を創るため、光を中心とした革新的技術を活用し、これ
までのインフラの限界を超えた高速大容量通信ならびに膨大な計算リソース等を提供可能な、端末を含
むネットワーク・情報処理基盤の構想です。
2. O-RAN（Open Radio Access Network）とは、5G をはじめとする無線アクセスネットワークを、より拡張
性が高く、よりオープンでインテリジェントにするための仕様をいいます。
3. オープンアーキテクチャとは、 事業者の通信システムを構成する製品が 1 社によって提供される形から、
機器間のインターフェースの詳細を規定して、事業者主導で様々なベンダーが提供する製品を組み合わ
せることによって、通信システムを自由に構築できるようにすることをいいます。
4. 小型光集積回路（DSP） （Digital Signal Processor）とは、大容量な光通信を効率的に実現するデジタ
ル信号処理回路をいいます。
ご注意：この文書は、当社の新株式の発行及び自己株式の処分に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外におけるいか
なる投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものでもありません。この文書は、米国における証券の募集を構成するものでは
ありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売
を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いら
れます。英文目論見書は、当該証券の発行会社より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及
びその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国人に対する証券の募集又は勧誘は行われません。
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3. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1) 調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 64,466,820,000 円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 426,000,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 64,040,820,000 円
（注） 1. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2. 発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用及び登記関連費用等です。
(2) 調達する資金の具体的な使途
本第三者割当増資により調達する資金につきましては、上記「2．募集の目的及び理由」に記載の
とおり、本資本業務提携の目的である「O-RAN をはじめとするオープンアーキテクチャの普及促進」
と「IOWN 構想の実現」に向けた事業の加速・推進のため、全額を 2030 年頃までに革新的ネットワ
ーク開発に係る研究開発資金等の一部として充当する予定です。
具体的な研究開発対象として、小型光集積回路（DSP）およびそれを組み込んだ情報通信機器の開
発、O-RAN 準拠の国際競争力のある製品の開発、IOWN 構想の実現に資する革新的技術・光/無線デバ
イスの開発等を予定しております。
なお、調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金等にて管理します。
4. 資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当増資は、上記「3．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（2）調達する資金の具体
的な使途」に記載のとおりの使途に充当することにより、当社の企業価値向上に資するものと考えてお
り、本第三者割当増資の資金使途については合理性があると判断しております。
ご注意：この文書は、当社の新株式の発行及び自己株式の処分に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外におけるいか
なる投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものでもありません。この文書は、米国における証券の募集を構成するものでは
ありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売
を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いら
れます。英文目論見書は、当該証券の発行会社より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及
びその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国人に対する証券の募集又は勧誘は行われません。
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5. 発行条件等の合理性
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当増資の払込金額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決
議日」といいます。
）の直前営業日（2020 年 6 月 24 日）から遡った 1 ヶ月間（2020 年 5 月 25 日か
ら 2020 年 6 月 24 日まで）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）にお
ける当社普通株式の終値の単純平均値である 4,950 円（円未満四捨五入）を基準に、NTT と協議し
た結果、当該金額と同額といたしました。
払込金額の決定に際し、本取締役会決議日の直前営業日までの 1 ヶ月間の平均株価を基準とした
のは、①特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方
が、一時的な株価変動の影響等特殊要因の排除が可能であること、加えて②2020 年 2 月後半以降、
株式市場は新型コロナウイルス感染症の感染拡大に対する懸念等を受けて大きく下落した後に上
昇に転じて推移しており、当社株価も同様の動きを示していること、また、当社の 2020 年 3 月期の
連結業績予想の上方修正を公表した 2020 年 5 月 8 日及び当社の 2020 年 3 月期決算短信を公表した
同年 5 月 12 日以降に株式市場で形成された株価が直近の経営成績及び財政状態等を反映している
と考えられることに鑑みれば、直近 3 ヶ月又は直近 6 ヶ月の平均株価を基準とするよりも、上記株
価動向が反映された直近 1 ヶ月間の平均株価を基準とする方がより妥当と考えられること、等の事
情を総合的に検討した結果、当該株価が当社の企業価値をより適切に表すものと判断したためです。
なお、当該払込金額は、本取締役会決議日の直前営業日の当社普通株式の終値 5,050 円に対して
は 1.98％のディスカウント、本取締役会決議日の直前 3 ヶ月間（2020 年 3 月 25 日から 2020 年 6 月
24 日まで）の終値の単純平均値である 4,488 円（円未満四捨五入）に対しては 10.29％のプレミア
ム、同直前 6 ヶ月間（2019 年 12 月 25 日から 2020 年 6 月 24 日まで）の終値の単純平均値である
4,509 円（円未満四捨五入）に対しては 9.78％のプレミアムとなっており、日本証券業協会の「第
三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社は、当該払込金額は、割当予定
先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
また、2020 年 6 月 25 日付の本第三者割当増資に係る取締役会決議に際して、当社監査役全員か
ら、当該払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したもの
であり、割当予定先に特に有利な金額には該当しない旨の意見を得ております。
ご注意：この文書は、当社の新株式の発行及び自己株式の処分に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外におけるいか
なる投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものでもありません。この文書は、米国における証券の募集を構成するものでは
ありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売
を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いら
れます。英文目論見書は、当該証券の発行会社より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及
びその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国人に対する証券の募集又は勧誘は行われません。
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(2) 発行数量及び処分数量並びに株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資において割り当てる当社株式の数は 13,023,600 株（議決権数 130,236 個）の
予定であり、2020 年 3 月 31 日現在の発行済株式総数 260,473,263 株（2020 年 3 月 31 日現在の総
議決権数 2,591,323 個）に対して 5.0％（議決権比率 5.0％）の割合で一定の希薄化が生じます。
しかしながら、当社は、本第三者割当増資及びこれを通じた NTT との本資本業務提携のもと、
「O-
RAN をはじめとするオープンアーキテクチャの普及促進」と「IOWN 構想の実現」に向けて共同で取
り組むことで、両社の強みを活かして日本発で国際競争力のある最先端の技術・製品を共同で開発
し、両社が協力して最適な販売の枠組みを構築することにより、更なるグローバル市場への展開を
図ることが、当社の企業価値の向上、ひいては既存株主の利益向上につながるものと考えており、
今回の発行数量及び処分数量並びにこれによる株式の希薄化の規模は合理的であると判断してお
ります。
6. 割当予定先の選定理由等
(1) 割当予定先の概要
（2020 年 3 月 31 日現在）
（1） 名 称 日本電信電話株式会社
（2） 所 在 地 東京都千代田区大手町一丁目 5 番 1 号
（3） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 澤田 純
（4） 事 業 内 容 NTT グループ全体の経営戦略の策定及び基盤的研究開発の推進
（5） 資 本 金 9,379 億 5,000 万円
（6） 設 立 年 月 日 1985 年 4 月 1 日
（7） 発 行 済 株 式 数 3,900,788,940 株
（8） 決 算 期 3 月 31 日
（9） 従 業 員 数 （連結）319,039 人
（10） 主 要 取 引 先 ―
（11） 主 要 取 引 銀 行 ―
（12） 大株主及び持株比率 財務大臣 34.69％
ご注意：この文書は、当社の新株式の発行及び自己株式の処分に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外におけるいか
なる投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものでもありません。この文書は、米国における証券の募集を構成するものでは
ありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売
を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いら
れます。英文目論見書は、当該証券の発行会社より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及
びその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国人に対する証券の募集又は勧誘は行われません。
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 5.52％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 4.56％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 9） 1.64％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 5） 1.47％
ジェーピー モルガン チェース バンク 385632
（常任代理人 株式会社みずほ銀行） 1.33％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 7） 1.16％
モックスレイ・アンド・カンパニー・エルエルシー
（常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行） 1.03％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 1） 0.75％
ザ バンク オブ ニューヨーク メロン 140044
（常任代理人 株式会社みずほ銀行） 0.75％
（13） 当事会社間の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
当社は、NTT グループとの間で情報通信分野での製品、サービスの
取 引 関 係
販売、開発受託等の取引があります。
関連当事者への
該当事項はありません。
該 当 状 況
（14） 最近 3 年間の連結経営成績及び連結財政状態（国際財務報告基準）
決 算 期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期 2020 年 3 月期
株 主 資 本 9,050,358 百万円 9,264,913 百万円 9,061,103 百万円
総 資 産 額 21,541,444 百万円 22,295,146 百万円 23,014,133 百万円
1 株当たり株主資本 2,295.79 円 2,416.01 円 2,492.60 円
営 業 収 益 11,782,148 百万円 11,879,842 百万円 11,899,415 百万円
営 業 利 益 1,641,086 百万円 1,693,833 百万円 1,562,151 百万円
税 引 前 利 益 1,740,479 百万円 1,671,861 百万円 1,570,141 百万円
ご注意：この文書は、当社の新株式の発行及び自己株式の処分に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外におけるいか
なる投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものでもありません。この文書は、米国における証券の募集を構成するものでは
ありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売
を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いら
れます。英文目論見書は、当該証券の発行会社より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及
びその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国人に対する証券の募集又は勧誘は行われません。
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当社に帰属する当期利益 897,887 百万円 854,561 百万円 855,306 百万円
基本的 1 株当たり当社に帰
224.93 円 220.13 円 231.21 円
属 す る 当 期 利 益
1 株 当 た り 配 当 金 150.00 円 180.00 円 95.00 円
（注）1. 割当予定先である NTT は、2018 年 3 月期までは米国会計基準を適用しており、2019 年 3 月期より国際
財務報告基準（IFRS）を適用しております。なお、2018 年 3 月期については IFRS に準拠した連結財務
諸表も作成しております。
2. 1 株当たり株主資本は自己株式を除く期末発行済株式数により、また基本的 1 株当たり当社に帰属する
当期利益は自己株式を除く期中平均発行済株式数により算出しています。
3. 割当予定先である NTT は、2020 年 1 月 1 日を効力発生日として、普通株式 1 株につき 2 株の割合をも
って株式分割を行っており、各連結会計年度の 1 株当たり株主資本、基本的 1 株当たり当社に帰属する
当期利益について、当該株式分割調整後の数値を記載しています。
4. 2020 年 3 月期の 1 株当たり配当金については、2020 年 1 月 1 日を効力発生日とした普通株式 1 株につ
き 2 株の割合での株式分割が期首に行われたと仮定して算出した数値を記載しています。
5. 割当予定先である NTT は、東京証券取引所に上場しており、NTT が 2020 年 6 月 24 日に東京証券取引所
に提出した 「コーポレート ガバナンスに関する報告書」
・ の内部統制システム等に関する事項において、
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認することにより、NTT 及びその役員
が反社会的勢力とは一切関係が無いと判断しております。
(2) 割当予定先を選定した理由
上記「2．募集の目的及び理由」に記載のとおりです。
(3) 割当予定先の保有方針
当社は、NTT が本第三者割当増資により取得する株式について、中長期的に保有し続ける方針で
あることを口頭で確認しております。
また、本資本業務提携契約において、NTT は、当社の書面による事前の同意なしに、当社の発行
済株式総数（自己株式数を除きます。）に対する NTT の保有割合が 5％を超過することとなる当社
の普通株式の追加取得を行わないことを合意しております。
なお、当社は、NTT から、NTT が払込期日から 2 年以内に本第三者割当増資により取得する当社
普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、
当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供され
ることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
ご注意：この文書は、当社の新株式の発行及び自己株式の処分に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外におけるいか
なる投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものでもありません。この文書は、米国における証券の募集を構成するものでは
ありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売
を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いら
れます。英文目論見書は、当該証券の発行会社より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及
びその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国人に対する証券の募集又は勧誘は行われません。
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(4) 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、NTT が 2020 年 6 月 24 日に関東財務局長に提出した第 35 期有価証券報告書における連
結財政状態計算書の現金及び現金同等物の状況等により、本第三者割当増資の払込みについて十
分な資力があることを確認しております。
7. 第三者割当後の大株主及び持株比率
第三者割当前（2020 年 3 月 31 日現在） 第三者割当後
日本マスタートラスト信託銀行株式 8.08％ 日本マスタートラスト信託銀行株式 7.70％
会社（信託口） 会社（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行 6.67％ 日本トラスティ・サービス信託銀行 6.36％
株式会社（信託口） 株式会社（信託口）
STATE STREET BANK WEST CLIENT – 2.20％ 日本電信電話株式会社 4.77％
TREATY 505234
（常任代理人 株式会社みずほ銀行
決済営業部）
住友生命保険相互会社 2.16％ STATE STREET BANK WEST CLIENT – 2.10％
TREATY 505234
（常任代理人 株式会社みずほ銀行
決済営業部）
日本トラスティ・サービス信託銀行 2.14％ 住友生命保険相互会社 2.05％
株式会社（信託口 7）
日本トラスティ・サービス信託銀行 1.90％ 日本トラスティ・サービス信託銀行 2.04％
株式会社（信託口 5） 株式会社（信託口 7）
日本トラスティ・サービス信託銀行 1.83％ 日本トラスティ・サービス信託銀行 1.81％
株式会社（信託口 9） 株式会社（信託口 5）
NEC 従業員持株会 1.73％ 日本トラスティ・サービス信託銀行 1.74％
株式会社（信託口 9）
ご注意：この文書は、当社の新株式の発行及び自己株式の処分に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外におけるいか
なる投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものでもありません。この文書は、米国における証券の募集を構成するものでは
ありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売
を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いら
れます。英文目論見書は、当該証券の発行会社より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及
びその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国人に対する証券の募集又は勧誘は行われません。
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NIHK A/C CLIENT (OWNED BY KKR 1.73％ NEC 従業員持株会 1.65％
FUNDS)
（常任代理人 野村證券株式会社）
JP MORGAN CHASE BANK 385151 1.69％ NIHK A/C CLIENT (OWNED BY KKR 1.64％
（常任代理人 株式会社みずほ銀行 FUNDS)
決済営業部） （常任代理人 野村證券株式会社）
（注） 1. 第三者割当前の持株比率は、2020 年 3 月 31 日現在の株主名簿を基準として記載しております。
2. 持株比率は、発行済株式（自己株式を除く。 ）の総数に対する比率を記載しております。また、小数点以下第
三位を四捨五入して算出しております。
3. 第三者割当後の持株比率は、2020 年 3 月 31 日現在の発行済株式（自己株式を除く。）の総数（259,826,300
株）に、本第三者割当増資による増加数（発行新株式数及び処分自己株式数の合計 13,023,600 株）を加算し
た 272,849,900 株に対する割合であります。
8. 今後の見通し
本第三者割当増資による当社グループの業績に与える影響は軽微であると考えております。
9. 企業行動規範上の手続に関する事項
本第三者割当増資は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこ
とから、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意
思確認手続きは要しません。
10. 最近 3 年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(1) 最近 3 年間の業績（連結）
2018 年 3 月期 2019 年 3 月期 2020 年 3 月期
連 結 売 上 収 益 2,844,447 百万円 2,913,446 百万円 3,095,234 百万円
連 結 営 業 利 益 63,850 百万円 57,780 百万円 127,609 百万円
連 結 税 引 前 利 益 86,941 百万円 77,308 百万円 123,969 百万円
親 会 社 の 所 有 者 に
45,870 百万円 39,675 百万円 99,967 百万円
帰 属 す る 当 期 利 益
基本的 1 株当たり連結当期利益 176.54 円 152.75 円 385.02 円
ご注意：この文書は、当社の新株式の発行及び自己株式の処分に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外におけるいか
なる投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものでもありません。この文書は、米国における証券の募集を構成するものでは
ありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売
を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いら
れます。英文目論見書は、当該証券の発行会社より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及
びその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国人に対する証券の募集又は勧誘は行われません。
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1 株 当 た り 配 当 金 60.00 円 40.00 円 70.00 円
1 株当たり親会社所有者
3,390.80 円 3,307.30 円 3,508.16 円
帰 属 持 分
（注）当社は、2017 年 10 月 1 日付で普通株式 10 株につき 1 株の割合で株式併合を実施しましたが、2018 年 3 月期期
首に当該株式併合が実施されたと仮定して、 基本的 1 株当たり連結当期利益及び 1 株当たり親会社所有者帰属持
分を算定しております。
(2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年 3 月 31 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 260,473,263 株 100％
現時点の転換価額（行使価額）
―株 ―％
に お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）
―株 ―％
に お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）
―株 ―％
に お け る 潜 在 株 式 数
(3) 最近の株価の状況
① 最近 3 年間の状況
2018 年 3 月期 2019 年 3 月期 2020 年 3 月期
始 値 2,680 円 2,976 円 3,775 円
高 値 3,380 円 3,925 円 5,180 円
安 値 2,550 円 2,893 円 3,180 円
終 値 2,991 円 3,745 円 3,945 円
② 最近 6 か月間の状況
1月 2月 3月 4月 5月 6 月（注）
始 値 4,475 円 4,840 円 3,980 円 3,980 円 4,110 円 4,815 円
高 値 5,180 円 5,070 円 4,395 円 4,360 円 5,030 円 5,180 円
ご注意：この文書は、当社の新株式の発行及び自己株式の処分に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外におけるいか
なる投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものでもありません。この文書は、米国における証券の募集を構成するものでは
ありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売
を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いら
れます。英文目論見書は、当該証券の発行会社より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及
びその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国人に対する証券の募集又は勧誘は行われません。
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安 値 4,475 円 4,035 円 3,180 円 3,705 円 4,040 円 4,690 円
終 値 4,920 円 4,040 円 3,945 円 4,165 円 4,835 円 5,050 円
（注）2020 年 6 月の株価は、6 月 24 日までのものであります。
③ 発行・処分決議日前営業日における株価
2020 年 6 月 24 日
始 値 5,110 円
高 値 5,180 円
安 値 5,040 円
終 値 5,050 円
(4) 最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11. 発行・処分要項
(1) 募集株式の数 発行新株式数 普通株式 12,376,600 株
処分自己株式数 普通株式 647,000 株
合計株式数 普通株式 13,023,600 株
(2) 払込金額 1 株につき 4,950 円
(3) 払込金額の総額 64,466,820,000 円
(4) 増加する資本金及び資本準備金の額 増加する資本金の額： 30,632,085,000 円
増加する資本準備金の額：30,632,085,000 円
なお、自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本
組入れされない。
(5) 募集方法 第三者割当の方法による。
(6) 払込期日 2020 年 7 月 10 日
(7) 割当予定先 日本電信電話株式会社
ご注意：この文書は、当社の新株式の発行及び自己株式の処分に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外におけるいか
なる投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものでもありません。この文書は、米国における証券の募集を構成するものでは
ありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売
を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いら
れます。英文目論見書は、当該証券の発行会社より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及
びその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国人に対する証券の募集又は勧誘は行われません。
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(8) その他 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価
証券届出書の効力が発生していることを条件とす
る。
以上
ご注意：この文書は、当社の新株式の発行及び自己株式の処分に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外におけるいか
なる投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものでもありません。この文書は、米国における証券の募集を構成するものでは
ありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売
を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いら
れます。英文目論見書は、当該証券の発行会社より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及
びその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国人に対する証券の募集又は勧誘は行われません。
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将来予想に関する注意
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本資料に記載されている NEC グループに関する業績、財政状態その他経営全般に関する予想、見通し、目
標、計画等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報および合理的であると判断する一定の前
提に基づいております。これらの判断および前提は、その性質上、主観的かつ不確実です。また、かかる将
来に関する記述はそのとおりに実現するという保証はなく、実際の業績等は様々な要因により大きく異な
る可能性があります。その要因のうち、主なものは以下のとおりですが、これらに限られるものではあり
ません。
・ 国内外の経済動向、為替変動、金利変動および市況変動
・ 新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の流行による悪影響
・ 中期経営計画を達成できない可能性
・ 売上および収益の期間毎の変動
・ 企業買収等が期待した利益をもたらさない可能性
・ 戦略的パートナーとの提携関係の悪化、または戦略的パートナーの製品・サービスに関連する問題が
生じる可能性
・ 海外事業の拡大が奏功しない可能性
・ 技術革新への対応または新技術の商品化ができない可能性
・ 競争の激化にさらされる可能性
・ 特定の主要顧客への依存
・ 新規事業の成否
・ 製品・サービスの欠陥による責任追及または不採算プロジェクトの発生
・ 供給の遅延等による調達資材等の不足または調達コストの増加
・ 事業に必要となる知的財産権等の取得の成否およびその保護が不十分である可能性
・ 第三者からのライセンスが取得または継続できなくなる可能性
・ 顧客の財務上の問題に伴い負担する顧客の信用リスクの顕在化
・ 優秀な人材を確保できない可能性
・ 資金調達力が悪化する可能性
ご注意：この文書は、当社の新株式の発行及び自己株式の処分に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外におけるいか
なる投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものでもありません。この文書は、米国における証券の募集を構成するものでは
ありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売
を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いら
れます。英文目論見書は、当該証券の発行会社より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及
びその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国人に対する証券の募集又は勧誘は行われません。
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・ 内部統制、法的手続、法的規制、環境規制、情報管理等に関連して行政処分や司法処分を受ける可能性
または多額の費用、損害等が発生する可能性
・ 実効税率もしくは繰延税金資産に変更が生じる可能性または不利益な税務調査を受ける可能性
・ コーポレート・ガバナンスおよび企業の社会的責任に適切に対応できない可能性
・ 自然災害、公衆衛生上の問題、武装勢力やテロリストによる攻撃等が発生する可能性
・ 退職給付債務にかかる負債および損失等が発生する可能性
・ のれんの減損損失が発生する可能性
将来予想に関する記述は、あくまでも本資料の日付における予想です。新たなリスクや不確定要因は随時
生じ得るものであり、その発生や影響を予測することは不可能であります。また、新たな情報、将来の事
象その他にかかわらず、当社がこれら将来予想に関する記述を見直すとは限りません。
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ご注意：この文書は、当社の新株式の発行及び自己株式の処分に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外におけるいか
なる投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものでもありません。この文書は、米国における証券の募集を構成するものでは
ありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売
を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いら
れます。英文目論見書は、当該証券の発行会社より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及
びその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国人に対する証券の募集又は勧誘は行われません。
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