6699 ダイヤＨＤ 2019-05-27 18:30:00
子会社からの孫会社株式取得および株式交換契約の承認に関するお知らせ [pdf]
2019 年 5 月 27 日
各 位
会社名 ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 CEO 兼グループ CEO 小野 有理
（コード番号 6699 東証第二部）
問合せ先 常務執行役員 グループ CFO 徳原 英真
（TEL 06-6302-8211）
会社名 田淵電機株式会社
代表者名 代表取締役社長 CEO 小野 有理
（コード番号 6624 東証第一部）
問合せ先 常務執行役員 徳原 英真
（TEL 06-4807-3500）
子会社からの孫会社株式取得および株式交換契約の承認に関するお知らせ
本日開催のダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社（以下「ダイヤモンドエレクト
リック HD」といいます）の取締役会およびダイヤモンドエレクトリック HD の完全子会社であるダイ
ヤモンド電機株式会社（以下「ダイヤモンド電機」といいます）の取締役会において、ダイヤモンド
電機が保有する田淵電機株式会社（以下「田淵電機」といいます）の株式すべてをダイヤモンドエレ
クトリック HD が株式取得（以下「本株式取得」といいます）することを決議致しました。これによ
り、ダイヤモンドエレクトリック HD は孫会社株式を取得することとなります。
また、本日開催のダイヤモンドエレクトリック HD の取締役会および田淵電機の取締役会において、
2019 年 10 月 1 日を効力発生日とする株式交換（以下「本株式交換」といいます）を実施することを決
議し、本日、ダイヤモンドエレクトリック HD と田淵電機との間で株式交換契約（以下「本株式交換契
約」といいます）を締結いたしました。
本株式取得と本株式交換につきまして、下記の通りお知らせいたします。
なお、本株式交換の実施につきましては、ダイヤモンドエレクトリック HD および田淵電機のそれぞ
れの株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けることを前提としております。また、この前
提ではありますが、ダイヤモンドエレクトリック HD は、東京証券取引所の上場基準を満たした場合に、
2019 年 10 月 1 日付で一部指定を予定しております。
記
１．本株式取得および本株式交換を行う理由
ダイヤモンドエレクトリック HD ならびにダイヤモンドエレクトリック HD の子会社および関連会社
1
（以下「ダイヤモンドエレクトリック HD グループ」といいます）は、経営指導を通じ統括管理を行う
ダイヤモンドエレクトリック HD のもと、自動車機器と電子制御機器に関する事業活動を行っていま
す。昨今のダイヤモンドエレクトリック HD グループを取り囲むマーケティング環境は、自動車機器業
界における EV 化の動きやハイブリッド車等の電動化に向けた技術革新が目覚ましいことに加え、電子
制御機器事業に関しては、持続可能な社会の実現に向けて、エネルギー変換効率向上といった高付加
価値ニーズが高まっています。ダイヤモンドエレクトリック HD グループは、このような環境で継続的
な維持・発展を遂げるべく、中期経営計画として「DSA2021」を掲げ、特に電子制御機器事業を経営基
盤として強固なものにすることを経営課題の一つとしてとらえております。
一方、田淵電機は、1915 年の創業以来、電子機器用変成器、電子機器用電源機器・部品製造に関す
る事業活動を行う海外にも多数の拠点を有するグローバル企業です。近年では太陽光発電用パワーコ
ンディショナにおいて高効率な製品化に成功する等、技術開発分野に注力しており、太陽光発電に係
る需要急増を好機に 2014 年までは急速に事業拡大を行いましたが、再生可能エネルギーの規制強化等
による国内市場の縮小に加え、海外市場におけるパワーコンディショナ拡販や、Ｍ＆Ａによる事業規
模拡大を企図したものの、ともに当初見込みから大きく乖離し、立ち上がり不足による赤字が続いた
こと等により経営環境が悪化した結果、2018 年 6 月 25 日の田淵電機の「事業再生ＡＤＲ手続の正式
申込及び受理に関するお知らせ」の通り、事業再生が重要な経営課題となっておりました。このよう
な状況において、ダイヤモンドエレクトリック HD グループと田淵電機は協業の可能性について継続的
に検討してまいりました。
検討の結果、ダイヤモンドエレクトリック HD グループと田淵電機は、エレクトロマグネティクス技
術やパワーエレクトロニクス技術といった技術基盤に共通性を有すること、また、コイル製品やパワ
ーコンディショナなどの製品群が共通領域にあること、さらに、ダイヤモンドエレクトリック HD グル
ープが長年培ってきた自動車機器事業において、田淵電機と協業できる可能性があること等から、両
社の関係強化が相互の企業価値の向上に繋がるとの判断の下、2018 年 11 月 19 日、ダイヤモンドエレ
クトリック HD の「当社連結子会社による田淵電機株式会社の第三者割当増資引受（孫会社の異動）に
関するお知らせ」の通り、ダイヤモンドエレクトリック HD の完全子会社であるダイヤモンド電機が田
淵電機の議決権の 66.90％に当たる株式を第三者割当増資により引き受けました。
上記第三者割当増資後、ダイヤモンド電機と田淵電機は、ダイヤモンドエレクトリック HD の傘下に
ある同一グループ企業の一員として、特にパワーコンディショナ製品についての技術提携と営業戦略
上の連携をとる一方、役員および管理部門の人的交流を通じてシナジー実現に向けた方策を精力的に
行い、田淵電機の財務体質の改善のための効率的な事業運営に努めてきました。
ダイヤモンドエレクトリック HD と田淵電機は、このような効率的な事業運営を通じて、両社それぞ
れの強みを持ちより、経営資源を有効に活用することが、特にパワーコンディショナを中心とする電
子制御機器事業において、技術基盤の維持・発展や戦略的な営業活動といったシナジーにつながる実
感を得ました。そのため、田淵電機の親会社であったダイヤモンド電機は、前述の第三者割当増資引
受けの際、田淵電機の上場を継続維持することを表明していましたが、ダイヤモンドエレクトリック
HD の完全子会社となることにより経営資源の結集をさらに強化することが、両社が保有するコア技術
の蓄積・共有や販売チャネルの相互活用など経営資源を迅速に効率よく運用でき、その結果としてダ
イヤモンドエレクトリック HD ならびに田淵電機を含むグループ会社各社の企業価値向上に繋がると
の判断を行い、ダイヤモンド電機が保有する田淵電機株式の総数をダイヤモンドエレクトリック HD に
2
移動する本株式取得を行うとともに、本株式交換を実施することで田淵電機を完全子会社とすること
にいたしました。
２．本株式取得の要旨
（１）本株式取得の目的
上記１．
「本株式取得および本株式交換を行う理由」を参照ください。
（２）本株式取得の内容
譲渡者および取得者 譲渡者：ダイヤモンド電機株式会社
取得者：ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社
譲渡株式数 63,829,787 株（議決権の数：638,297 個）（議決権保有割合 66.90％）
譲渡価額 1 株につき 47 円（総額 2,999,999,989 円）
（３）本株式取得のスケジュール
2019 年 5 月 27 日 ダイヤモンドエレクトリック HD 取締役会決議
ダイヤモンド電機取締役会決議
株式譲渡契約締結
（４）本株式取得の効力が生ずる日
2019 年 5 月 27 日
（５）今後の見通し
本件が、2020 年 3 月期の連結業績に与える影響については軽微であります。
３．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の理由
上記１．
「本株式取得および本株式交換を行う理由」を参照ください。
（２）本株式交換の方式
ダイヤモンドエレクトリック HD および田淵電機の 2019 年 6 月 25 日開催予定の各社の株主総会
による承認および関係官庁等からの承認の取得等を前提に、ダイヤモンドエレクトリック HD の株
式を田淵電機の株主（ダイヤモンドエレクトリック HD が本株式取得によって保有することとなる
田淵電機の株式 63,829,787 株については、本株式交換による株式の割当ては行わないため、ダイ
ヤモンドエレクトリック HD を除きます）に交付し、ダイヤモンドエレクトリック HD が田淵電機
の発行済株式の全部を取得する株式交換を行います。
（３）本株式交換のスケジュール
ダイヤモンドエレクトリック HD と田淵電機の定時株主総会の 2019 年 3 月 31 日
基準日
株式交換契約締結の承認に係る両社の取締役会決議 2019 年 5 月 27 日（本日）
株式交換契約締結（株式交換比率の合意） 2019 年 5 月 27 日（本日）
3
ダイヤモンドエレクトリック HD と田淵電機の定時株主総会 2019 年 6 月 25 日（予定）
田淵電機株式最終売買日 2019 年 9 月 26 日（予定）
田淵電機株式上場廃止日 2019 年 9 月 27 日（予定）
本株式交換の効力発生日 2019 年 10 月 1 日（予定）
（注）関係当局への届出、登録、許可等の取得その他の本株式交換に向けた準備の進捗またはそ
の他の理由により変更の必要が生じた場合には、両社で協議し、合意の上、これを変更・
公表します。
（４）本株式交換に係る割当ての内容（株式交換比率）
ダイヤモンドエレクトリック HD 田淵電機
（株式交換完全親会社） (株式交換完全子会社）
本株式交換に係る株式交換比率 1 0.1
本株式交換により交付する株式数 ダイヤモンドエレクトリック HD 普通株式：
4,050,264 株（予定）
（注 1）株式の割当比率
ダイヤモンドエレクトリック HD は、本株式交換に際して、本株式交換の効力が生ずる
時点の直前時（以下「基準時」といいます）における田淵電機の株主（ダイヤモンドエレ
ク ト リ ッ ク HD が 本 株 式 取 得 に よ っ て 保 有 す る こ と と な る 田 淵 電 機 の 普 通 株 式
63,829,787 株については、本株式交換による株式の割当ては行わないため、ダイヤモン
ドエレクトリック HD を除きます）に対して、その保有する田淵電機の普通株式 1 株につ
いて、ダイヤモンドエレクトリック HD の普通株式 0.1 株を割当交付します。なお、本株
式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場
合には、両社間で協議の上、変更することがあります。
（注 2）本株式交換により交付するダイヤモンドエレクトリック HD 株式数
本株式交換により割当交付するダイヤモンドエレクトリック HD の株式数は、合計で
4,050,264 株となる予定で、ダイヤモンドエレクトリック HD は、本株式交換に際し、ダ
イヤモンドエレクトリック HD が保有する自己株式（2019 年 5 月 27 日時点 45,543 株）
を充当するとともに、不足分について新たに株式の発行を行う予定です。
（注 3）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、ダイヤモンドエレクトリック HD の単元未満株式（100 株未満の株
式）を保有する株主の新たな発生が見込まれますが、金融商品取引市場において当該単
元未満株式を売却することはできません。 ダイヤモンドエレクトリック HD の単元未満株
式を保有することとなる株主は、本効力発生日以降、 （i）会社法第 192 条第１項の規定
およびダイヤモンドエレクトリック HD の株式取扱規則の規定に基づく単元未満株式の
買取制度（保有する単元未満株式をダイヤモンドエレクトリック HD に買取り請求する制
度）ならびに（ⅱ）会社法第 194 条第１項およびダイヤモンドエレクトリック HD の株式
取扱規則の規定に基づく単元未満株式の買増制度（保有する単元未満株式の数とあわせ
て１単元株式数（100 株）となる数の株式をダイヤモンドエレクトリック HD から買い増
す制度）をご利用いただくことができます。
（注 4）１株に満たない端数の処理
本株式交換により、田淵電機の株主の皆様に交付するダイヤモンドエレクトリック HD
の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第 234 条その他関連法
令の定めに従い、１株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いたします。
（５）本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
田淵電機は、新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。
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４．本株式交換に係る割当の内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠および理由
上記３．
（４）
「本株式交換に係る割当ての内容（株式交換比率）
」に記載した本株式交換比率の
決定にあたっては、下記（４）①「独立した第三者算定機関からの「株式交換比率算定書」の取
得」に記載の通り、ダイヤモンドエレクトリック HD は深井コンサルティング株式会社（以下「深
井コンサルティング」といいます）
、田淵電機は株式会社ベルダコンサルティング（以下「ベルダ
コンサルティング」といいます）をそれぞれ株式交換比率算定の第三者算定機関として選定いた
しました。
下記（４）②「独立した法律事務所からの助言の取得」に記載の通り、ダイヤモンドエレクトリ
ック HD は、ダイヤモンドエレクトリック HD および田淵電機と利害関係を有しない法務アドバイ
ザーの弁護士法人 京阪藤和法律事務所（以下「京阪藤和法律事務所」といいます）を、田淵電機
は、同じくダイヤモンドエレクトリック HD および田淵電機と利害関係を有しない法務アドバイザ
ーの至心法律事務所を、それぞれ選定し、法的助言を受けています。なお、両法務アドバイザー
は、ダイヤモンドエレクトリック HD ならびに田淵電機のそれぞれの代理人も兼ねています。
ダイヤモンドエレクトリック HD は、下記（４）①「独立した第三者算定機関からの「株式交換
比率算定書」の取得」および②「独立した法律事務所からの助言の取得」に記載の通り、第三者算
定機関である深井コンサルティングから受領した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである
京阪藤和法律事務所からの法的助言、田淵電機に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果
等を勘案し、ダイヤモンドエレクトリック HD および田淵電機との間で利害関係を有しない外部の
有識者で構成される第三者委員会（詳細については、下記（５）②「田淵電機における、利害関係
を有しない第三者委員会からの意見書の取得」に記載の通りです）から受領した意見書も参考に
して、上記のダイヤモンドエレクトリック HD ならびに田淵電機のそれぞれの代理人を通じて、慎
重に協議を重ね検討いたしました。
田淵電機は、下記（４）①「独立した第三者算定機関からの「株式交換比率算定書」の取得」及
び②「独立した法律事務所からの助言の取得」に記載の通り、第三者算定機関であるベルダコン
サルティングから受領した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである至心法律事務所からの
法的助言、ダイヤモンドエレクトリック HD に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を
勘案し、田淵電機及びダイヤモンドエレクトリック HD との間で利害関係を有しない外部の有識者
で構成される第三者委員会（詳細については、下記（５）②「田淵電機における、利害関係を有し
ない第三者委員会からの意見書の取得」に記載の通りです）から受領した意見書も参考にして、
上記の田淵電機並びにダイヤモンドエレクトリック HD のそれぞれの代理人を通じて、慎重に協議
を重ね検討いたしました。
その結果、本株式交換比率は、下記（２）②「算定の概要」に記載の通り、深井コンサルティン
グ並びにベルダコンサルティングから各々受領した株式交換比率の算定結果の範囲内であり、ダ
イヤモンドエレクトリック HD の株主の皆様の利益並びに、田淵電機の少数株主の皆様の利益を損
ねるものではないとの判断に至ったため、本日開催されたそれぞれの取締役会にて本株式交換を
行うことを決定し、ダイヤモンドエレクトリック HD および田淵電機の間で本株式交換契約を締結
いたしました。
5
（２）算定に関する事項
①算定機関の名称およびダイヤモンドエレクトリック HD ならびに田淵電機との関係
ダイヤモンドエレクトリック HD の第三者算定機関である深井コンサルティング、田淵電機の第
三者算定機関であるベルダコンサルティングは、いずれもダイヤモンドエレクトリック HD ならび
に田淵電機からは独立した算定機関であり、ダイヤモンドエレクトリック HD ならびに田淵電機の
関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係はありません。
②算定の概要
上記（１）
「割当ての内容の根拠および理由」に記載の通り、ダイヤモンドエレクトリック HD お
よび田淵電機は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、ダ
イヤモンドエレクトリック HD は深井コンサルティングを、田淵電機はベルダコンサルティングを
第三者算定機関としてそれぞれ選定し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、
以下内容を含む「株式交換比率算定書」を取得いたしました。
ダイヤモンドエレクトリック HD の第三者算定機関である深井コンサルティングならびに田淵
電機の第三者算定機関であるベルダコンサルティングは、株式交換比率の算定のための採用方式
として、それぞれ市場株価法およびディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下「DCF 法」と
いいます）を採用いたしました。市場株価法の採用理由は、市場株価法が市場株価の分析により
株式価値を評価する手法であり、ダイヤモンドエレクトリック HD ならびに田淵電機ともに東京証
券取引所市場に上場していることから同手法を採用いたしました。また、DCF 法の採用理由は、
DCF 法が将来の収益力に基づき企業価値を算定する理論的な手法と考えられていることから、ダ
イヤモンドエレクトリック HD ならびに田淵電機の将来の事業価値評価を通じて適正な企業価値
を算定評価するために採用いたしました。
ダイヤモンドエレクトリック HD 株式の１株当たりの株式価値を 1 とした場合の各算定方法に
よる田淵電機の算定結果は以下の通りです。
（田淵電機の株式交換比率の算定結果）
採用手法 深井コンサルティング ベルダコンサルティング
市場株価法 0.109～0.116 0.109～0.116
DCF 法 0.031～0.117 0.059～0.140
深井コンサルティングは、市場株価法では、ダイヤモンドエレクトリック HD について、2019 年
5 月 24 日を基準日として、ダイヤモンドエレクトリック HD 株式の東京証券取引所市場第二部に
おける基準日から遡る１週間、１ヵ月、３ヵ月、６ヵ月の各期間の終値の単純平均値を用いて評
価を行いました。また、田淵電機についても同様に、2019 年 5 月 24 日を基準日として、田淵電機
株式の東京証券取引所市場第一部における基準日から遡る１週間、１ヵ月、３ヵ月、６ヵ月の各
期間の終値の単純平均値を用いて評価を行いました。
その結果、株式交換比率は、0.109 から 0.116 として算定しております。
一方 DCF 法では、ダイヤモンドエレクトリック HD については、2020 年 3 月期から 2024 年 3 月
期までの事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮したダイヤモンドエレクトリック HD
6
連結の財務予測に基づき、ダイヤモンドエレクトリック HD グループが将来生み出すと見込まれる
フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式
価値を評価しております。また、田淵電機についても、同様に 2020 年 3 月期から 2024 年 3 月期
までの事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮した田淵電機連結の財務予測に基づき、
田淵電機グループが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現
在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。
その結果を基に株式交換比率を 0.031 から 0.117 として算定しております。
深井コンサルティングは、本株式交換比率の算定に際して、ダイヤモンドエレクトリック HD な
らびに田淵電機からの提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情
報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全
性の検証は行っておりません。また、ダイヤモンドエレクトリック HD ならびに田淵電機とその関
係会社の資産または負債（簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます）について、個別の
資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者
機関への鑑定または査定の依頼を行っておりません。
深井コンサルティングの株式交換比率の算定は、2019 年 5 月 24 日までの情報および経済条件
を反映したものであり、ダイヤモンドエレクトリック HD ならびに田淵電機の財務予測について
は、各社により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成された
ことを前提としています。
深井コンサルティングが上記 DCF 法の算定の基礎としたダイヤモンドエレクトリック HD の将
来の財務の見通しにおいて、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的
には、蓄電ハイブリッドシステムの拡販や点火コイルのシェア拡大等により、計画初年度（2019
年度）営業利益額は 200 百万円（前事業年度比 66.4％減）、2020 年度営業利益額は 1,000 百万円
（前事業年度比 400.0％増） 2021 年度営業利益額は 1,100 百万円
、 （前事業年度比 10.0％増） 2022
、
年度営業利益額は 2,300 百万円（前事業年度比 109.1％増）、2023 年度営業利益額は 4,430 百万円
（前事業年度比 92.6％増）にまで伸長すると見込んでおります。
同じく、深井コンサルティングが上記 DCF 法の算定の基礎とした田淵電機の将来の財務の見通
しにおいて、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、蓄電ハイブ
リッドシステムの拡販等により、計画初年度（2019 年度）営業利益額は 180 百万円（前年度 1,634
百万円損失）、2020 年度営業利益額は 560 百万円（前事業年度比 211.1％増）
、2021 年度営業利益
額は 746 百万円（前事業年度比 33.2％増）
、2022 年度営業利益額は 988 百万円（前事業年度比
、2023 年度営業利益額は 1,303 百万円（前事業年度比 31.9％増）にまで伸長すると見
32.4％増）
込んでおります。
なお、今回の DCF 法の算定の基礎としたダイヤモンドエレクトリック HD ならびに田淵電機の財
務予測は、本株式交換の実施を前提としたものではありません。
一方、ベルダコンサルティングは、市場株価法では、ダイヤモンドエレクトリック HD について、
2019 年 5 月 24 日を基準日として、ダイヤモンドエレクトリック HD 株式の東京証券取引所市場第
二部における基準日から遡る過去 1 週間、１ヶ月、３ヶ月、６ヶ月の各期間の終値の単純平均値
を用いて評価を行いました。また、田淵電機についても同様に、2019 年 5 月 24 日を基準日とし
て、田淵電機株式の東京証券取引所市場第一部における基準日から遡る１週間、１ヵ月、３ヵ月、
7
６ヵ月の各期間の終値の単純平均値を用いて評価を行いました。
その結果、株式交換比率は、0.109 から 0.116 として算定しております。
一方、DCF 法では、ダイヤモンドエレクトリック HD については、2020 年 3 月期から 2024 年 3
月期までの事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮したダイヤモンドエレクトリック
HD 連結の財務予測に基づき、ダイヤモンドエレクトリック HD グループが将来生み出すと見込ま
れるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や
株式価値を評価しております。また、田淵電機についても、同様に 2020 年 3 月期から 2024 年 3
月期までの事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮した田淵電機連結の財務予測に基
づき、田淵電機グループが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引
率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。
その結果を基に株式交換比率を 0.059 から 0.140 として算定しております。
ベルダコンサルティングは、本株式交換比率の算定に際して、ダイヤモンドエレクトリック HD
ならびに田淵電機からの提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、
情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完
全性の検証は行っておりません。また、ダイヤモンドエレクトリック HD ならびに田淵電機とその
関係会社の資産または負債（簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます）について、個別
の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三
者機関への鑑定または査定の依頼を行っておりません。
ベルダコンサルティングの株式交換比率の算定は、2019 年 5 月 24 日までの情報および経済条
件を反映したものであり、ダイヤモンドエレクトリック HD ならびに田淵電機の財務予測について
は、各社により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成された
ことを前提としています。
ベルダコンサルティングが上記 DCF 法の算定の基礎としたダイヤモンドエレクトリック HD の
将来の財務の見通しにおいて、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体
的な内容につきましては、上記の深井コンサルティングにおける記述箇所の内容を参照ください。
同じく、ベルダコンサルティングが上記 DCF 法の算定の基礎とした田淵電機の将来の財務の見
通しにおいて、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的な内容につき
ましては、上記の深井コンサルティングにおける記述箇所の内容を参照ください。
なお、今回の DCF 法の算定の基礎としたダイヤモンドエレクトリック HD ならびに田淵電機の財
務予測は、本株式交換の実施を前提としたものではありません。
（３）上場廃止となる見込みおよびその事由
本株式交換の結果、効力発生日である 2019 年 10 月１日をもって、ダイヤモンドエレクトリッ
ク HD は田淵電機の発行済株式の全部を取得する予定です。それに先立ち、田淵電機の普通株式は、
東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て 2019 年 9 月 27 日に上場廃止（最終
売買日は 2019 年 9 月 26 日）となる予定です。上場廃止後は、東京証券取引所において田淵電機
の普通株式を取引することはできなくなりますが、本株式交換の対価であるダイヤモンドエレク
トリック HD の普通株式は、東京証券取引所に上場されており、本株式交換後においても、本株式
交換の対価として割当交付されるダイヤモンドエレクトリック HD の普通株式は東京証券取引所
8
において取引が可能となることから、田淵電機の株主の皆様のうちダイヤモンドエレクトリック
HD の普通株式を 100 株以上割当交付される株主の皆様に対しては、引き続き株式の流動性を提供
できるものと考えております。
一方、田淵電機の株主の皆様のうち、ダイヤモンドエレクトリック HD の普通株式を 100 株未
満割当交付される株主の皆様においては、単元未満株式となるため、金融商品取引市場において
売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様には、
ご希望により、単元未満株式の買取請求又は単元未満株式の買増請求の制度をご利用いただけま
す。これらの取扱いの詳細については、上記３．(４)の（注 3）「単元未満株式の取扱い」を参
照ください。また、本株式交換に伴い、１株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の
詳細については、上記３．(４)の（注 4）「１株に満たない端数の処理」を参照ください。
なお、田淵電機の株主の皆様におかれましては、最終売買日である 2019 年 9 月 26 日（予定）
までは、東京証券取引所において、その保有する田淵電機の普通株式を従来通り取引することが
できます。
（４）公正性を担保するための措置
①独立した第三者算定機関からの「株式交換比率算定書」の取得
ダイヤモンドエレクトリック HD および田淵電機は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算
定にあたって公正性を期すため、ダイヤモンドエレクトリック HD は深井コンサルティングを、田
淵電機はベルダコンサルティングを第三者算定機関として選定し、それぞれ本株式交換に用いら
れる株式交換比率の算定を依頼し、株式交換比率算定書を取得しました。株式交換比率算定書の
概要につきましては、上記（２）②「算定の概要」を参照ください。なお、ダイヤモンドエレクト
リック HD および田淵電機は、第三者算定機関から、本株式交換比率が財務的見地から妥当である
旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
②独立した法律事務所からの助言の取得
ダイヤモンドエレクトリック HD は、本株式交換に関する法務アドバイザーとして京阪藤和法律
事務所を、田淵電機は、本株式交換に関する法務アドバイザーとして至心法律事務所をそれぞれ
選任し、各法務アドバイザーから、ダイヤモンドエレクトリック HD あるいは田淵電機としての意
思決定方法および過程ならびに本株式交換に関する諸手続等に関する法的助言を受けております。
なお、京阪藤和法律事務所ならびに至心法律事務所は、ダイヤモンドエレクトリック HD および
田淵電機から独立しており、ダイヤモンドエレクトリック HD および田淵電機との間で記載すべき
重要な利害関係を有しておりません。
（５）利益相反を回避するための措置
本株式交換において田淵電機は、本日付で、ダイヤモンドエレクトリック HD とダイヤモンド電
機との間で締結された株式譲渡契約に基づき、ダイヤモンドエレクトリック HD が田淵電機株式の
議決権 638,297 個（議決権保有割合 66.90％）を保有するダイヤモンドエレクトリック HD の子会
社に該当するため、上記（４）
「公正性を担保するための措置」を採ることに加え、利益相反を回
避するため、以下のような措置を講じております。
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①利害関係を有する疑いのある取締役（監査等委員を含む）を除く監査等委員全員の異議がない
旨の意見
2019 年 5 月 27 日開催のダイヤモンドエレクトリック HD における監査等委員会では、第三者
算定機関の報告書や法務アドバイザーからの助言、同じく、田淵電機における監査等委員会で
は、第三者算定機関の報告書や法務アドバイザーからの助言に加えて、第三者委員会の意見書
を参考に本株式交換に関する審議を行い、本株式交換契約に関して異議がない旨の確認を各監
査等委員会で行っております。
②田淵電機における、利害関係を有しない第三者委員会からの意見書の取得
田淵電機は、本株式交換が田淵電機の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを
防止するため、2019 年 4 月 2 日に、ダイヤモンドエレクトリック HD、田淵電機との間で利害
関係を有しない外部の有識者である山口利昭弁護士（山口利昭法律事務所）、砂川伸幸大学教
授（京都大学経営管理大学院）、伊藤美通彦公認会計士（株式会社 FAS 会計事務所）の３名に
よって構成される第三者委員会（以下「第三者委員会」といいます）を設置し、本株式交換を
検討するにあたって、第三者委員会に対し、（a）本株式交換の目的は正当であり，田淵電機
の企業価値の向上に資するか、
（b）本株式交換における交換条件（株式交換比率等本株式交換
により田淵電機の少数株主の皆様に交付される対価に係る条件を含む）の公正性が確保されて
いるか、（c）本株式交換において，公正な手続を通じた田淵電機の少数株主の皆様の利益に対
する配慮がなされているか、（d）これらを踏まえ、本株式交換に係る意思決定が田淵電機の少
数株主の皆様にとって不利益なものであるか否かについて、諮問いたしました。
第三者委員会は、2019 年 4 月 2 日以降、2019 年 5 月 25 日までに会合を合計８回開催したほ
か、情報収集を行い、必要に応じて臨時協議を行う等、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行
いました。第三者委員会は、かかる検討にあたり、ダイヤモンドエレクトリック HD から、本株
式交換の目的、本株式交換に至る背景、ならびに株式交換比率を含む本株式交換の諸条件の交
渉経緯および決定過程についての説明を受けております。なお、2019 年 5 月 24 日付、田淵電
機からの公表〔「2019 年 3 月期決算短信〔日本基準〕(連結)」の一部訂正について〕に関して
も、関係者から説明を受けております。
第三者委員会は、かかる経緯の下、上記説明、算定結果その他の検討資料を前提として、本株
式交換に係る意思決定は、田淵電機の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる旨
の意見書を、2019 年 5 月 26 日付で、田淵電機の取締役会に提出いたしました。
なお、第三者委員会の意見の概要については、下記９．(３) 「当該取引等が少数株主にとっ
て不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」
を参照ください。
③利害関係を有しない取締役による取締役会での本株式交換契約の承認決議
本株式交換契約の承認につきましては、利害関係を有しない取締役監査等委員がダイヤモン
ドエレクトリック HD ならびに田淵電機の各取締役会において慎重に審議を行い、2019 年 5 月
27 日付で決議いたしました。なお、両会社における各取締役会のすべての取締役（但し、代表
取締役 小野有理を除く）による決議についても同日付で行っております。
５．本株式取得および本株式交換の当事者の概要
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株式取得会社 本株式取得により異動する孫会社
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
①名称 ダイヤモンドエレクトリックホールデ 田淵電機株式会社
ィングス株式会社
②所在地 大阪府大阪市淀川区塚本一丁目 15 番 27 大阪府大阪市淀川区宮原三丁目 4 番 30
号 号
③代表者の 代表取締役社長 CEO 兼 グループ CEO 代表取締役社長 CEO 小野 有理
役職・氏名 小野 有理
④事業内容 自動車機器事業、電子制御機器事業なら 電子機器用変成器、電子機器用電源機
びに附帯関連する一切の事業を行う子 器・部品製造に関する事業ならびにそ
会社等の経営管理およびそれに附帯ま れに附帯または関連する業務
たは関連する業務
⑤資本金 100 百万円（2019 年 3 月 31 日現在） 5,111 百万円（2019 年 3 月 31 日現在）
⑥設立年月日 2018 年 10 月 1 日 1939 年 12 月 25 日
⑦発行済株式数 3,659,760 株 104,332,436 株
⑧決算期 3 月 31 日 3 月 31 日
⑨従業員数 2,218 名（連結）
（2019 年 3 月 31 日現在） 2,463 名（連結）
（2019 年 3 月 31 日現
在）
⑩主要取引先 純粋持株会社につき、当該事項はありま 三菱電機株式会社
せん。 シャープ株式会社
任天堂株式会社
⑪主要取引銀行 株式会社三井住友銀行 株式会社みずほ銀行
株式会社りそな銀行 株式会社三井住友銀行
株式会社三菱 UFJ 銀行 株式会社三菱 UFJ 銀行
株式会社鳥取銀行 株式会社りそな銀行
株式会社みずほ銀行 株式会社三井住友信託銀行
株式会社山陰合同銀行 株式会社関西みらい銀行
⑫大株主および ダイヤモンドエン ダイヤモンド電機
持株比率 ジニアリング株式 株式会社 66.89％
会社 15.28％ 美登里株式会社 2.95％
池永 重彦 10.11％ 株式会社みずほ銀
ダイヤモンド電機 行 1.95％
取引先持株会 9.35％ 日本証券金融株式
池永 辰朗 6.95％ 会社 0.91％
豊栄産業株式会社 4.28％ 田淵暉久 0.84％
ダイヤモンド電機 ミヨシ電子株式会
社員持株会 2.69％ 社 0.66％
第一生命保険株式 伊藤忠丸紅鉄鋼株
会社 2.65％ 式会社 0.65％
株式会社三井住友 株式会社三井住友
銀行 銀行 0.62％
2.22％
株式会社りそな銀 JFE スチール株式
行 2.21％ 会社 0.60％
株式会社コロナ 日本トラスティ・
1.88％
サービス信託銀株
式会社（信託口） 0.56％
⑬当事会社間の関係
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資本関係 田淵電機は本日締結した株式譲渡契約により、 ダイヤモンドエレクトリック HD の
子会社であるダイヤモンド電機の子会社（上記⑫参照）から、ダイヤモンドエレ
クトリック HD の子会社となり、ダイヤモンドエレクトリック HD が田淵電機株式
63,829,787 株（持株比率：66.89％）を保有しております。
人的関係 ダイヤモンドエレクトリック HD の取締役 4 名（小野有理氏、前田真澄氏、長谷川
純氏、入江正孝氏（監査等委員） ）が田淵電機の取締役を兼務しております。
取引関係 両社は、エネルギー・ソリューション事業における協業を展開するため、ホール
ディングスの下、企業グループを形成して、その強化、推進を図っています。
関連当事 田淵電機は本日締結した株式譲渡契約により、 ダイヤモンドエレクトリック HD の
者への該 完全子会社であるダイヤモンド電機の子会社（孫会社）から、ダイヤモンドエレ
当状況
クトリック HD の子会社となり、関連当事者に該当します。
⑭直近 3 年間の経営成績および財政状態
（単位：百万円）
決算期 ダイヤモンドエレクトリック HD（連 田淵電機（連結）
結）
（注）
2017 年 2018 年 2019 年 2017 年 2018 年 2019 年
3 月期 3 月期 3 月期 3 月期 3 月期 3 月期
総資産 34,591 34,783 53,761 31,844 22,695 18,428
純資産 7,868 7,390 8,745 9,905 1,277 4,025
1 株当たり 1,730.99 2,016.34 1,972.26 245.08 31.61 42.18
純資産（円）
売上高 58,151 57,996 55,610 26,156 26,417 23,568
営業利益 2,291 2,439 594 △3,333 △4,361 △1,634
経常利益 2,212 2,313 391 △3,415 △4,432 △1,497
親会社株主に帰 731 1,019 143 △5,782 △8,830 △270
属する当期純利
益
1 株当たり当期 203.22 282.58 39.78 △143.07 △218.48 △5.33
純利益（円）
1 株当たり 0 25 12.5 8 0 0
配当金（円）
（注） ダイヤモンド電機は 2018 年 9 月 26 日付で東京証券取引所市場第二部の上場廃止となり、 一方、
ダイヤモンドエレクトリック HD は 2018 年 10 月１日付で株式移転テクニカル上場を経て同じく
東京証券取引所市場第二部に上場しました。 そこで、 ダイヤモンド電機の 2017 年 3 月期から 2018
年度 3 月期までの連結会計年度における数値をダイヤモンドエレクトリック HD の経営成績およ
び財政状態として記載しています。
６．本株式交換後の状況
①名称 ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社
②所在地 大阪府大阪市淀川区塚本一丁目 15 番 27 号
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長 CEO 兼 グループ CEO 小野 有理
④事業内容 自動車機器事業、電子制御機器事業ならびに附帯関連する一切の事業
を行う子会社等の経営管理およびそれに附帯または関連する業務
⑤資本金 100 百万円
⑥決算期 3 月 31 日
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⑦純資産 現時点では確定しておりません
⑧総資産 現時点では確定しておりません
７．本株式交換に伴う会計処理の概要
本株式交換契約に関する会計処理については、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21
号）における「共通支配下の取引」に該当し、のれん（または負ののれん発生益）は発生しない見込みで
す。
８．今後の業績予想
本株式交換が行われる当期（2020 年 3 月期）の連結業績予想につきましては、以下の通りです。
（１）ダイヤモンドエレクトリック HD の 2020 年 3 月期 連結業績予想
（単位：百万円）
売上高 73,000
営業利益 200
経常利益 0
親会社株主に帰属する当期純利益 △1,050
1 株当たり当期純利益(円) △290.52
（２）田淵電機の 2020 年３月期 連結業績予想
（単位：百万円）
売上高 20,500
営業利益 180
経常利益 100
親会社株主に帰属する当期純利益 △300
1 株当たり当期純利益(円) △5.91
９．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本取引は、支配株主との取引等に該当します。田淵電機が、2019 年 5 月 15 日に開示したコー
ポレート・ガバナンスに関する報告書（以下「コーポレート・ガバナンス報告書」といいます）
で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に関
する本取引における適合状況は、以下のとおりです。
本契約は、2019 年 5 月 27 日開催された田淵電機の取締役会で決議されましたが、その際、支
配株主であるダイヤモンドエレクトリック HD の取締役を兼務する取締役は決議に加わらず、独
立社外取締役である監査等委員３名（笠間士郎氏、宮本和俊氏、岡本大典氏）にて決議されてい
ます。
なお、2019 年 5 月 15 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主
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との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」
（抜粋）は以下の通りです。
支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社の親会社であるダイヤモンド電機株式会社を含むダイヤモンドエレクトリックホールデ
ィングスグループとの取引については、一般取引先と同様の条件で取引を行っています。ま
た、同社からの独立性確保の観点も踏まえ、特に重要と考えられる取引については、複数の独
立社外取締役を含んだ取締役会において、その取引の必要性及び妥当性について十分に審議し
た上で意思決定を行っております。なお、2019 年 1 月 22 日の第三者割当増資の払い込みを受
けてダイヤモンド電機株式会社は 66.89%の株式を有する親会社となりましたが、ダイヤモン
ド電機株式会社の取締役３名が当社の取締役を兼務しておりました。その為、少数株主の保護
の観点から 2019 年 3 月 28 日開催の臨時株主総会にて当社は、監査役設置会社から監査等委員
会設置会社に移行し、独立した監査等委員である取締役を新たに４名選任することによって健
全性及び適正性確保の仕組みを整備しております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記９．
（１）
「支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合
状況」に記載のとおり、本株式交換は、田淵電機にとって支配株主との取引等に該当することか
ら、田淵電機は、公正性を担保する措置及び利益相反を回避するための措置が必要であると判断
し、その取締役会において、本来株式交換に関する諸条件について慎重に協議・検討し、更に上
記４．
（４）
「公正性を担保するための措置」及び４．(５)「利益相反を回避するための措置」に
記載の措置を講じることにより、公正性を担保し、利益相反を回避したものと判断しておりま
す。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のな
い者から入手した意見の概要
田淵電機は、2019 年 4 月 2 日に、田淵電機及びダイヤモンドエレクトリック HD との間で利害
関係を有しない外部の有識者である山口利昭弁護士（山口利昭法律事務所）
、砂川伸幸大学教授
（京都大学経営管理大学院）、伊藤美通彦公認会計士（株式会社 FAS 会計事務所）の３名によっ
て構成される第三者委員会（以下「第三者委員会」といいます）を設置しました。
田淵電機は、本株式交換を検討するにあたって、第三者委員会に対し、（a）本株式交換の目的
は正当であり、田淵電機の企業価値の向上に資するか、
（b）本株式交換における交換条件（株式
交換比率等本株式交換により田淵電機の少数株主の皆様に交付される対価に係る条件を含む。
）
の公正性が確保されているか、
（c）本株式交換において、公正な手続を通じた田淵電機の少数株
主の皆様の利益に対する配慮がなされているか、
（d）これらを踏まえ、本株式交換に係る意思決
定が田淵電機の少数株主の皆様にとって不利益なものでないか否かについて諮問いたしました。
その結果、本株式交換契約に関する議案の審議に先立ち、上記（a）については、田淵電機の
完全子会社化の下での再建・再生は、ダイヤモンドエレクトリック HD 及び田淵電機による協議
に基づくものであるが，本株式交換による完全子会社化が実現した後に、田淵電機は，ダイヤモ
ンドエレクトリック HD グループ全体の下で経営効率化を行い、抜本的な事業構造改革を迅速に
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断行することで田淵電機の再建・再生が可能となり、今後田淵電機に発生する恒常的な損失を可
能な限り縮小することが期待される。したがって、完全子会社化を実現する手段としての本株式
交換は、その目的において正当であり、田淵電機の企業価値向上に資する。
（b）については、本
株式交換に際し、田淵電機及びダイヤモンドエレクトリック HD は、それぞれが相手方にデュ
ー・ディリジェンスを実施し、また、田淵電機は、交換条件の算定について両社から独立した算
定機関に評価を求め、株式交換比率の算定結果の提供を受けている。田淵電機及びダイヤモンド
エレクトリック HD、上記株式交換比率の算定結果、デュー・ディリジェンスの結果等を踏ま
え、相互の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案して交渉・協議を重ね、
本株式交換比率を合意しており、その経過に照らし、本株式交換の交換条件は公正性が確保され
ている。（c）については、現在の田淵電機の経営・財務状況、更にはダイヤモンドエレクトリッ
ク HD との交渉経緯に照らせば、ダイヤモンドエレクトリック HD による田淵電機の完全子会社
化、そのための本株式交換という手法は、少数株主の保護に資する有意な選択である。本株式交
換の結果、田淵電機の少数株主が排除されることになるが、少数株主の利益を保護すべく公正性
を担保するための措置、利益相反を回避するための措置が講じられており、少数株主の利益に対
する配慮がなされている。また、田淵電機の少数株主に交付される対価は上場会社であるダイヤ
モンドエレクトリック HD の普通株式で、少数株主は保持、換価のいずれも可能であり、更に 1
株に満たない端数処理についても両社間で合意されており、少数株主への配慮が見られる。（d）
については、諮問事項（a）から（c）への答申に記載した通り、本株式交換は交換条件の公正性
が確保されており、田淵電機の少数株主の皆様にとって不利益なものではないと考える旨の答申
書を入手しております。
以上
15