6699 ダイヤＨＤ 2021-08-30 15:30:00
業績連動型株式報酬制度及び業績連動型インセンティブ制度の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年８月 30 日
各 位
会 社 名 ダイヤモンドエレクトリックホールディングス 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 CEO 兼グループCEO 小野 有理
（コード番号6699 東証第一部）
問合せ先 常務執行役員 CFO 徳原 英真
（TEL 06－6302－8211）
業績連動型株式報酬制度及び業績連動型インセンティブ制度の導入に伴う
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、業績連動型株式報酬制度及び業績連動型
インセンティブ制度の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分（以下、
「本自己株式処分」とい
う。）を行うことを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分要領
（１）処分期日 2021 年９月 15 日
（２）処分株式数 当社普通株式 720,000 株
（３）処分価額 1 株につき 2,287 円
（４）処分総額 1,646,640,000 円
（５）処分予定先 株式会社日本カストディ銀行（信託口）
（６）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書
を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2021年５月24日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役、監査等委員で
ある取締役を除く。）、委任型執行役員および技監（以下、あわせて「取締役等」という。）を
対象とする「業績連動型株式報酬制度」（以下、「本役員向け制度」といい、本役員向け制度に
関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約を「本役員向け信託契約」という。また、本役員
向け信託契約に基づいて設定される信託を「本役員向け信託」という。）の導入を決議し、その
後、本制度の導入について、2021年６月25日開催の第３期定時株主総会（以下、「本総会」とい
う。）においてご承認をいただきました。（本役員向け制度の概要につきましては、2021年５月
24日付「取締役等に対する譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知
らせ」をご参照下さい。）
また、本総会において本役員向け制度の承認可決を条件に、当社および主要な当社グループ
会社の社員（部長格以上）（以下、あわせて「当社等の社員」という。）を対象に導入を予定し
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ておりました「業績連動型インセンティブ制度」（以下、「本社員向け制度」といい、社員向け
本制度に関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約を「本社員向け信託契約」という。ま
た、社員向け本信託契約に基づいて設定される信託を「本社員向け信託」という。）を導入する
ことといたしました。本社員向け制度は、当社の中長期的な業績の向上および企業価値の増大へ
の当社等の社員の貢献意欲や士気を高めることを目的とした制度となります。
本自己株式処分は、上記制度の導入のため、本役員向け信託及び本社員向け信託の受託者であ
る株式会社りそな銀行の再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行（信託口）に対し、第
三者割当により行います。
当社普通株式 720,000 株（内訳：取締役等：670,000 株、当社等の社員：50,000 株）の処分数
量につきましては、当社が定める株式給付規定に基づき５事業年度に付与すると見込まれる株式
の総数に相当するものであり、2021 年７月 30 日現在の発行済株式総数 8,153,401 株に対し 8．
83％（2021 年７月 30 日現在の総議決権個数 72,524 個に対する割合 9.93％。いずれも、少数点以
下第３位を四捨五入。）となります。当社といたしましては、本自己株式処分による処分数量及
び希薄化の規模は十分な必要性と合理性があると判断しております。
＜本役員向け信託の概要＞
① 名称 ：役員向け株式給付信託
② 委託者 ：当社
③ 受託者 ：株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信
託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者と
なります。
④ 受益者 ：取締役等のうち、受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人 ：当社と利害関係を有しない第三者
⑥ 信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦ 本役員向け信託契約の ：2021 年９月 15 日（予定）
締結日
⑧ 金銭を信託する日 ：2021 年９月 15 日(予定)
⑨ 信託の期間 ：2021 年９月 15 日(予定)から本役員向け信託が終了するまで
⑩ 議決権行使 ：議決権は行使しないものとします。
⑪ 取得株式の種類 ：当社普通株式
＜本社員向け信託契約の概要＞
① 名称 ：社員向け株式給付信託
② 委託者 ：当社
③ 受託者 ：株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包
括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受
託者となります。
④ 受益者 ：社員のうち、受益者要件を満たす者
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⑤ 信託管理人 ：当社の社員から選定
⑥ 信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦ 本社員向け信託契約の ：2021 年９月 15 日（予定）
締結日
⑧ 金銭を信託する日 ：2021 年９月 15 日(予定)
⑨ 信託の期間 ：2021 年９月 15 日(予定)から本社員向け信託が終了するまで
⑩ 議決権行使 ：受託者は、信託管理人からの指図に基づき、信託期間を通じ議
決権を行使します。
⑪ 取得株式の種類 ：当社普通株式
３．処分金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、当該処
分に係る取締役会決議を行った日（以下、
「本取締役会決議日」という。）の直前営業日（2021
年８月 27 日）の株式会社東京証券取引所（以下、
「東京証券取引所」という。
）における当社株
式の終値である 2,287 円といたしました。
本取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値を採用したのは、株
式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合理的であると考えたためです。
なお、当該価額は、本取締役会決議日の直前営業日の終値を採用していること及び本取締役会
決議日の直前１カ月間（2021 年 7 月 28 日から 2021 年８月 27 日）の終値の平均である 2,671 円
（円未満切り捨て）からの乖離率は 14.38％（小数点以下第 3 位を四捨五入）
、本取締役会決議
日の直前 3 カ月間（2021 年５月 28 日から 2021 年８月 27 日）の終値の平均値である 2,840 円
（円未満切捨て）からの乖離率は 19.47％（小数点以下第 3 位を四捨五入）
、同直前６カ月間
（2021 年２月 28 日から 2021 年８月 27 日）の終値の平均値である 2,840 円（円未満切捨て）か
らの乖離率は 19.47％（小数点以下第 3 位を四捨五入）となっており、日本証券業協会の「第三
者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものと考えております。上記を勘案した結果、本
自己株式処分に係る処分価額は、処分先に特に有利な処分価額には該当しないものと判断してお
ります。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査等委員全員（４名、うち３名は
社外取締役）が、処分予定先に特に有利な処分価額に該当しない旨の意見を表明しております。
４．企業行動規範上の手続に関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではない
ことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規定第 432 条に定める独立第三者からの意見入
手及び株主の意思確認手続は要しません。
以 上
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