6699 ダイヤＨＤ 2021-06-25 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 25 日
各 位
会社名 ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 CEO 兼グループ CEO 小野 有理
（コード番号 6699 東証第一部）
問合せ先 常務執行役員 CFO 徳原 英真
（TEL 06-6302-8211）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、「本自
己株式処分」といいます。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
1. 本自己株式処分の概要
(1) 払込期日 2021 年 7 月 20 日
(2) 処分株式の種類及び数 当社普通株式 46,200 株
(3) 処分株式の払込金額 1 株につき 2,729 円
(4) 処分株式の払込金額の総額 126,079,800 円
(5) 割当予定先 監査等委員でない取締役 *1) 4名 11,400 株
監査等委員である取締役 *1) 4名 4,000 株
執行役員 *2) 11 名 24,500 株
技監 *2) 4名 6,000 株
子会社の取締役 1名 300 株
*1) 社外取締役を含みます。
*2) 執行役員、技監とは委任契約を締結しています。
(6) その他 本自己株処分については、金融商品取引法に基づく臨時報
告書を提出しております。
2. 本自己株式処分の目的及び理由
当社は、2021 年 5 月 24 日開催の当社の取締役会において、当社の監査等委員でない取締役、執行役
員、技監及び当社の子会社の取締役に対しては、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを
付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、監査等委員でない社外取締役
に対しては、経営方針や経営改善についての助言や経営の監督を通じて会社の持続的成長や中長期的
企業価値の向上に貢献する意識を一層高めることを目的として、監査等委員である取締役に対しては株主
の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与するこ
とを目的として、当社の取締役（社外取締役を含み、監査等委員である取締役を除きます。）、監査等委員
である取締役（社外取締役を含みます。）、執行役員、技監及び当社の子会社の取締役（以下、「対象取締
役等」といいます。）に対して、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を
導入することを決議しております。
また、2021 年 6 月 25 日開催の当社第 3 期定時株主総会において、本制度に基づき、当社の取締役
（社外取締役を含み、監査等委員である取締役を除きます。）に対して譲渡制限付株式に関する報酬等とし
て支給する金銭報酬債権の総額を、既存の金銭報酬枠の範囲内で年額 100 百万円（うち社外取締役分は
4 百万円以内）以内とすること、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は年 40,000 株（うち
社外取締役分は 1,600 株以内）以内とすること、監査等委員である取締役（社外取締役を含みます。）に対
して譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、既存の金銭報酬枠の範囲内
で年額 26 百万円（うち監査等委員である社外取締役分は 6 百万円以内）以内とすること、各事業年度にお
いて割り当てる譲渡制限付株式の総数は年 10,400 株（うち監査等委員である社外取締役分は 2,400 株以
内）以内とすること、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は監査等委員でない取締役及び監査等委員である
取締役がその地位を喪失するまで（監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役が死亡により
退任・退職した場合を含みます。）とすること、既存の株式報酬型ストックオプション制度は廃止すること等に
つき、ご承認をいただいております。
本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象取締役等は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い
込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。本制度により取締役（社外取締役を含み、
監査等委員である取締役を除きます。）及び監査等委員である取締役（社外取締役を含みます。）に対して
発行又は処分される当社の普通株式の総数は年 50,400 株以内とします。また、その 1 株当たりの払込金
額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取
引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割り当てを受ける対象取締
役等に特に有利とならない範囲において当社の取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割り当てを受ける対象取締役
等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとしま
す。
① 対象取締役等は、あらかじめ定められた期間、割り当てを受けた当社の普通株式について譲
渡、担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
本日、当社の取締役会、監査等委員会及び子会社の取締役会における決議により、当社の取締役（社
外取締役を含み、監査等委員である取締役を除きます。）4 名に対して金銭報酬債権 31,110 千円を支給
し、監査等委員でない取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、
譲渡制限付株式として当社普通株式 11,400 株を割り当てること、当社の監査等委員である取締役（社外取
締役を含みます。）4 名に対して金銭報酬債権 11 百万円を支給し、監査等委員である取締役が当該金銭
報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、譲渡制限付株式として当社普通株式
4,000 株を割り当てること、当社の執行役員、技監及び当社の子会社の取締役 16 名に対して金銭報酬債
権 84,053 千円を支給し、執行役員、技監及び当社の子会社の取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物
出資の方法によって給付することにより、譲渡制限付株式として当社普通株式 30,800 株を割り当てることを
決議しました。
各対象取締役等に対して支給する当社普通株式の数及び金銭報酬債権の額は、監査等委員である取
締役については監査等委員会の審議を経た上で、その意見を尊重して、その他の割当対象者について
は、当社グループにおける貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、当社及び当社子会社の取締役会
において決定しております。
当該報酬株式及び金銭報酬債権は各対象取締役等が当社との間で、大要、以下の内容をその内容に
含む譲渡制限付株式割当契約を締結すること等を条件として支給します。
3. 譲渡制限付株式割当契約の概要
(1) 譲渡制限期間
譲渡制限付株式の譲渡制限期間は対象取締役等が当社及び当社の子会社の監査等委員でない
取締役、監査等委員である取締役、監査役、執行役員、技監その他これに準ずる地位のいずれの地
位をも喪失（対象取締役等が死亡により退任・退職した場合を含みます。）するまで。
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）において、対象取締役等は、
割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。）につき、第三者に対して譲渡、
質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分をすることができないものとい
たします（以下、「本譲渡制限」といいます。）。
(2) 本譲渡制限の解除条件
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役等が、本譲渡制限期間中、継続して当社及び
当社の子会社の監査等委員でない取締役、監査等委員である取締役、監査役、執行役員、技監そ
の他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間満了時点をも
って、当該時点において対象取締役等が保有する本割当株式の全部につき、本譲渡制限を解除し
ます。ただし、対象取締役等が、譲渡制限付株式の交付日以後、最初に開催される当社の定時株主
総会が終了する前に上記に定める地位をも喪失した場合（対象取締役等が死亡により退任・退職し
た場合を含みます。）、対象取締役等が保有する本割当株式の全部について、当該時点をもって当
然に無償で取得するものとします。また、解除すべき時点において譲渡制限付株式の交付を受ける
こととなる日の属する事業年度終了後 3 か月を超えていなかった場合においても、当該時点をもって
当然に無償で取得します。
(3) 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、本制度の導入と合わせてクローバック制度を導入し、対象取締役等が、重大な不正会計
等の法令違反行為を行った場合や巨額損失が発生した場合、その他譲渡制限付株式割当契約に
定める一定の事由に該当した場合、当社は本割当株式の全部又は一部を、当然に無償で取得しま
す。
(4) 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式
交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組
織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認
された場合、当該承認の日が、本割当株式の交付日以後、最初に開催される当社の定時株主総会
の終結後であることを条件として、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、対
象取締役等が保有する本割当株式の全部につき、本譲渡制限を解除します。ただし、解除すべき時
点において譲渡制限付株式の交付を受けることとなる日の属する事業年度終了後 3 か月を超えてい
なかった場合には、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、当社は、対象取
締役等が保有する本割当株式の全部を当然に無償で取得するものとします。
(5) 株式の管理に関する定め
対象取締役等は、みずほ証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載
又は記録する口座の開設を完了し、本譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に
保管・維持するものとします。
4. 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社の取締役会
決議日の直前営業日（2021 年 6 月 24 日）の東京証券取引所第一部における当社普通株式の終値である
2,729 円としております。これは、当社の取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価
額には該当しないものと考えております。
以上